汉得信息:关于子公司上海鼎医信息技术有限公司引入战略投资者的公告

证券代码：300170证券简称：汉得信息公告编号：2022-014
上海汉得信息技术股份有限公司
关于子公司上海鼎医信息技术有限公司
引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2022年1月27日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于子公司上海鼎医信息技术有限公司引入战略投资者的议案》。卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”）拟出资人民币587.30万元对上海鼎医信息
技术有限公司（以下简称“鼎医信息”）进行增资扩股。公司拟放弃对鼎医信息本次增资扩股的优先认购权。具体情况如下：
一、交易概述
鼎医信息于2018年7月设立，注册资本人民币1000万元。本次交易前，公司持有鼎医信息75%股权，经过友好协商，各方同意由卫宁健康出资人民币
587.30万元对鼎医信息进行增资，以取得鼎医信息新增注册资本。同时，鼎医
信息现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
鼎医信息增资扩股交割完成后，公司持有的鼎医信息股权预计将下降至
47.25%（最终以实际工商登记所载为准），公司对鼎医信息不再形成控制，鼎医
信息不再纳入公司合并报表范围。
本次子公司鼎医信息股权调整系基于汉得信息整体战略发展考量，且引入卫宁健康作为子公司鼎医信息的战略股东，有利于优化鼎医信息的股权结构，提升鼎医信息现有产品和服务的核心竞争力。
汉得信息拟放弃对鼎医信息本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规
1的规定，有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：卫宁健康科技集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：214242.7249万人民币
法定代表人：周炜
营业期限：2004年4月7日至不约定期限
住所：上海市浦东新区东育路255弄4号3楼B29
经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产（II类6870 影像档案传输、处理系统软件），医疗器械经营，实业投资，自有房屋租赁，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1.鼎医信息基本情况
名称：上海鼎医信息技术有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层
法定代表人：黄益全
注册资本：1000万人民币
成立日期：2018年7月13日
营业期限：2018年7月13日至2048年7月12日
2经营范围：信息科技、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，系统集成，数据处理服务，计算机软硬件及辅助设备的销售，电子商务（不得从事金融业务），广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否为失信被执行人：否
2.本次交易前，鼎医信息注册资本为人民币1000万元，其股权结构如下：
认缴出资额股东名称（人民币/万股权比例元）
上海汉得信息技术股份有限公司75075.00%宁波象保合作区卫康领先投资合伙企业
25025.00%（有限合伙）
合计1000100.00%
3.本次鼎医信息增资扩股交割完成后，鼎医信息的注册资本为人民币1587.30
万元人民币，其股权结构如下（最后以实际工商登记所载为准）：
认缴出资额股权比例股东名称（人民币/万元）
上海汉得信息技术股份有限公司750.0047.25%宁波象保合作区卫康领先投资合伙企业
250.0015.75%（有限合伙）
卫宁健康科技集团股份有限公司587.3037.00%
合计1587.30100.00%
4.主要财务数据
2020年12月31日2021年12月31日
项目（经审计）（元）（未经审计）（元）
资产总额15042555.4621408225.14
负债总额36634753.9446026005.92
应收账款7632664.0610476368.85
净资产-21592198.48-24617780.78
2020年1-12月2021年1-12月
项目（经审计）（元）（未经审计）（元）
营业收入10684352.29449530.13
营业利润-10679214.65-10992258.25
净利润-10553760.44-10525582.30
经营活动产生的现金流量净额-10494977.34-5341129.73
3四、交易的定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了鼎医信息目前的经营情况、财务情况及本次
增资的商业条款，结合卫宁健康战略协同以及鼎医信息未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。
五、交易协议的主要内容
1、鼎医信息增资扩股
各方同意由卫宁健康向鼎医信息出资人民币587.30万元进行增资扩股，认购鼎医信息新增的587.30万元人民币的注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上鼎医信息37.00%的股权。
同时，鼎医信息现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
2、交割
本协议约定的本次增资的前提条件均已满足或被投资方以书面方式豁免之
日后的十（10）个工作日内，现有股东及鼎医信息应签署本次增资办理工商变更和备案的相关文件；投资方应提供其营业执照复印件、推选董事或监事人选的身
份证复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料，鼎医信息应当申请办理本次增资的工商变更登记。
本协议条约定的本次增资的前提条件均已满足或被投资方以书面方式豁免
之日后的十（10）个工作日内，投资方应将50%投资款人民币293.65万元付至鼎医信息指定银行账户。鼎医信息完成本次增资工商变更登记后的十个工作日内，投资方应将剩余50%增资款人民币293.65万元支付至鼎医信息指定银行账户。
3、董事会安排
鼎医信息在本次增资完成后应当设立董事会，鼎医信息的董事会由3名成员组成，其中汉得信息有权委派1名董事，卫康合伙有权委派1名董事，投资方有权委派1名董事，董事任期为三（3）年，董事长由董事会选举产生。
4、违约
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不
4符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
6、生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署、盖章并经投资方授权机构审批后生效。
六、交易目的，对上市公司的影响，及可能存在的风险
鼎医信息服务涵盖医院的药品、高低值物资、设备、财务核算、成本分析、
费用、预算、人事、薪酬、绩效管理、科研经费等核心运营管理业务场景，能为医院提供完整的 IT 运营管理解决方案。鼎医信息依托于成熟的 HRP（HospitalResource Planning）产品，专注于医院运营管理软件市场，为医院等医疗机构提供人财物管理、供应链协同等运营相关的解决方案和软件产品，帮助医院管理财务核算、成本分析、药品物资等业务。
本次子公司鼎医信息股权调整系基于汉得信息整体战略发展考量，且引入卫宁健康作为子公司鼎医信息的战略股东，有利于优化鼎医信息的股权结构，提升鼎医信息现有产品和服务的核心竞争力。本次鼎医信息增资扩股完全按照市场规则进行，引入战略投资者以增强资金实力，增强战略协同，提升运营实力和业务规模。公司放弃本次增资优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
本次交易能否完成尚存在一定不确定性。是否能通过本次增资扩股促进鼎医信息的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次增资完成后，公司对鼎医信息的持股比例为47.25%，且公司仅占有鼎医信息董事会三分之一席位，因此公司对鼎医信息不再形成控制，鼎医信息不再
5纳入公司合并报表范围。
七、董事会意见共7位董事参与表决，同意了《关于子公司上海鼎医信息技术有限公司引入战略投资者的议案》。公司放弃本次鼎医信息增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于鼎医信息创新业务的市场推广及业务拓展，有利于提升公司长期的核心竞争力。公司同意放弃本次增资优先认购权，并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。
八、独立董事独立意见经核查，本次子公司鼎医信息增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次鼎医信息增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，有利于鼎医信息创新业务的市场推广及业务拓展，利于公司的长远发展，符合公司发展方向。本次交易不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形。因此，我们一致同意本次公司放弃鼎医信息增资扩股的优先认购权。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十四次（临时）会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项之独立意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十七日
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