吉林化纤:发行人律师出具的补充法律意见书

北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的
补充法律意见书铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区板井路正福寺19号邮政编码：100097
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释义....................................................1
第一部分《反馈意见》回复..........................................5
一、《反馈意见》第1个问题.........................................5
二、《反馈意见》第2个问题.........................................7
三、《反馈意见》第3个问题........................................17
四、《反馈意见》第4个问题........................................25
五、《反馈意见》第5个问题........................................30
六、《反馈意见》第6个问题........................................33
七、《反馈意见》第7个问题........................................37
八、《反馈意见》第8个问题........................................53
第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见.........................57
一、关于报告期的调整...........................................57
二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司...............................57
三、发行人的股本及其演变.........................................60
四、关联交易及同业竞争..........................................62
五、发行人的主要财产...........................................70
六、发行人重大债权、债务关系.......................................71
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................76
八、发行人的税务和政府补助........................................79
九、诉讼、仲裁或行政处罚......................................法律意见书释义
本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、吉林化纤指吉林化纤股份有限公司吉林化纤股份有限公司2021年度以非公开发行的方式向特定
本次发行、本次非公开发行指
对象发行 A 股股票的行为股东大会指吉林化纤股份有限公司股东大会董事会指吉林化纤股份有限公司董事会监事会指吉林化纤股份有限公司监事会吉林艾卡指吉林艾卡粘胶纤维有限公司吉溧化工指吉林市吉溧化工有限责任公司凯美克指吉林凯美克化工有限公司吉林市荣德化工有限公司（已被凯美克吸收合并，于2019年荣德化工指
9月9日注销）
四川天竹指四川天竹竹资源开发有限公司化纤集团指吉林化纤集团有限责任公司吉林国发指吉林市国有资本发展控股集团有限公司吉林城建指吉林市城市建设控股集团有限公司吉林铁投指吉林市铁路投资开发有限公司奇峰化纤指吉林奇峰化纤股份有限公司福润德指吉林化纤福润德纺织有限公司吉林碳谷指吉林碳谷碳纤维股份有限公司吉林拓普指吉林市拓普纺织产业开发有限公司拓普贸易指吉林市拓普贸易有限公司建安公司指吉林化纤建筑安装工程公司化纤进出口指吉林化纤集团进出口有限公司国兴碳纤维指吉林国兴碳纤维有限公司富博研究院指吉林富博纤维研究院有限公司吉盟腈纶指吉林吉盟腈纶有限公司吉林纤维指吉林纤维有限公司国盛装备指吉林国盛碳纤维装备制造有限公司吉林省信托指吉林省信托有限责任公司九台农商银行永吉支行指吉林九台农村商业银行股份有限公司永吉支行进出口银行吉林省分行指中国进出口银行吉林省分行东北再担保指东北中小企业信用再担保股份有限公司吉林分公司吉林省信用融资担保投资集团有限公司（原名称为吉林省信吉林信用担保指用担保投资集团有限公司）吉林银行指吉林银行股份有限公司工行哈达支行指中国工商银行股份有限公司吉林市哈达支行
1铭达律师事务所补充法律意见书
建设银行吉林市分行指中国建设银行股份有限公司吉林市分行中行吉林市分行指中国银行股份有限公司吉林市分行农行江北支行指中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行渤海银行长春分行指渤海银行股份有限公司长春分行浦发银行吉林分行指上海浦东发展银行股份有限公司吉林分行交通银行吉林分行指交通银行股份有限公司吉林分行惠民村镇银行指吉林船营惠民村镇银行股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉林市国资委指吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所本所指北京市铭达律师事务所
保荐机构、主承销商、华金指华金证券股份有限公司证券
中准所指中准会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
《规范运作指引》指《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管《发行监管问答》指要求》（2020年修订）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发《编报规则第12号》指行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》指《吉林化纤股份有限公司章程》报告期指2018年1月1日至2021年9月30日
元、万元指人民币元、人民币万元
2铭达律师事务所补充法律意见书
北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书
铭达法意字[2021]第990-1-1号
致：吉林化纤股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受发行人的委托，担任发行人2021年度非公开发行股票项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已于2021年12月10日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]
第990-1号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2020]第
990-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会213402号《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师在对发行人本次非公开发行股票相关情况进一步核查的基础上，就《反馈意见》中需要发行人律师核查说明的有关法律问题及根据发行人2021年第三季度报告所涉事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》和《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明与承诺的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
3铭达律师事务所补充法律意见书
基于上述，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本补充法律意见书的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
4铭达律师事务所补充法律意见书
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》第1个问题
根据申报材料，募投项目用地尚未尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；
（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了发行人本次募投项目相关土地出让合同、建设用地规划许可
证、发行人与土地使用权人签署的相关协议；了解了募投项目用地的具体安排及取得进度情况；获取了土地规划管理有关部门出具的说明并核查了土地使用权人相关情况。根据核查：
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
1、募投项目用地计划
本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：
序项目总投资金额拟使用募集资金投资项目实施主体号（万元）的金额（万元）
11.2万吨碳纤维复材项目145891.5290000本公司
2偿还银行借款3000030000本公司
合计175891.52120000其中，1.2万吨碳纤维复材项目拟租用吉林经济技术开发区经济技术开发总公司（以下简称“开发总公司”）待建标准化厂房进行建设与经营；偿还银行借款不涉及项目用地情形。
1.2万吨碳纤维复材项目用地位于吉林经济技术开发区九溪路，涉及2宗土地（面积合计134746.70平方米）。开发总公司作为项目拟租用厂房的建设主体及产权主体，已依法与吉林市规划和自然资源局分别就上述募投项目用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得建设用地规划许可证，具体如下：
5铭达律师事务所补充法律意见书
宗地面积国有建设用地使用权出让合同编号建设用地规划许可证编号
地块一 2 70311.32m 吉市经工 2020-6-2 号 地字第 220200202052031 号
地块二 2 64435.38 m 吉市经工 2020-8-1 号 地字第 220200202152017 号
合计 2 134746.70 m - -
2、募投项目用地具体安排
根据发行人与开发总公司的约定，由开发总公司办理项目用地出让手续并出资建设项目土建部分，建成的厂房及配套设施资产权属归开发总公司所有，土建部分工程竣工验收后交付发行人承租使用，发行人依约向开发总公司支付租金，租赁厂房及配套设施用于建设及运营募投项目。
3、项目用地取得进度
开发总公司作为本次募投项目拟租用标准化厂房的建设主体及产权主体，截至本补充法律意见书出具之日，其已依法与吉林市规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证，已缴纳土地出让金，暂未取得土地不动产登记证。
（二）募投项目符合土地政策、城市规划
发行人1.2万吨碳纤维复材项目用地拟租用开发总公司待建标准化厂房，项目用地及建设相关手续均由开发总公司履行。开发总公司已依法与吉林市规划和自然资源局就募投项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证，出让合同及规划许可证载明规划用途均为工业用地。本次募投项目中1.2万吨碳纤维复材项目建设属于工业生产建设项目，不存在本次项目建设与用地用途不一致的情形。
吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局就发行人1.2万吨碳纤维复材项
目用地合规情况出具了说明，该地符合国土空间规划，已经办理用地及规划相关审批，不存在违反相关法律、法规等情况。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
为落实1.2万吨碳纤维复材项目用地，发行人已与开发总公司签署租期为20年的租赁协议，由发行人承租其于吉林经济技术开发区九溪路建设的相关标准化厂房及配套
6铭达律师事务所补充法律意见书设施。目前发行人所在地吉林市已在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技术优势。开发总公司为吉林市吉林经济技术开发区管理委员会100%持股的全资子公司，主要负责吉林经济技术开发区各项基础设施及工业园区建设，其已依法与吉林市规划和自然资源局就募投项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证。
为保障顺利取得项目用地，发行人成立项目实施领导小组，负责项目的筹建实施工作，从项目前期规划设计阶段即与建设方开发总公司开展了紧密合作，减少标准化厂房及配套设施建设过程中的不确定性。目前公司1.2万吨碳纤维复材项目拟使用的标准化厂房及相关配套设施建设相关工作正在按计划顺利施行中，预计可以按计划于土建建设竣工验收后交付至发行人使用，发行人无法按计划租用相关标准化厂房及配套设施的风险较小募投项目用地无法落实的风险较小。
为进一步落实募投项目用地，发行人与开发总公司书面约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，开发总公司保证提供其他能够满足年产1.2万吨碳纤维复材产品项目实施条件的国有建设用地及厂房作为替代措施。
经核查，本所律师认为：
（一）本次募投项目用地计划及取得土地的安排具体、明确，相关工作有序推进；
（二）本次募投项目符合土地政策及城市规划；
（三）本次募投项目用地无法落实的风险较小，为进一步落实募投项目用地，发行
人与开发总公司书面约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，开发总公司保证提供其他能够满足年产1.2万吨碳纤维复材产品项目实施条件的国有建设用地及厂房作为替代措施。
二、《反馈意见》第2个问题
根据申报材料，申请人前次募集资金于2020年12月到位，至本次非公开发行预案的董事会决议日未满18个月。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监
会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是
否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；(5)募投项目达
7铭达律师事务所补充法律意见书
产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师核查了公司货币资金情况、资产负债结构情况、公司经营规模与变动趋势
及未来流动资金需求情况；获取了前次募集资金到位及使用相关资料，查阅了公司持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资相关资料；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）就发行人是否符合相关规定进行逐条核对；获取了本次募投项目可研报告及碳纤维复合材料相关市场前景资料；了解了公司拟采取的具体产能消化措施。根据核查：
（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
1、本次非公开发行确定募集资金中用于偿还债务的规模合理
（1）本次发行募集资金用于偿还债务具有合理性
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并口径资产负债率分
别为59.12%、64.39%、64.18%和64.91%。报告期各期末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较如下：
2021年9月2020年12月2019年12月2018年12月
可比公司
30日31日31日31日
新乡化纤股份有限公司45.60%56.18%53.55%53.46%
南京化纤股份有限公司28.41%33.22%27.57%27.31%
唐山三友化工股份有限公司49.58%48.77%51.45%53.51%
江苏澳洋健康产业股份有限公司99.38%84.93%77.28%68.97%
奥园美谷科技股份有限公司45.47%71.94%73.95%75.71%
平均值53.69%59.01%56.76%55.79%
吉林化纤64.91%64.18%64.39%59.12%
由于公司报告期内银行借款金额较高，资产负债率高于同行业企业，本次非公开发行募集资金拟偿还银行借款总额为30000万元，有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司营业收入分别为256240.17
万元、269056.56万元、249971.45万元和261890.33万元，归属于母公司所有者的净
8铭达律师事务所补充法律意见书
利润分别为13241.38万元、9091.22万元、-23328.84万和133.19万元。2020年以来，新冠疫情的超预期发展给公司生产经营带来了一定不利影响，优化公司产业结构、资本结构有利于公司持续发展及克服疫情的不利影响。
随着公司经营规模的发展壮大并为应对新形势下的内外部风险，发行人有必要降低债务规模，以减少财务费用支出压力，确保资金流动性和经营稳健性，为股东创造良好的回报。
（2）本次发行募集资金偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%
本次发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，其中拟偿还银行借款总额为3亿元，比例未超过募集资金总额的30%。
综合考量现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，发行人本次发行募集资金用于偿还债务具备合理性，且偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）中关于偿还债务资金的相关要求。
2、本次非公开发行拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%
截至2021年9月30日，公司总股本为2168311443股，根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案，本次发行股票数量为不超过3亿股（含本数），占本次发行前总股本的13.84%，未超过30%，符合上述发行监管问答中关于发行股份数量的相关要求。
3、本次非公开发行距离前次募集资金到位间隔期符合相关要求
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（中准验字[2020]2018号），发行人2020年度非公开发行募集资金到位日为2020年12月28日，与本次非公开发行董事会决议日（2021年11月3日）间隔期超过6个月。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林化纤股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中准专字[2021]2237号），截至2021年6月30日，发行人2020年度非公开发行募集资金净额已按计划全部使用完毕，且募集资金投向未发生变更。
综上，发行人前次募集资金全部使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔期不少于6个月，符合《发行监管
9铭达律师事务所补充法律意见书问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第3条的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。
（二）本次非公开发行不存在过度融资的情况
1、前次募集资金已全部正常使用完毕
（1）2015年非公开发行募集资金的实际使用情况经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40 号）》核准，吉林化纤以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
268750000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1720000000元，扣除发行费用23350000元，募集资金净额为1696650000.00元，截至本补充法律意见书出具之日已全部投资于以下项目：
序号投资项目投资金额（元）项目达到预定可以使用状态日期
11万吨人造丝细旦化升级改造项目46958.912016年7月28日
21万吨可降解生物质连续纺长丝项目29926.782017年3月1日
33万吨高改性复合强韧丝项目96312.642019年10月20日
合计173198.33
（2）2020年非公开发行募集资金的实际使用情况经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2076号）核准，吉林化纤申请定向发行人民币普通股不超过300000000.00股，预计募集资金总额不超过650000000.00元。由于市场原因，本次实际定向发行人民币普通股197604787.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股1.67元。募集资金总额为人民币329999994.29元，扣除发行费用5146514.17元后，实际募集资金净额为人民币324853480.12元，实际发行股份数量和融资金额低于预计发行股份数量和募集金额。截至本补充法律意见书出具之日已全部投资于以下项目：
10铭达律师事务所补充法律意见书
序号投资项目投资金额（元）项目达到预定可以使用状态日期
11.5万吨差别化连续纺长丝项目7385.35已于2021年12月末投产
2吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权7200.002021年1月完成对相关股权收购
3偿还银行贷款17900.00已全部偿还完毕
合计32485.35综上，发行人前次募集资金投向清晰且已全部正常使用完毕。
2、本次募投项目具备必要性和合理性
（1）1.2万吨碳纤维复材项目必要性和合理性2021年8月，吉林省政府2021年第22次常务会议审议通过《关于推动碳纤维及复合材料产业高质量发展的若干举措》，会议指出，碳纤维是吉林省未来发展的重点产业。围绕原材料、制造装备、下游应用等，拓展产业链条，推动产业转型升级和集群化发展。公司所在地吉林市已经在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技术优势。
虽然我国航天和军机都已在较大程度上运用了复合材料，但目前2/3的复合材料依旧依靠进口。近年来国内主要采用大丝束碳纤维拉挤梁片工艺以降低成本，大丝束碳纤维及其复合材料价格下降，叠加需求提升引起风电叶片领域碳纤维用量的急剧增加。“十三五”期间，国内企业已经逐步实现了上游碳纤维自给自足，“十四五”期间将是下游碳纤维复合材料的爆发期。
公司本次1.2万吨碳纤维复材项目是坚持立足于吉林省、落实“夯实主业，加快升级转型”原则的重要战略举措，有利于充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。
该项目建成达产后，将实现营业收入153982.30万元/年，利润总额14235.04万元/年，有利于公司在疫情常态化背景下加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。
（2）偿还银行借款必要性和合理性
截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，其中：短期借款余额为17.85亿元，长期借款余额为2.06亿元，公司偿债压力较大。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低
11铭达律师事务所补充法律意见书
公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
综上，发行人前次募投项目按计划有序实施，本次发行募集资金拟用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，全面改善财务状况，以回报股东、员工和社会，具备必要性和合理性，不存在过度融资的情况。
（三）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
公司本次募投项目和前次募投项目主要产品和生产线情况如下：
12铭达律师事务所补充法律意见书
项目募投项目主要产品及用途实施主体主要生产线及设备项目实施地址
细旦化粘胶长丝，主人造丝纺丝生产线、人造丝原液生产吉林市九站街516-1
1万吨人造丝细旦化升级改造项目要代替真丝用于各种吉林化纤线、人造丝酸站生产线，主要设备为号，吉林化纤原有厂
衣物面料各种罐体、纺丝机、供酸泵等区
连续纺粘胶长丝，主可降解生物质连续纺长丝纺丝生产吉林市九站街516-1
2015年非
1万吨可降解生物质连续纺长丝项目要代替真丝用于各种吉林化纤线、原液生产线、酸站生产线，主要号，吉林化纤原有厂
公开发行
衣物面料设备为各种罐体、纺丝机、供酸泵等区
高改性复合强韧丝，高改性复合强韧丝原液生产线、纺丝吉林经济开发区昆仑
3万吨高改性复合强韧丝项目主要代替棉花用于各吉林化纤生产线，主要设备为浆粕压榨、粉碎
街西侧
种衣物面料机、纺丝机等
差别化连续纺长丝，高性能生物质连续纺长丝生产线和吉林市九站街516-1
1.5万吨差别化连续纺长丝项目主要代替真丝用于各吉林化纤酸站生产线，主要设备为纺丝机、供号，吉林化纤原有厂
种衣物面料酸泵等区
2020年非
吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权-吉林化纤--公开发行
偿还银行贷款-吉林化纤--
碳纤维复合材料，用碳化生产线、拉挤板生产线、主要设
1.2万吨碳纤维复材项目于大型设备主体结构吉林化纤吉林市九溪路
备为氧化炉、碳化炉、拉挤设备等本次非公或建筑补强开发行
偿还银行借款-吉林化纤--
13铭达律师事务所补充法律意见书
如上表所示，前次募投项目“1万吨人造丝细旦化升级改造项目”、“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”、“3万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”，主要产品均为粘胶纤维，主要用于各类衣物面料；本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”产品为碳纤维复合材料，主要用于大型设备主体结构（如风电设备、轨道交通、汽车）或建筑补强。因此，发行人本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同的情况。
从生产线建设情况来看，前次募投项目“1万吨人造丝细旦化升级改造项目”、“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”、“3万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”主要生产线为原液生产线、纺丝生产线、酸站生产线等；本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”实施地点为吉林市九溪路，与现有厂区存在物理间隔，主要生产线为碳化生产线、拉挤板生产线，不存在生产线共用的情况。
（四）本次募投项目不存在重复投资的情况
如前文所述，发行人历次募投项目均在业务发展战略的指导下实施。发行人前次募投项目和本次募投项目的产品均不相同，生产线类型和实施地点不同。因此，发行人本次募投项目不存在重复投资的情况。
（五）募投项目达产后新增产能的具体消化措施
1、碳纤维复合材料市场前景
碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于 CFRP 比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。
CFRP 应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高。
（1）风力发电
风力作为一种清洁能源，先于光伏发电受到全球各国的青睐，近十几年以来
14铭达律师事务所补充法律意见书
经历了全球化的高速增长。风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。在风能的各种利用形式中，风力发电是风能利用的主要形式，也是目前可再生能源中技术最成熟、最具有规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前全球风电巨头为了降低风电的度电成本，提升产品盈利能力，均采用了风电叶片大型化、轻量化的发展目标。为降低成本，必须增加发电时间，提升风机捕捉风能的能力，其中一个最主要的途径就是增加叶片的扫风面积、增大叶片的直径，目前新增装机的平均直径已超过120米。随着叶片的长度逐渐增加，对于叶片的质量控制便提出了更高的要求，如何在一定控制质量的前提下，提高叶片刚度，是风电叶片设计必须要考虑的问题。高效、低成本、高质量的碳纤维拉挤梁片工艺，使得碳纤维使用成本大幅降低。随着未来“碳中和”与“碳达峰”等政策落地，质量轻、强度高、模量高的碳纤维复合材料（主要是大丝束碳纤维复合材料）可以保证风电叶片在增加长度的同时，大大降低叶片重量，在风电叶片领域的应用必将进一步提升。
（2）汽车制造
以汽车排放为例，许多国家制定了严格的排放标准。为了达到油耗标准，必须进行轻量化技术的研究与应用。与合金材料相比，纤维复合材料具有比强度和比模量高、密度小、质量轻、安全等级更高等特点。以碳纤维增强复合材料(CFRP)为例，CFRP 的强度约为碳钢的 3 倍、铝合金的 4 倍。而在同等强度下，CFRP的质量却是钢的 1/4，铝合金的 1/2，这使得 CFRP 车身比钢质车身轻 50%以上，
比铝质车身轻约30%。
与材料轻量化相比，构件的结构轻量化设计是轻量化的另一个主要手段。与金属材料相比，纤维复合材料柔性程度和加工自由度高，因此其结构设计更加灵活多变。此外，纤维复合材料具有明显的各向异性，因此，可以通过合理的结构设计将纤维复合材料力学性能的优势方向沿结构的传力路径布置，从而最大限度地发挥每一克材料的承载能力，减少材料的使用，实现结构轻量化。
随着节能减排要求的不断提高，汽车领域的轻量化设计成为了潮流，选择应用纤维复合材料来实现轻量化已是大势所趋。
（3）轨道交通
与汽车领域相同，车体结构是轨道机车重要的承载部件，其重量在整车中所
15铭达律师事务所补充法律意见书
占的比例较大，一般在15%～30%，因此要实现车辆的减重提速，就必须重点考虑车体结构的轻量化。目前铝合金仍然是车体轻量化的主要材料，随着车辆轻量化要求越来越高，复合材料尤其是碳纤维复合材料已成为下一步的重点研发方向。
国外用于轨道交通装备上碳纤维或玻璃纤维增强复合材料应用已较成熟，日本新干线 N700 系高速列车车体车顶、蒙皮、导电弓架边缘和窗框采用碳纤维增
强复合材料；日本川崎重工开发的“efWING”转向架是全世界首例主承载结构采
用碳纤维增强树脂基复合材料的案例，将原来刚性焊接转向架的构架改为柔性结构，减重达40%。国内轨道交通领军企业近年也取得了较大的突破，逐步应用在车体外壳、车头罩、城轨车辆司机室头罩、导流罩及司机台、裙板等部位。2018年初，中车长春轨道客车股份有限公司在轨道交通领域研制出具有完全自主知识产权的世界首辆全碳纤维复合材料地铁车体，在柏林展会中亮相。未来，随着轨道车辆轻量化及低碳环保要求提升，碳纤维复合材料必将越来越多地应用到轨道交通车辆上。
“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求将进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。
2、公司拟采取的具体产能消化措施
本次非公开发行募投项目达产后，预计形成年产1.2万吨碳纤维复合材料的生产能力。本次新增产能达产后，发行人拟通过以下措施消化产能：
（1）持续发挥区域协同发展优势，提高产品的竞争力
公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套，作为吉林省的优势产业，风力发电、汽车制造及轨道交通等也是碳纤维复合材料的重要应用领域。公司本次项目投产后，将充分利用区域产业的协同发展优势，从下游应用领域需求出发，匹配更通用化、更高效的复合材料技术与生产体系，提供更有竞争力的产品，以更有效地消化本次募投产能。
（2）聚焦大丝束相关产品，重点开发风电、汽车制造、轨道交通等优势应用领域客户
16铭达律师事务所补充法律意见书近年来，随着产业规模的提升及应用成本不断降低，大丝束碳纤维复合材料在风电领域的应用呈现出了爆发式增长，汽车制造、轨道交通等吉林省优势产业领域中的碳纤维复材应用也在不断开发出来，有望成为大丝束碳纤维复合材料应用新一轮的增长点。公司将聚焦上述领域，以优质产品填补高速增长的市场需求空白，获得上述优势应用领域的客户信任，以尽快消化新增产能。
（3）利用多年纤维行业精细化管理经验，提高产品质量，赢得客户信赖
公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才和产业工人队伍，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，具备投资本项目的各项业务、人才及技术储备，本次项目实施后，公司将继续重视产品质量，依托现有纤维行业知名品牌的品牌效应，加强经营管理和研发投入，不断提升现有碳纤维复合材料产品的品质，增强客户认可度，努力开拓产品市场，以便消化新增产能。
公司立足于吉林省，坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥吉林本地产业优势，结合自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，稳步推进“求壮大”的战略目标，基于此，本次非公开发行募投项目具有合理性，不存在产能消化风险。
经核查，本所律师认为：
（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
（二）本次非公开发行不存在过度融资的情况；
（三）本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；
（四）本次募投项目不存在重复投资的情况；
（五）本次募投项目达产后发行人将采取多项措施提高产品的竞争力、聚焦
重点应用领域并赢得客户信赖，不存在产能消化的风险。
三、《反馈意见》第3个问题
根据申报材料，2021年2月27日，申请人发生重大安全事故致5人死亡，8人受伤，直接经济损失829.52万元，吉林省应急管理厅出具《行政处罚决定
17铭达律师事务所补充法律意见书书》，对申请人作出罚款69万元人民币的行政处罚。请申请人补充说明：（1）是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定；（2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况；（3）上
市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月
是否受到过交易所公开谴责；（4）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师查阅了公司发生安全事故相关公告、行政处罚决定书及公司出具的
整改报告，了解了公司安全生产工作整改与落实情况；就发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况及整改情况进行了核查；就发行人现任董事、高级管理
人员诚信、合法状况进行了网络查询并取得了主要政府部门出具的合规证明。根据核查：
（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）相关规定的情形
1、安全事故基本情况及原因
2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死
亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。公司积极配合有关部门的调查、全力做好事故善后工作，并及时履行了信息披露义务。
2021年3月5日，由吉林省应急管理厅牵头成立事故调查组，并聘请纺织、化工行业及安全管理、电力、设计等相关领域专家参与事故调查工作。
经调查认定，事故直接原因为：公司长丝八车间部分排风机停电停止运行，该车间三楼回酸高位罐酸液中逸出的硫化氢无法经排风管道排出，致硫化氢从高位罐顶部敞口处逸出，并扩散到楼梯间内。硫化氢在楼梯间内大量聚集，达到致死浓度。一名员工在经楼梯间前往三楼作业岗位途中，吸入硫化氢中毒，在对其施救过程中多人中毒，导致事故后果扩大。
2、事故善后工作及整改情况
事故发生后，地方党委政府第一时间赶到现场指挥救援，成立现场事故处置
18铭达律师事务所补充法律意见书
组、事故调查组、环境监测组、医疗救治组、善后工作组，全力做好各项应急处置工作，并到医院组织专业力量全力救治伤者。5人经抢救无效死亡，8名伤者已经康复出院，事故善后赔偿等工作全部完毕。
针对本次安全生产事故，公司根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）等相关规定进行了全面反思与隐患整改：
（1）针对事故直接原因进行全面隐患整改
公司邀请了第三方机构进行供电系统的优化和设计，并结合供电公司建议，于 5 月 29 日完成新增 2 台 20000KVA 变压器、两个 10KV 回路，新增的 6 根高压电缆及更换原有的8根电缆均采用铠装电缆，进一步提高供电保证能力，彻底消除电缆隐患。
公司根据第三方专家团队的设计整改方案，于2021年5月27日完成事故车间及同性质车间的整体改造工作，具体整改情况如下：
*共计安装和投入使用固定声光报警器258套，纺丝酸站主楼已全部实现与环境（事故）排风联锁功能，并在投入使用前完成技术交底、安全技术操作规程修订及应急处置方案编制和演练工作。
*完成所有酸站系统及纺丝系统排风运行状态的远程监控、远程启停及双电源改造，并与车间进行技术交底，修订安全技术操作规程及应急处置方案。
*完成事故车间及同性质车间酸站排风管道独立设置及靠近排气塔负压段改造。
*完成所有酸站系统位于纺丝车间的地下回酸槽和回酸高位槽封闭改造。
（2）全面梳理整改公司日常安全生产工作
*严格落实企业安全管理责任
公司进一步强化落实分级安全生产责任制度，重视生产过程管理的领导责任，公司主要负责人和领导班子成员轮流现场带班并形成带班记录。重新梳理了《安全生产责任制》、《防火责任制》、《安全标识管理标准》、《安全防火教育管理程序》、《安全作业许可管理标准》、《事故调查处理管理标准》、《设备安全管理规定》等一系列严格的安全生产管理制度，规范了各生产环节的安全操作规程，并注重员工安全生产教育培训，强化安全防患意识，确保安全生产。
公司进一步加强了日常经营对生产现场监督检查，以车间、班组为单位督导
19铭达律师事务所补充法律意见书
各公司自检自查，发动全员围绕人、机、料、法、环五个要素，全面组织风险等级再识别、隐患辨识再讨论、控制隐患再整治工作。在开展安全隐患排查中，针对排查过程中发现存在问题与隐患，及时确定整改措施、责任单位、整改责任人、整改期限、整改完成人及验收人，由检查组及时跟踪完成情况，如果未按计划完成亦提出明确临时措施方案并形成记录，切实做到了整改措施、责任、资金、时限和预案“五到位”，建立了以安全生产专业人员为主导的隐患整改效果评价制度，确保整改到位。事故发生后，结合省、市、经开区开展的《化工（危化品）企业安全大整治行动方案》要求，公司全面组织风险源再辨识，对十大类共计
40项内容进行隐患排查，共计排查出204项问题，均已整改完毕。
公司进一步加强了职工安全培训，提高安管人员素质，主要负责人和安全生产管理人员、特殊工种人员均按国家有关规定持职业资格证书上岗，职工必须全部经过培训合格后上岗并严格依照《劳动合同法》的规定与职工签订劳动合同。
进一步加强了现有中层干部及安全人员的培训，安全应急领导小组对各公司安管人员、车间主任、班组长、各相关专业技术员进行《危险源辨识与风险评价方法》
及《可燃、有毒气体检测报警设计规范解读》培训，同时结合专项检查组检查发现的内容每周六或周日组织对车间主任、安全员、主管技术员进行培训，督促基层单位做好对现场安全隐患的进一步整改和提升。
*建设坚实的技术保障体系
公司进一步加强了企业生产技术管理，强化公司生产处等技术管理机构的安全职能，按规定配备安全技术人员，在原有重大危险源包保责任制基础上，对每一处重大危险源明确主要负责人、技术负责人和操作负责人，进一步落实企业负责人安全生产技术管理负责制，强化企业主要技术负责人技术决策和指挥权。
公司积极推行先进适用的技术装备，在新建、改扩建项目中优先考量设备的安全性能，提高机械化、自动化水平，注重生产安全及事故防范处理。主要设备设置紧急停车系统，当发生生产安全事故时，安全系统动作，使生产按要求紧急停车以排除故障。
公司对各项安全防护用品及设施实施了全面升级，公司在每年年度财务预算中均确定必要的安全投入，应提取金额根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条规定，采取超额累退方式按照营业收入相应比例提取。报告期内公
20铭达律师事务所补充法律意见书
司安全投入预算及实际投入情况如下：
安全生产费用2021年度2020年度2019年度2018年度
应提取金额（万元）970.00970.001212.50642.50
实际投入（万元）6316.083436.703771.005978.82
*接受相关政府机构、部门及社会监督管理
公司历次新建、改建、扩建工程项目的安全设施，均包括安全监控设施和防有害气体、防尘、排水、防火、防爆等设施，并与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，且相关建设生产经营不存在违法分包、转包等行为。
公司高度重视安全领域的社会监督与舆论监督，鼓励职工监督举报各类安全隐患，开展了“争做安全吹哨人”活动，设置了意见箱并建立了包括公司安全处、纪检监察及安全生产委员会不同的电话举报渠道，通过提出合理化建议和有奖举报把风险控制在隐患形成之前，定期表彰奖励，提高安全管理水平。
*进一步完善应急救援体系
公司完善了安全生产动态监控及预警预报体系，安全处根据当月各相关单位安全生产运行情况及隐患随机抽查、现场定期检查、每月进行一次安全生产风险分析，及时进行预警纠偏。
为防范于未然，公司重新梳理了企业应急预案机制，包括《火灾爆炸专项应急预案》、《生产安全综合应急预案》、《危险化学品泄漏和中毒突发事故专项应急预案》和《重大危险源事故专项应急预案》。公司安全处定期制定全公司年度应急演练计划，分经理级、车间主任级、班组长级、组员级四个层次组织开展全员演练。针对特定安全隐患，公司也及时制定专项应急预案及相应演练方案。
上述应急预案中均赋予公司生产现场带班人员、班组长和调度人员在遇到险情时
第一时间下达停产撤人命令的直接决策权和指挥权。
*严格执行行业安全准入与政策要求
公司充分发挥安全生产专业服务机构在安全管理过程中的作用，通过招标方式聘请了包括消防检测、环保检测、职业病危害因素检测等多家机构为公司提供
安全生产专业服务，确保公司相关安全工作按照相关安全法律法规规定得到切实落地。
公司严格落实安全目标考核，与主要负责人签署了职业健康安全环境目标责任状、安全生产包保合同书，进一步加大安全生产奖惩力度，将安全事故与班组
21铭达律师事务所补充法律意见书挂钩，实施班组安全监管联动式挂连升级管理，按照车间性质、岗位性质、设备设施、车间人数、事故发生概率及事故危害程度等六方面制定安全绩效评定方案，对各部门、车间、班组年度生产安全事故控制指标情况进行严格考核并完善了涵盖公司安全生产各个环节的激励约束机制。
3、不存在应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第
30条规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上
较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据吉林省应急管理厅出具的《行政处罚决定书》（吉）应急罚[2021]ZZFJ009
号：2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。经吉林省人民政府吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查组认定，该事故是一起较大安全生产事故。
除上述事故外，公司一年内未发生其他应负主要责任的较大生产安全责任事故，亦不存在由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告的重大隐患整改不力的情形。因此，不存在根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）相关规定应限制新增项目核准、用地审
批、证券融资等融资活动的情形。
（二）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，吉林化纤及其子公司受到的行政处罚情况如下：
序处罚对处罚处罚文号处罚机关处罚事由号象内容日期
（吉）应急罚
吉林化吉林省应罚款692021.0
1 [2021]ZZFJ009 “2.27”较大中毒事故
纤急管理厅万元7.14号
吉关综简违字吉林化出口报关单栏目申报错2020.0
2吉林海关警告
[2020]0002号纤误，已主动披露4.08
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企业安全管理制度不完（吉市）安监罚经开区安罚款22018.0
3凯美克善，未按有关规定建立
[2017]JK003 号 监局 万元 1.19相关台账（吉市）安监罚经开区安罚款0.52018.0
4凯美克安全生产培训记录不全
[2017]JK004 号 监局 万元 1.19对生产经营单位执行有（吉市）安监罚经开区安关安全生产的法律、法罚款12018.0
5凯美克
[2017]JK005 号 监局 规和国家标准或者行业 万元 1.19标准情况进行监督检查对违反规定从事生产经（吉市）安监罚经开区安罚款52018.0
6凯美克营、储存、处置、使用
[2017]JK006 号 监局 万元 1.19危险化学品的处罚
1、报告期内吉林化纤受到的行政处罚情况和整改情况
关于吉林化纤“2.27”较大中毒事故行政处罚和整改情况详见本补充法律意
见书“第一部分《反馈意见》回复”之“三、《反馈意见》第3个问题”之“（一）公司不涉及违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕
23号）相关规定的情形”。
吉林经济技术开发区应急管理局出具证明，吉林化纤能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自2018年至今不存在重大违法违规行为。
关于吉林海关行政处罚事项，吉林化纤已就“加工贸易手册号栏目申报错误”事项主动披露上报海关稽查部门，并按时完成主动披露流程。吉林化纤已组织相关人员就报关申报相关流程事项进行了强化培训，严格吸取教训，以杜绝日后再发生类似事件。吉林海关出具证明，吉林化纤近三年未发现违反海关监管规定情况。
2、报告期内凯美克受到的行政处罚情况和整改情况
凯美克在收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改，具体包括如下措施：（1）按照国家安全监管总局[2014]70号《关于印发企业非药品类易制毒化学品规范化管理指南的通知》和[2012]79号《关于进一步加强非药品类易制毒化学品监管工作的指导意见》贯彻落实，完善相关管理制度，并组织人员对完善后的安全管理制度进行深度学习；（2）加强安全教育，特别是批阅试卷人员加强培训，并按照最新要求对以往试卷进行认真复检，发现不合格的试卷要求对方重新考试；（3）严格按照（GB30871-2014）《化学品生产单位特殊作
23铭达律师事务所补充法律意见书业安全规范》执行，组织相关人员学习规范、认真解读；（4）拆除临时实验设备，认真贯彻落实安监总管三[2013]88号《关于加强化工过程安全管理的指导意见》，完善设备变更管理制度。
前述整改措施得到了相关部门的认可，吉林经济技术开发区应急管理局出具证明，凯美克能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自2018年至今不存在重大违法违规行为。
综上，报告期内发行人及合并报表内子公司受到的行政处罚不构成重大违法行为且均已进行整改，不会对发行人生产经营及业绩产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
（三）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或
最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/ ）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），关于发行人现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚、最近12个月是否受到过交易所公开谴责、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及是否存在被证监会立案调查相关情况如
下：
最近36个月是最近12个月是是否存在因涉是否存在被证姓名职务否受到过证监否受到过交易嫌犯罪被司法监会立案调查会行政处罚所公开谴责机关立案侦查宋德武董事长否否否否
金东杰董事、总经理否否否否
董事、财务负
杜晓敏责人、董事会否否否否秘书孙玉晶董事否否否否周东福董事否否否否刘杨董事否否否否
24铭达律师事务所补充法律意见书
最近36个月是最近12个月是是否存在因涉是否存在被证姓名职务否受到过证监否受到过交易嫌犯罪被司法监会立案调查会行政处罚所公开谴责机关立案侦查曲大军董事否否否否徐樑华独立董事否否否否李金泉独立董事否否否否丁晋奇独立董事否否否否吕晓波独立董事否否否否刘凤久监事会主席否否否否王冬梅常务副经理否否否否李奎副经理否否否否
根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的声明，并经相关网站查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚、最
近12个月受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。吉林市公安局吉林经济技术开发区分局出具证明，发行人及其现任董事、高级管理人员自
2018年1月1日至今不存在违法犯罪记录。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）相关规定而应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形；
（二）报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚均已进行整改，且符合《再融资若干问题解答（2020年6月修订）》问题4相关各项要求，不会对发行人生产经营与业绩产生重大不利影响；
（三）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；
（四）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
四、《反馈意见》第4个问题
25铭达律师事务所补充法律意见书
根据申报材料，本次募投项目为“1.2万吨碳纤维复材项目”请申请人补充说明：（1）募投项目是否符合国家产业政策；（2）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；（3）是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）是否符合工信部于发布的《纤维行业准入条件》；（5）是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师查阅了国家有关淘汰落后产能和过剩产能行业相政策并与本次募
投项目进行比对；查阅了《产业结构调整目录》并与本次募投项目进行比对；查阅了项目所在地能源消费双控要求文件及工信部有关纤维行业准入条件并与本
次募投项目进行比对；获取了发行人募投项目备案登记文件、节能审查申请材料、
项目可行性研究报告等文件。根据核查：
（一）本次募投项目符合国家产业政策
根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《工业和信息化部公告2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭、煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等。公司本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，不属于上述落后产能和过剩产能行业。
碳纤维复合材料也是目前国家政策鼓励的领域。根据工业和信息化部发布的
26铭达律师事务所补充法律意见书《产业发展与转移指导目录（2018年本）》，吉林省优先承接发展的产业包括“汽车及轨道客车用纤维增强复合材料制品（长春市、吉林市、通化市）”、“碳纤维、聚酰亚胺纤维等高性能纤维（吉林市、长春市、白城市）”。根据工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，“汽车用碳纤维复合材料”被列为“关键战略材料”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），高性能碳纤维及制品制造（新材料产业代码：3.5.1.2）被列为战略性新兴产业。根据公司就本次募投项目取得的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2110-220271-04-01-622426），本次募投项目备案符合产业政策。
综上，本次募投项目符合国家产业政策。
（二）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规
定的限制类、淘汰类行业发行人本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类中“二十、纺织”第4条“高性能纤维及制品的开发、生产、应用[碳纤维（CF）（拉伸强度≥4200MPa，弹性模量≥230GPa）……]”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类淘汰类行业。
（三）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、能源消费双控要求相关审查规定
根据国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核；对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
根据国家发改委令第44号《固定资产投资项目节能审查办法》规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量5000吨标
27铭达律师事务所补充法律意见书准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据吉林省发改委《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》规定，年综合能源消费量5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目节能审查由省发展改革委负责。
2、固定资产投资项目节能审查已报吉林省发改委审批根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》的规定，本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已聘请吉林省凯捷工程咨询有限公司对本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并在节能评估报告完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定报送了节能审查申请材料。本次募投项目节能审查的时间进度安排计划如下：
序号流程事项完成进度及计划
1编制节能报告已完成
2提交节能主管机关审核已完成吉林市发改委初审并报送至吉林省发改委
依据节能主管机关的审核意见进行补正或修正
3根据主管机关要求在规定时间内补正或修正（如有）
4取得节能审查批复文件完成时间视修正时间、审批效率等情况而定根据《吉林市发展和改革委员会关于申请审查吉林化纤股份有限公司年产
12000吨碳纤维复材项目节能报告的请示》，本次募投项目已通过吉林市发展和
改革委员会初审，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类项目，项目未列入《市场准入负面清单（2020版）》，符合上报省发改委要求。目前相关申请正在吉林省发改委审核中，本项目的节能审查办理预计不存在重大不确定性。
综上，本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在重大不确定性。
28铭达律师事务所补充法律意见书
（四）是否符合工信部发布的《纤维行业准入条件》
经查询工信部网站公布的各行业准入条件，截至本补充法律意见书出具之日，涉及纤维行业的准入条件包括《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第94号）及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部2012年第46号），相关准入条件涉及行业与本次1.2万吨碳纤维复材项目涉及行业对比如下：
项目适用行业行业代码
《粘胶纤维行业准入条件》 人造纤维（纤维素纤维）制造 C2812《玻璃纤维行业准入条件玻璃纤维及制品制造 C3061
（2012年修订）》
1.2 万吨碳纤维复材项目 石墨及碳素制品制造 C3091经比对，本次1.2万吨碳纤维复材项目适用行业为石墨及碳素制品制造
（C3091），不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第94号）及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部2012年第46号）相关规定。
（五）是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施
1、本次募投项目建成后不会新增过剩产能
（1）本次募投项目不属于产能过剩行业
发行人本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面，不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）提到的钢
铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等产能过剩行业，亦不属于粘胶纤维行业，不适用于《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》相关规定。
（2）本次募投产品市场前景良好，需求旺盛
碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见
29铭达律师事务所补充法律意见书
的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于 CFRP 比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。
CFRP 应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高，“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求将进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。
2、相关募投项目达产后新增产能消化的具体措施
关于发行人本次募投项目达产后，新增产能消化的具体措施，详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“二、《反馈意见》第2个问题”之“（五）募投项目达产后新增产能的具体消化措施”。
经核查，本所律师认为：
（一）本次募投项目符合国家产业政策；
（二）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规
定的限制类、淘汰类行业；
（三）本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关
材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在重大不确定性；
（四）本次募投项目不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》等《纤维行业准入条件》相关规定；
（五）本次募投项目不属于产能过剩行业，募投项目达产后发行人新增产能消化措施具备可行性。
五、《反馈意见》第5个问题
根据申报材料，申请人子公司吉林艾卡拥有的16136.07平方米（测绘面积）工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤使得上述房产出现了“房地分家”的情况。请申请人补充说明：（1）房屋、土地使用权情况，
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重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处
置计划；（2）是否存在不符合国家土地法律法规政策情形；（3）是否损害上市公司合法利益和投资者合法权益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了相关土地、房屋的权属文件及相关建设手续；了解了
“房地分家”情况的形成原因与现状，处置计划及相关董事会决议；取得了房地产管理部门出具的关于报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合规证明。根据核查：
（一）说明房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土
地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划
1、吉林艾卡房屋及土地使用权情况截至本补充法律意见书出具之日，吉林艾卡拥有的16136.07平方米（测绘面积）工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤（母公司）。2004年，吉林化纤拟新建连续纺长丝生产线厂房，当时吉林艾卡尚未成立，因此工程规划、环评批复等相关工程建设手续由吉林化纤办理。2006年5月，子公司吉林艾卡成立，吉林化纤决定由吉林艾卡负责承建和运营连续纺长丝生产线项目，连续纺长丝生产线厂房后续建设均由吉林艾卡投入和负责。吉林艾卡实际支付工程款，工程完工后建设单位将工程建设的相关发票开具给了吉林艾卡，在建工程转固后上述房屋作为吉林艾卡固定资产记载于吉林艾卡账下，由此上述房屋出现了“房地分家”的情况。
吉林艾卡房屋所占用宗地为吉林化纤名下土地，该宗土地（不动产登记号为
吉（2019）吉林市不动产权第0128679号）坐落于吉林化纤场区内，土地用途为
工业用地，使用权面积为41968.11平方米，使用年限为1995年9月20日至2045年9月20日。
2、关于房屋、土地的处置计划
吉林艾卡房屋作为历史遗留问题范畴的无籍房，已经完成吉林市规划局、吉林市建设工程质量监督站等会签程序，并已完成规划验收等手续，待房屋、土地权利主体统一问题解决后，其不动产权属办理手续不存在法律障碍。
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为优化资源配置，提高运营效率，减少管理层级，吉林化纤拟吸收合并全资子公司吉林艾卡，吸收合并完成后，吉林化纤主体存续，吉林艾卡予以注销，吉林化纤将承继吉林艾卡的全部资产、负债、业务及人员。上述事项已经发行人2022年1月21日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。通过吸收合并，
前述吉林艾卡房屋资产将全部纳入吉林化纤，房屋与土地的权利主体统一为吉林化纤，进而可将房屋与其所占用宗地一并办理不动产权属登记，由此，“房地分家”的历史遗留问题将得以彻底解决。
（二）是否存在不符合国家土地法律法规政策情形如前所述，由于房屋建设实际投资主体与土地使用权主体不一致导致的“房地分家”，未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。同时，吉林艾卡作为吉林化纤的全资子公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，吉林化纤及吉林艾卡的正常生产经营不会因此受到影响。
上述吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续；吉林市规划和自然资源局吉林经济技术
开发区分局出具了相关证明，认定吉林化纤及吉林艾卡能够遵守土地管理方面的法律、行政、法规、规章的规定，不存在重大违法违规行为；吉林市住房和城乡建设局经开分局出具了相关证明，认定吉林化纤和吉林艾卡在住建领域不存在重大违法违规行为。
综上，吉林化纤及吉林艾卡不存在不符合国家土地法律法规政策的重大违法违规行为。
（三）是否损害上市公司合法利益和投资者合法权益
吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且作为无籍房已取得相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认；吉林艾卡与吉林化纤对房屋现状不
存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；“房地分家”的历史遗
32铭达律师事务所补充法律意见书
留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决。因此，目前的“房地分家”问题不会影响吉林化纤及吉林艾卡的正常生产经营，不会损害上市公司的合法利益和投资者合法权益。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人“房地分家”系历史遗留问题，相关土地房屋用途及使用年限明确，发行人对房屋、土地的处置计划具备可行性；
（二）吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且
已取得了相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认，发行人不存在不符合国家土地法律法规政策的重大违法违规行为；
（三）吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在任何权属纠纷或其
他潜在纠纷，“房地分家”问题不会影响其正常生产经营，且该历史遗留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决，不会损害上市公司的合法利益和投资者合法权益。
六、《反馈意见》第6个问题
根据申报材料，截至2021年6月30日，申请人未办妥吉林艾卡粘胶纤维有限公司房产、吉林凯美克化工有限公司房产、吉林化纤股份有限公司房产产权证书。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）
未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了发行人、凯美克、吉林艾卡名下土地和房屋的权属证书；获取了未取得权属证书的土地出让合同，已转固资产的相关建设、验收手续；
了解了暂未取得权属证书的原因及后续安排，并与募投项目用地进行比对；获取了相关部门出具的合规证明。根据核查：
（一）关于未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因的说明
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1、吉林艾卡未取得房屋权属证书的原因
截至2021年9月30日，吉林艾卡未办理权属证书的房屋账面价值为
46838289.07元。
关于吉林艾卡房屋未取得权属证书的原因详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“《反馈意见》第5个问题”之“（一）说明房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划”之“（一）吉林艾卡房屋及土地使用权情况”。
2、凯美克账面固定资产未取得权属证书的原因
截至2021年9月30日，凯美克未办理权属证书的固定资产账面价值为
2642505.52元。
该固定资产为2015年凯美克投资建设的配电控制室，作为凯美克醋酸纤维素项目临时配套建筑使用。凯美克醋酸纤维素项目厂房及其他地上建筑物均已取得不动产登记证书（证书编号分别为吉（2018）吉林市不动产权第0040845号、
吉（2018）吉林市不动产权第0040846号、吉（2018）吉林市不动产权第0040847号）。
根据临时建设临时工程规划许可的相关规定，临时建设两年使用期满后需继续使用的应重新办理审批手续。凯美克在重新办理审批手续过程中，由于国家原消防主管部门机构改革及地方政府机构与行政许可项目改革，不动产消防验收工作转移至住建部门，上述改革及各部门工作交接理顺事宜导致相关审批工作办理进度延后。2019年，凯美克醋酸纤维素项目开始停产改造，改造后的设备主要用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施的周期较长，目前尚未办理完成竣工决算手续。凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进办理，如取得权属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。
该配电控制室作为配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，亦不会影响凯美克正常生产经营。
3、吉林化纤未取得权属证书的原因
（1）吉林化纤未取得土地权属证书的原因吉林化纤共有2宗土地（面积分别为29104.58平方米、19716.43平方米，合计48821.01平方米）尚未取得权属登记证书，具体情况如下：
34铭达律师事务所补充法律意见书2018年5月2日，吉林化纤与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：吉市工2018-3-1号），取得面积为29104.58平方米的土地，并缴纳了土地出让金，完成了土地规划相关手续，该宗土地将与相邻宗
地（71657.56平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不存在法律障碍。相邻宗地（71657.56平方米土地）及其地上建筑物已抵押给建设银行吉林市分行为吉林化纤长期借款提供担保，主债权将于2022年7月到期，待主债权到期办理抵押物解押手续后，两宗土地即可合宗并办理新的不动产登记证书。
2018年10月17日，发行人与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：[2018]协10号），取得面积为19716.43平方米的土地，并缴纳了土地出让金。该宗土地目前正在办理地籍调查手续，未来将与相邻
宗地（166871.17平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不存在法律障碍。
经核查，上述两宗土地系依法取得的国有出让建设用地，其办理权属登记手续事宜不存在法律障碍。
（2）吉林化纤账面固定资产未取得权属证书的原因
截至2021年9月30日，吉林化纤未办理权属证书的固定资产账面价值为
511309889.80元，具体情况如下：
*3万吨高改性复合强韧丝项目
该项目为吉林化纤2015年非公开发行募投项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。
*1.5万吨差别化连续纺长丝项目一期
该项目为吉林化纤2020年非公开发行募投项目（一期），所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。
*1万吨高性能差别化长丝改造项目
该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目消防验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得
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权属证书不存在法律障碍。
*长丝六纺升级改造项目
该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
1、吉林艾卡
吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续，吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局、吉林市住房和城乡建设局经开分局已出具相关证明，对报告期内吉林化纤及吉林艾卡房产的合法合规情况进行了确认；吉林艾卡作为吉林化纤的全资子公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；同时，“房地分家”的历史遗留问题未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。鉴于此，尽管吉林艾卡房屋目前尚未取得权属证书，但建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会影响吉林化纤、吉林艾卡的正常生产经营，该房屋的使用不存在重大违法违规之情形。
2、凯美克
凯美克未取得权属证书的账面固定资产系配电控制室，作为醋酸纤维素项目的配套建筑，并非项目主体建筑，资产价值较小。后凯美克醋酸纤维素项目停产改造，改造后的设备主要用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施的周期较长，目前尚未办理完成竣工决算手续。
该配电控制室作为配套建筑使用，未发生过权属争议或纠纷。凯美克已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。
同时，凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进办理，如取得权属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。
鉴于此，该配电控制室权属状况不会影响凯美克正常生产经营，其使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。
3、吉林化纤
36铭达律师事务所补充法律意见书吉林化纤目前尚未取得权属证书的2宗土地，均系依据《国有建设用地使用权出让合同》依法取得的建设用地，取得方式合法、合规；同时，吉林化纤已取得吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局出具的证明，认定吉林化纤不存在重大违法违规行为。鉴于此，前述不动产登记手续办理不存在法律障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响；该等不动产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。
吉林化纤未办理权属的账面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资
金建设项目形成，已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中。同时，吉林化纤已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。鉴于此，前述固定资产未来取得权属证书不存在法律障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响；前述固定资产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响经核查，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司已办理完成建设用地规划相关手续，且其已与发行人签署了租期20年的租赁协议，所涉用地并非前述未取得权属证书的土地。因此，前述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对本次发行募投项目的实施产生影响。
经核查，本所律师认为：
（一）吉林艾卡房屋尚未取得权属证书系历史遗留问题形成且已有明确处置计划，建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续；凯美克未办理权属证书的账面固定资产系配电控制室，作为项目配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；吉林化纤目前尚未取得权属证书的2宗土地，均系依法取得的国有建设用地，不动产登记手续办理不存在法律障碍；吉林化纤未取得权属证书的账面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资金建设项目形成，已取得备案、
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规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。
（二）吉林化纤及其子公司均已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；吉林化纤及其子公司均已取得吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；上述未取得权属证书的资产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不会影响吉林化纤及其子公司的正常生产经营，该等资产之使用不存在重大违法违规的情形。
（三）前述未取得土地和房屋权属证书的情形，不会对本次发行募投项目的实施产生影响。
七、《反馈意见》第7个问题
根据申报材料，近年来国家环保监管政策日益趋严，中央环保督查实行全覆盖并适时开展“回头看”，再生纤维素纤维生产企业面临较大环保压力，公司在生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录
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（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人各主要项目环境评估报告及相关批复；了解了发行人
涉及环境污染的具体环节、污染物及相应排放情况；了解了发行人主要环保设施
及各项处理、再利用措施；核查了发行人报告期内环保投入情况并与公司业务经营规模进行了比对；针对募投项目符合各项环境保护政策情况进行了核查；了解
了相关必备审批、核准、备案程序的履行情况。根据核查：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人目前主要生产的产品为粘胶纤维，主要涉及的污染物具体如下：
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污染物生产车间产物节点污染物描述排放量主要处理设施或措施处理能力
碱性废水、其他区域用过滤器碱带走水原液车间废胶回收系统碱性废水脱泡桶脱泡真空泵排水纺丝机酸性废水精炼机废水纺练车间水洗工序碱性废水酸碱中和后园区污水处
7.32吨/天8.4万吨/天
理场集中处理漂白后水洗酸性废水后处理工序酸性废水酸性废水（包括结晶脱酸站酸浴过滤器、酸浴蒸发器、结晶脱水水机以及元明粉脱水机机、熔融焙烧系统、脱气塔等产生的废水）酸性废水以及含硫酸
废气处理站 碱洗槽、NaHS 反应管
钠、纤维素黄酸酯废水
黄化工序 黄化工序加入 CS2 液
原液车间后溶解工序体，后续工序挥发产生过滤工序 的 CS2 气体 万 3
CS2 回收系统 3
260 m /小 310 万 m /
废气碱喷淋塔
给纤槽 反应产生的 时 小时 H2S 气体， 光解光催纺练车间 纺丝机 原液工序带入的 CS2 气烘干机体
40铭达律师事务所补充法律意见书
脱气塔产生的 H2S 和酸站脱气塔
CS2酸性废水以及含硫酸
废气处理站 碱洗槽、NaHS 反应管
钠、纤维素黄酸酯废水
部分用于纺练车间、部分用于废气处
理站碱喷淋，部分回碱站循环利用，剩余部分进入中和池进行污水的中和压榨机压榨产生的碱液0原液车间处理（中和处理后进入污水站生化处理，处理后外排），没有外排部分，全部内部利用过滤器过滤产生的废胶
固体、0全部送到粘胶熟成桶内回收利用纺丝机废粘胶危险废物纺练车间切断机、分级废丝由纺丝工装入编织袋内（内部衬有塑
0成绒分配槽废丝绒料膜），外售综合利用活性炭解析装置废活性炭100吨/年委托第三方处理
废气处理站三年更换一次，更换下来的失效催化制酸的催化装置废催化剂（五氧化二钒）3
36m /年 剂委托第三方处理
各生产环节废机油30吨/年回收后外售综合利用日常维护
各生产环节废油漆20吨/年委托第三方处理
41铭达律师事务所补充法律意见书
（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人主要环保投资建设项目如下：
单位：万元投资项目施工单位或设备提供商投资金额吉林建工建设集团有限公司110清浊分流德州亚太集团有限公司18老污水改造吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司890吉林省惠德建工集团有限公司1590
9纺污水一级改造
德州亚太集团有限公司26山东省腾翔玻璃钢集团有限公司1138碱喷淋德州亚太集团有限公司200北京北科环境工程有限公司1212长丝废气回收沈阳市千胜环保设备厂455江苏申江环境科技有限公司10331
3万吨强韧丝项目废气回收装置
吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司2187
第三方环境检测吉林汇洋环境检测有限公司30
环保装置修复（光氧）吉林化纤股份有限公司150环保装置运营费用吉林化纤股份有限公司150碱喷淋修复江苏申江环境科技有限公司300新五纺废气处理浙江昌衡环境科技有限公司600废机油库改造吉林化纤股份有限公司30危险废弃物处理吉林省高深环保科技有限公司4合计19421
报告期内，发行人环保相关的成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
42铭达律师事务所补充法律意见书
污水处理费3443.003961.163332.306380.42
排污费（环保税）67.44102.13108.2798.66
环卫费84.19153.16220.94162.38
环保投入合计3594.634216.453661.516641.46
当期营业收入261890.33249971.45269056.56256240.17环保投入占当期营业
1.37%1.69%1.36%2.59%
收入比例
其中2018年由于公司对粘胶短纤项目进行试车，该项目试车需要全线开通，故当年耗用水较多，对应的污水处理费也相应增加。其他各期环保投入占当期营业收入比例基本相当，各项环保投入形成的污染物处理能力可以满足公司生产经营需要。
2、环保设施实际运行情况
公司主要环保设施见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“七、《反馈意见》第7个问题”之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
报告期内，公司主要环保设施均运行正常，除日常例行检修、检查及维护保养外，公司还聘请第三方检测机构对公司排放情况进行定期检测，以确认相关环保设施功能完好，期间未发生公司主要环保设施非正常运行的情形。
吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股子公司能依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，不存在重大违法违规行为。
综上，公司主要环保设施均运行正常，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
公司1.2万吨碳纤维复材项目总投资为145891.52万元，其中环保投资为
30280万元，相关资金来源于本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据本次募投项目环境影响报告表及相关材料，本次募投项目所采取的环
43铭达律师事务所补充法律意见书
保措施具体如下：
项目内容备注
在氧化工序设置密闭式管线将废气输送至 RTO 焚烧炉，在低温碳化和高温碳化工序设置密闭式管线将废气输送至 TO 焚烧炉，同时在氧化炉进出口（共12个）、低温碳化炉进出口（共2个）、
高温碳化炉进出口（共2个）各设置一个集气罩，可以将进出口及周边一定范围的空气全部吸入集气管道，利用内置风机可以使集气罩新建
集气罩入口呈负压状态，有效捕获生产线各装置进出口逸散的废气，废气经过管线输送至 RTO 焚烧炉，氧化、低温碳化、高温碳化综合集气率95%。在表面处理、水洗、上浆工序各设置一个集气罩（共3个），将上述工序产生的少量废气收集后引至楼顶以无组织的形式排放。
本项目共设置4条生产线，在每条生产线主体生产设备旁新建一套废气焚烧处理系统，共4套废气焚烧处理系统，每套焚烧处理废 系统有 3 台焚烧炉包括两台 RTO 焚烧炉（一开一备）和一台 TO气焚烧炉。
焚烧系统新建
焚烧炉并联设置，预氧化单元产生的废气进入 RTO 焚烧炉，高温碳化单元、低温碳化单元产生的废气进入 TO 焚烧炉。
RTO 焚烧炉废气处理效率为 99.5%，TO 焚烧炉废气处理效率为
99.93%。
收集系统拉挤车间设置3套生产装置，浸渍及加热固化工序单独设置密闭+活性炭浸胶间，废气经收集系统收集后送活性炭吸附装置处理，处理效新建系统率为80%。
碳纤维生产线新建 4（DA001- DA004）根 35m 高排气筒，将由集气罩收集的废气经过集气管道输送到焚烧炉焚烧处理后通过
排气筒 此排气筒排放至大气；拉挤板生产线新建 3（DA005- DA007）根 新建
15m 高排气筒，将收集的废气经活性炭吸附处理后通过此排气筒
排放至大气
废水排入厂内新建 3200m 污水池中，采用一般污水泵提升后经园废水新建区管网排入吉林经济技术开发区污水处理厂
固 危险废物 新建 245m 危废暂存间，设有 15cm 高围堰，分区防治，设置防渗新建废暂存间托盘。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
1、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
公司始终十分重视环境保护工作，专门设立了安全处负责发行人环境保护工作。报告期内，公司及其控股子公司采取多种措施不断加强环境保护工作，积极开展“环境影响评价制度”和“三同时”制度。公司及其控股子公司均具有排污许可，并按时缴纳排污费。
吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股子公司能依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，不存在重大违
44铭达律师事务所补充法律意见书法违规行为。
报告期内，公司各项建设项目均按照相关要求履行节能审查程序并按规定获取相应级别政府部门的批复，符合国家和地方“节能减排”政策。
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
本次发行涉及生产经营的募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目，该项目已取得吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材产品项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字[2021]16号），生产涉及排污许可手续正按计划办理中，预计可以在项目启动生产设施或者发生实际排污之前办理完成，符合国家和地方环保法律法规的相关规定。
本次募投项目不存在使用煤炭的情形，主要能耗为电力、天然气及过热蒸汽，符合“节能减排”相关政策。此外，公司1.2万吨碳纤维复材项目在实施时将采用下列节能措施：
（1）主要节电措施
本项目用电主要为各项生产、辅助设备用电，拟采取以下节电措施：
*设备选型中，特别注重了节能机型的选用。所有设备，除考虑其先进性、适用性、可靠性、经济性外，还同时考虑其能耗指标，在满足先进、适用、可靠、经济的前提下，优先选择节能型产品；禁用国家有关部门已公布淘汰的机电产品；
积极采用变频节能型电机驱动，减少生产运转用电。合理布置生产工艺流程，以达到节约能源降低成本的目的；
*通过负荷计算，利用最佳负载系数法确定变压器容量，根据本工程用电负荷性质与特点，合理选择技术参数好的超高效干式变压器。正确选择和配置变压器台数、运行方式、合理分配负荷，实现变压器经济运行；
*选用低损耗节能型变压器；
*功变电所靠近负荷中心，缩短电缆长度，按电流密度选择导线截面，减少线路的电能损耗；
*电气设备均采用节能型，如照明灯具采用高效节能光源，在满足工厂照明条件下，减少灯具的用量和容量；
*道路照明采用光控开关控制，避免开常明灯。
45铭达律师事务所补充法律意见书
（2）主要节气措施
本项目天然气主要是用于废气处理系统中燃气焚烧炉，拟采取以下节气措施：
*用于废气处理的蓄热式焚烧炉系统及直燃式焚烧炉系统选用能效水平为一级的设备；
*项目内输气管道设计合理减少输送距离，确保密闭且符合安全、消防规范；
*项目食堂食品燃气品种也选用天然气，严格遵循《城镇燃气技术规范》（GB50494-2009）进行，所有燃气具选用一级能效标准的节能型燃气具。
（3）主要节水措施
本项目用水主要为生活用水、生产用水及绿化用水，拟采取以下节水措施：
*制定用水计划，做到合理用水；
*设有循环水系统，以节约用水和能耗；
*设计中应采用节水型卫生洁具，严禁使用铸铁阀门和螺旋升降式水嘴，强制推广使用陶瓷密封水嘴和一次冲水量为6升以下的坐便器；
*供水系统采取防渗、防漏措施，减少不必要的损失；
*控制绿化用水。根据土壤旱情合理确定用水量，浇水时间不宜选择正中午等温度较高时间进行，避免水分较快蒸发。
（4）主要节汽措施
本项目蒸汽主要用于项目内采暖，拟采取以下节汽措施：
*生产过程中排放的废气全部经密闭管道送入焚烧炉焚烧后，进行余热回收利用，低温给水利用锅炉余热系统进行加热，产生 0.6Mpa 的饱和蒸汽再利用以减少外购蒸汽消耗；
*冷热媒管道、设备均采用导热系数小、高效保温材料进行保温；
*设有采暖设施的车间局部排风量合理选取，以减少加热补风或门窗缝隙渗入冷风的耗热量；
*采用高效疏水器，大幅度地降低用气设备的蒸汽泄漏量，节省蒸汽消耗。
综上，公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
46铭达律师事务所补充法律意见书
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动。本次募投项目位于吉林市，不属于上述大气污染防治重点区域内。
本次募投项目的能源消耗结构如下：
序项目本项目消耗的能源种类实施主体号
11.2万吨碳纤维复材项目电力、天然气、蒸汽、水吉林化纤
2偿还银行借款不涉及吉林化纤
本次募投项目生产所用能源主要为电力、天然气、蒸汽及水，均不涉及煤炭的使用，即均不存在耗煤项目。
综上，本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据吉林市人民政府办公厅于2018年8月2日公开的《吉林市人民政府办公厅关于印发高污染燃料禁燃区管理规定的通知》中划定的高污染燃料禁燃区范
围为如下：
1、船营区、昌邑区
（1）和平路-和平街-哈达宾馆北侧道路-铁合西路-拥军路-珲春北街-既有道
路-吉长北线-迎宾大路-秀水大街-雾凇西路-卧云胡同-越山路-铁路线-西安路-欢
喜路-长春路-秀水大街-西宁路-新生街-铁路线-吉草高速收费口-温德河河堤-农
林街-松江西路-松江中路-松江东路-松江北路的围合区域、温德和松花江沿岸的清水绿带工程区域。
（2）迎宾大路北侧沙河子广场至秀水大街之间第一排企业。
47铭达律师事务所补充法律意见书
（3）新邑街-迎宾路-铁合金公司北门-松江北路围合区域。
（4）北山公园。
（5）松花江沿岸的清水绿带工程区域。
2、龙潭区
（1）衡阳街-遵义西路-徐州路-湘潭街-滨江北路-龙潭大路-徐州路-中兴街-
绥化路-汉阳街-郑州路-平顶山脚下规划路-新山街-黎明路-郑州路的围合区域。
（2）长图线铁路-龙山路-乙烯路-吉化乙烯厂界-顺山路-炮楼山脚-龙北路的围合区域。
（3）沿川路-铁路线-滨江东路-松花江堤的围合区域。
（4）龙潭山公园。
（5）松花江沿岸的清水绿带工程区域。
3、丰满区
（1）滨江东路-龙潭区界-松花江堤-滨江中路-滨江西路-滨江南路-吉丰路-
铁路线-东山街-景山路-高新路-惠安街-深东路-环山路-吉林腰岭子庆岭公路-滨
江东路—雾凇大桥-松花江东侧江堤-滨江东路的围合区域。
（2）恒山东路-汽车园区东侧规划路-深东路-环城高速-吉丰东路-环山路的围合区域。
（3）温德河南侧河堤-环城高速-蓝旗大桥-松花江南岸的围合区域。
（4）石井沟天然河道东侧已建成区域。
（5）东团山。
（6）丰满街松花江沿岸的清水绿带工程区域。
以上高污染燃料禁燃区范围不包括吉林亿斯特能源有限公司厂区、建华锅炉
房区域、丰电锅炉房区域等范围。高污染燃料禁燃区区域划定范围可根据相关法规及吉林市总体规划的修编进行相应调整。
根据《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2号）中第Ⅲ类管理类别要求，上述高污染燃料禁燃区内，禁止燃用煤炭及其制品；禁止燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；禁止非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
本次募投1.2万吨碳纤维复材项目所在的吉林经济技术开发区九溪路不在上
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述高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为电、天然气、水，不存在燃用《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号）中第Ⅲ类管理类别高污染燃料的情况。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，公司本次募投1.2万吨碳纤维复材项目所属行业为“二十五、非金属矿物制品业30”中的“石墨及其他非金属矿物制品制造309”中实行排污许可重点管理的“石墨及碳素制品制造3091（石墨制品、碳制品、碳素新材料）”行业，属于重点管理单位。
公司本次募投项目中，1.2万吨碳纤维复材项目涉及具体生产环节，会产生相应的排污需求，需要办理排污许可证；偿还银行借款项目不涉及生产环节，无需取得排污许可证。
2、未取得排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
公司1.2万吨碳纤维复材项目已在开工建设之前编制了环境影响报告表并取得环境主管部门的环评批复文件；环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污
染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。公司将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理
完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
49铭达律师事务所补充法律意见书
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本补充法律意见书出具之日，1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，后续将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中石墨、纤维类相关产
品如下：
序号特性产品名称产品代码行业名称行业代码
石墨、滑石采
4 GHW 鳞片状天然石墨 1009010100 1092
选纤维板（符合《中密度纤维板》（GB/T11718-2009）标准的纤维板除外；符合
45 GHW/GHF 200302xx 纤维板制造 2022
《人造板甲醛释放限量》（T/CNFPIA1001-2016）团体标准的除外）
825 GHW 腈纶 280303xx 腈纶纤维制造 2823
氨纶（采用 DMAC 溶剂连
827 GHW 续聚合干法纺丝的工艺除 280307xx 氨纶纤维制造 2826
外）玻璃纤维（池窑拉丝工艺除玻璃纤维及制
836 GHW 3117xxxx 3061
外）品制造
注：特性中，GHW 代表高污染产品、GHF 代表高环境风险产品。
本次募投主要产品为碳纤维复合材料，所属行业为石墨及碳素制品制造
（C3091），经比对不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
50铭达律师事务所补充法律意见书情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
本次募投项目需取得主管部门审批、核准、备案等程序具体履行情况如下：
名称政策依据批复文号履行情况《吉林省人民政府关于印发的通知》(吉政发
2110-220271-04-01-622426）
[2017]20号)《环境影响评价法（2018修吉市（经）环建（表）字[2021]16环评批复已完成正）》（主席令第24号）号《固定资产投资项目节能审查已报送至吉林节能评估办法》（中华人民共和国国家发暂未取得省发改委审批展和改革委员会令第44号）中排污许可管理条例（中华人民共排污许可暂未取得尚未完成和国国务院令第736号）
2、生态环境主管部门环境影响评价批复情况《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨
省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、《吉林省生态环境厅关于印发的通知》（吉环环评字2020第10号）及《吉林市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”主要从事碳纤维复合材料的生产，属于石墨及其他非金属矿物制品制造（309）”项目，不纳入需生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
51铭达律师事务所补充法律意见书目，属于应编制环境影响报告表并报送项目所在地吉林经济技术开发区生态环境部门审批。
2021年11月10日，公司已取得吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材产品项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字[2021]16号）。
综上，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
此外，募投项目“偿还银行借款”不属于建设项目，不适用《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已根据生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量设置了相应处理设施并配备了相匹配的处理能力；
（二）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（三）本次募投项目采取了必要的环保措施并确定了资金来源和金额；
（四）发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策；
（五）本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用
《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或者减量替代；
（六）本次募投项目所在地不在高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗
来源为电、天然气、水，不存在燃用高污染燃料的情况；
（七）发行人1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，后续将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完
成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，本次募投项目不存
52铭达律师事务所补充法律意见书
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（八）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目已按要求履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序；
（九）本次募投项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
八、《反馈意见》第8个问题
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否
包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师进一步核查了公司及合并报表内子公司或参股公司的工商资料、公
司章程、营业执照等文件；通过国家企业信用信息网查询公司及合并报表内子公
司或参股公司的经营范围，核查确认是否存在房地产开发业务；查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件。
根据核查：
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例》第一章第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。53铭达律师事务所补充法律意见书未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据上述规定，发行人及其子公司在报告期内未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发相关的业务资质。
（二）是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人一直专注于从事再生纤维素纤维相关产品的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发生变化。
报告期内，发行人及其子公司均不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
粘胶长丝152924.4158.39170013.7568.01229399.1385.26211612.7782.58
粘胶短纤96286.2736.7769369.4127.756148.782.290.000.00
醋酐--276.870.113637.201.357491.522.92亚硫酸氢
232.080.09168.750.070.000.000.000.00
钠
其他12447.574.7510146.674.0629871.4511.1037135.8814.49
合计261890.33100.00249971.45100.00269056.56100.00256240.17100.00
报告期内，公司主营业务收入主要包括销售粘胶长丝、粘胶短纤、醋酐、亚硫酸氢钠等；其他业务收入为原辅料销售等业务形成的收入，金额及占比较小。
综上，报告期内，发行人及其子公司均不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
公司及合并报表内子公司的经营范围如下：
公司名称经营范围吉林化纤股份有限公司粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维
54铭达律师事务所补充法律意见书销售；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、
生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产纺织面料用粘胶长丝，销售自产产品并向客户提供相关吉林艾卡粘胶纤维有限公司建议和售后服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林市吉溧化工有限责任公 粘胶纤维阻燃剂（DXL1212）、色浆制造及进出口。（依法司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）石墨及碳素制品制造；亚硫酸氢钠的生产、研发（依法须经吉林凯美克化工有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）综上，公司及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：
序项目总投资金额拟使用募集资金投项目实施主体号（万元）资的金额（万元）
11.2万吨碳纤维复材项目145891.5290000本公司
2偿还银行借款3000030000本公司
合计175891.52120000
募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”部分资金将用于厂房建设，所建厂房用途为自用生产制造车间，不存在转让或者销售、出租商品房的情形；本次募集资金将全部用于“1.2万吨碳纤维复材项目”及“偿还银行借款”，本次募集资金不会直接或间接投向房地产开发项目。
综上，本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
55铭达律师事务所补充法律意见书经核查，本所律师认为：
（一）报告期内发行人及控股子公司不具有房地产开发资质；
（二）报告期内发行人及控股子公司不存在房地产开发项目；
（三）报告期内发行人不具有房地产业务收入；
（四）发行人及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发事项；
（五）本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
56铭达律师事务所补充法律意见书
第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见
一、关于报告期的调整
鉴于发行人已披露了2021年第三季度报告，《法律意见书》、《律师工作报告》的报告期相应调整为2018年1月1日至2021年9月30日。
二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司
（一）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
除发行人及其子公司外，化纤集团控制的其他企业如下：
序注册资本化纤集团持股比例企业名称主营业务号（万元）直接间接
1奇峰化纤88393.00各种腈纶及相关产品的生产29.41%66.19%
2吉林拓普7500.00纺纱的生产及销售100.00%-
针纺织品及原材料、合成纤维
3拓普贸易10.00100.00%-
等销售
4福润德3402.50纺织及原料等经销100.00%-
5建安公司710.00房屋建筑工程施工100.00%-
6化纤进出口500.00进出口业务100.00%-
7国兴碳纤维20000.00碳纤维生产及制品加工、销售100.00%-
纤维、浆粕、精细化工的技术
8富博研究院100.00100.00%-
开发、技术推广及技术转让等
9吉林纤维10000.00港元腈纶产品的销售-100.00%
10国盛装备4500.00纺织专用设备的制造、销售80%
注：
*化纤集团直接持有奇峰化纤29.41%的股权；化纤集团通过发行人间接持有奇峰化纤
19.60%的股权、通过吉林纤维间接持有奇峰化纤46.59%的股权，合计间接持有奇峰化纤
66.19%的股权；
*报告期内，化纤集团受让富博研究院100%股权，于2020年12月24日完成工商变更登记。
*报告期内，化纤集团分两次受让国兴碳纤维70%及30%股权，分别于2020年7月1日及2020年12月24日完成工商变更登记。
57铭达律师事务所补充法律意见书
*吉林纤维于2016年9月20日在香港注册成立，拓普贸易持有吉林纤维100%股权。
*化纤集团受让吉林拓普持有的拓普贸易100%股权，于2021年12月14日完成工商变更登记。
*国盛装备于2021年12月28日设立，化纤集团持有其80%股权。
2、发行人的间接控股股东
（1）吉林城建
*吉林城建基本情况
吉林城建持有化纤集团98%的股权，主要从事城市基础设施建设及经营相关国有资产。吉林城建成立于1998年5月7日，注册资本为人民币121544万元，法定代表人为丁勇，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为吉林市高新区恒山西路108号。
吉林城建原为吉林市人民政府直属的国有独资公司，吉林市人民政府原持有吉林城建100%股权。2017年12月，吉林市人民政府与吉林国发签订了《转让公司注册资本金协议书》，将其持有的吉林城建100%股权划转给吉林国发。2017年12月29日，吉林城建完成了工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，吉林城建的股权结构为：吉林国发持有吉林城建100%的股权。
经核查，吉林城建为合法有效存续的企业法人，没有出现法律、法规规定应解散的情形。
*吉林城建控制的其他企业
除化纤集团及其子公司外，吉林城建控制的其他企业如下：
序注册资本持股比例公司名称成立时间主营业务号（万元）（%）吉林市裕丰房地产开
12008.06.255000.00100房地产开发经营
发有限公司吉林市城建置业有限
22008.12.2620000.00100房地产开发
公司吉林市江城拆迁安置
32004.05.24300.00100房屋拆迁安置
有限公司吉林市裕民物业服务
42008.06.2550.00100物业服务
有限公司
58铭达律师事务所补充法律意见书
序注册资本持股比例公司名称成立时间主营业务号（万元）（%）吉林市吉发水资源开
52008.10.275000.00100五金交电、建材
发保护有限公司吉林市城投房地产开
62014.04.285000.00100房地产开发
发有限公司
吉城耀浦实业（上海）
72013.11.1111000.00100贸易
有限公司吉林市城建东山房地
82014.05.2630000.00100房地产开发
产开发有限公司吉林市城开融资担保
92010.07.1320000.00100担保业务
有限公司吉林市城建投资运营
102015.11.0950000.00100财务管理咨询
有限公司吉林市城建资产管理城市建设项目投资和
112015.07.2210000.00100
有限公司管理吉林市城金投资中心
122017.04.0130010.0099.9667对外投资（有限合伙）吉林市城融投资咨询
132017.02.21100000.0098投资管理咨询中心（有限合伙）
吉城瑞祥科技（上海）货物进出口及技术进
142011.12.302500.0094
股份有限公司出口业务吉林市盈信房地产开
152016.07.2020000.0090房地产开发
发有限公司吉林市城通科技有限
162016.03.305000.0080起重机研发和制造
公司
吉林市城投华峰能源以自有资金对能源、
172016.08.2412000.0080
产业投资有限公司农业产业进行投资
稳稷融资租赁（上海）10000
182016.05.1675融资租赁
有限公司（万美元）
安稷融资租赁（上海）10000
192015.08.0675融资租赁服务
有限公司（万美元）
吉林市吉城基础设施道路、桥梁建设及维
202016.06.15310000.0067.77
资产管理有限公司护吉林市保税物流有限
212014.04.0817685.0051普通货物仓储
公司
除上述变更事项外，其他相关情况详见《法律意见书》“第二节正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”。
59铭达律师事务所补充法律意见书
三、发行人的股本及其演变
（一）发行人股份质押及冻结情况
1、吉林国发、化纤集团及福润德持有的发行人股份质押情况
（1）吉林国发持有的发行人股份的质押
2019年12月27日，出质人吉林国发与质权人上海浦东发展银行股份有限
公司吉林分行签订《权利质押合同》，约定将其持有的发行人85917455股股票质押给质权人，为其控股子公司银行借款提供质押担保，质押期限为2019年12月27日至2020年12月29日。上述质押的股份占发行人总股本的3.96%，且已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。上述借款到期后，债务人未偿付债务，债权人上海浦东发展银行股份有限公司吉林分行诉至吉林市中级人民法院并采取了司法冻结措施，后于2022年1月11日解除股份质押，于2022年1月12日解除司法冻结。
2022年1月11日，出质人吉林国发与质权人吉林银行股份有限公司吉林北
京路支行签订三份《质押合同》，约定将其持有的发行人85917455股股份分三笔质押给质权人，为吉林市国资委下属企业银行借款提供担保，三笔质押股份数分别为25000000股、25000000股、35917455股，质押期限为2022年1月
11日至2022年11月7日、2022年1月11日至2022年11月14日、2022年1月11日至2022年11月1日。上述质押的股份占发行人总股本的3.96%，且已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。
（2）化纤集团持有的发行人股份的质押
2022年1月19日，出质人化纤集团与质权人吉林银行股份有限公司吉林吉
营支行签订《质押合同》，约定将其持有的发行人158000000股股票质押给质权人，为发行人银行借款提供质押担保，上述质押的股份占发行人总股本的
7.29%。截至本补充法律意见书出具之日，质押登记相关手续尚未办理完成。
（3）福润德持有的发行人股份的质押
2020年7月30日，出质人福润德与质权人海通证券股份有限公司吉林南京
街证券营业部签订《股票质押式回购交易协议》。根据该等协议，福润德将其持
60铭达律师事务所补充法律意见书
有的发行人股份31770000股质押给质权人进行融资以补充经营流动资金，质押期限为2020年7月30日至2021年7月30日，后质押期限延期至2022年7月
29日。上述质押股份占发行人总股本的1.47%，且已在中国证券登记结算有限责
任公司办理了质押登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，相关质押业务正常履行中，未出现异常情况。
2、吉林国发持有的发行人股份冻结情况
（1）2020年8月7日，吉林国发持有的发行人171834911股股份被天津
市第三中级人民法院司法冻结，冻结期限36个月；于2021年12月30日解除司法冻结。
（2）2021年7月12日，吉林国发持有的发行人85917455股股份被吉林
市中级人民法院轮候司法冻结，冻结期限36个月；于2022年1月12日解除司法冻结。
上述两笔司法冻结系由于吉林国发提供担保产生的合同纠纷所致，吉林国发已与相关方达成解决方案，相关司法冻结予以解除。截至本补充法律意见书出具之日，前述股份的司法冻结均已解除。
（3）2022年1月19日，吉林国发持有的发行人171834911股股份（包括已质押股份85917455股及未质押股份85917456股）被辽宁省抚顺市中级人民
法院冻结，冻结期限36个月。
上述司法冻结系由于吉林国发为下属企业提供担保所涉合同纠纷所致，目前吉林国发正与相关方积极沟通协商解决方案，后续将督促相关方尽快解决债务纠纷。吉林国发作为吉林市国有控股 AAA 平台公司，有实力确保发行人股权不会发生变更。本次控股股东的一致行动人股份被冻结不会导致公司控制权或第一大股东发生变更，不会对发行人生产经营造成重大影响。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述股份质押、冻结情况外，吉林国发、化纤集团及福润德持有发行人的其他股份，不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
61铭达律师事务所补充法律意见书
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等规范性文
件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、发行人的实际控制人及存在控制关系的公司
（1）化纤集团
化纤集团是发行人的控股股东，具体情况详见《法律意见书》“第二节正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“1、发行人的控股股东”之“（1）化纤集团基本情况”。
（2）吉林城建
吉林城建持有化纤集团98%的股权，系发行人的间接控股股东，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（1）吉林城建”。
（3）吉林国发
吉林国发持有吉林城建100%的股权，系发行人的间接控股股东，具体情况详见《法律意见书》“第二节正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（2）吉林国发”之“*吉林国发基本情况”。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至2021年9月30日，除控股股东及其相关股东外，其他持有发行人5%以上股份的股东为上海方大投资管理有限责任公司及其实际控制人方威。
62铭达律师事务所补充法律意见书
上海方大投资管理有限责任公司成立于2003年2月19日，注册资本为人民币6000万元，系由方威控制的公司。截至2021年9月30日，上海方大投资管理有限责任公司持有发行人298525676股，持股比例13.77%。
经核查，上海方大投资管理有限责任公司为合法有效存续的企业法人，没有出现法律、法规规定应解散的情形。
3、化纤集团控制的其他企业
除发行人及其子公司外，化纤集团控制的其他企业具体情况详见本补充法律意见书“第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之1、发行人的控股股东”。
4、吉林城建控制的其他企业
除化纤集团及其子公司外，吉林城建控制的其他企业具体情况详见本补充法律意见书“第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“二、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之2、发行人的间接控股股东”之“（1）吉林城建”。
5、吉林国发控制的其他企业除吉林城建及其子公司外，吉林国发控制的其他企业具体情况详见《法律意见书》“第二节正文”之“五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司”之
“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、发行人的间接控股股东”之“（2）吉林国发”之“*吉林国发控制的其他企业”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员发行人现有11名董事、5名监事和4名高级管理人员（其中2名由董事兼任），上述人员均为发行人的关联自然人。具体情况详见本补充法律意见书“第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“七、发行人董
63铭达律师事务所补充法律意见书事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
7、控股股东的董事、监事、高级管理人员
（1）化纤集团的董事、监事、高级管理人员发行人控股股东化纤集团现有7名董事、5名监事和5名高级管理人员（其中2名由董事兼任），上述人员均为发行人的关联自然人，具体如下：
姓名职务年龄国籍任期起始日期任期终止日期董事
宋德武董事长51中国2019.072022.07
徐佳威董事47中国2021.112022.07
岳福升董事50中国2019.072022.07
金东杰董事49中国2020.122022.07
王宏董事46中国2020.122022.07
侯翔宇董事46中国2021.122022.07
刘定国董事59中国2020.122022.07监事
刘凤久监事会主席59中国2019.072022.07
周东福监事51中国2019.072022.07
徐学治监事50中国2020.122022.07
臧阁监事49中国2020.122022.07
唐晓光监事51中国2020.122022.07高级管理人员
徐佳威总经理47中国2021.11至今
庄晓东副总经理56中国2011.11至今
岳福升副总经理50中国2015.06至今
杨雪峰副总经理56中国2021.11至今
孙玉晶总会计师56中国2015.06至今
（2）吉林城建、吉林国发的董事、监事、高级管理人员
发行人间接控股股东吉林城建、吉林国发的董事、监事、高级管理人员，均为发行人的关联自然人。
64铭达律师事务所补充法律意见书
8、发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
发行人独立董事吕晓波持有吉林华泰会计师事务所（普通合伙）45%出资份额，吉林华泰会计师事务所（普通合伙）系吕晓波控制的企业，为发行人的关联方。
发行人监事王立和持有吉林志合科技有限责任公司75%股权，吉林志合科技有限责任公司系王立和控制的企业，为发行人的关联方。
9、发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本补充法律意见书“第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资情况”。
10、其他关联方
吉盟腈纶系奇峰化纤之合营企业，属于发行人关联方。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
1、报告期内经常性关联交易情况
发行人报告期内发生的经常性关联交易主要为销售产品、提供劳务、采购原
材料及劳务、出租公用工程、采购水电汽和接受污水处理服务等。
（1）销售产品、提供劳务、采购原材料和接受劳务
?销售产品、提供劳务
2018年度
关联方名称关联交易事项金额（万元）占同类交易金额的比例（%）
福润德销售粘胶短纤387.720.84
奇峰化纤提供劳务、材料2086.659.36
吉盟腈纶提供劳务、材料115.490.52
65铭达律师事务所补充法律意见书
吉林拓普复合强韧丝1734.525.25
（续）
2019年度
关联方名称关联交易事项金额（万元）占营业收入的比例（%）
福润德复合强韧丝201.024.06
奇峰化纤提供劳务、材料501.891.44
吉盟腈纶提供劳务、材料93.870.27
吉林拓普复合强韧丝11.900.24
（续）
2020年度
关联方名称关联交易事项金额（万元）占同类交易金额的比例（%）
福润德销售粘胶短纤1594.282.31
奇峰化纤提供劳务、材料1534.819.43
吉盟腈纶提供劳务、材料560.543.44
国兴碳纤维提供劳务、材料40.670.25
（续）
2021年1-9月
关联方名称关联交易事项金额（万元）占同类交易金额的比例（%）
福润德销售粘胶短纤638.260.66
国兴碳纤维提供劳务、材料47.510.97
奇峰化纤提供劳务、材料299.566.11
吉盟腈纶提供劳务、材料137.382.80
吉林拓普销售粘胶短纤223.880.23经核查，报告期内，发行人向关联方销售产品、提供劳务服务以及销售零星辅助材料的金额较小，占营业收入的比例较低。发行人向关联方销售产品均按照市场价格确定价格，发行人向关联方提供劳务服务、销售零星辅助材料按照成本加合理的利润确定价格，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
*采购原材料、接受劳务
2018年度
关联方名称关联交易事项金额（万元）占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤采购材料2.130.00
66铭达律师事务所补充法律意见书
奇峰化纤采购水、电、汽55773.3598.86
建安公司工程服务146.441.58
吉盟腈纶采购压缩空气9.783.24
（续）
2019年度
关联方名称关联交易事项金额（万元）占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤采购材料145.070.10
奇峰化纤采购水、电、汽49097.6799.62
建安公司工程结算34.950.32
吉盟腈纶采购压缩空气18.776.51
吉盟腈纶采购材料5.220.00
（续）
2020年度
关联方名称关联交易事项金额（万元）占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤采购材料3.460.05
奇峰化纤采购水、电、汽256.4485
建安公司工程结算54.590.51
吉盟腈纶采购压缩空气45.2715
吉盟腈纶采购材料、劳务53.410.75
（续）
2021年1-9月
关联方名称关联交易事项金额（万元）占同类交易金额的比例（%）
奇峰化纤采购材料3.190.06
奇峰化纤采购压缩空气201.4886.34
建安公司工程结算100.001.08
吉盟腈纶采购材料、劳务0.2913.66
吉盟腈纶采购压缩空气31.860.01经核查，报告期内，发行人重大销售商品、提供劳务和材料、采购材料以及接受劳务的关联交易已经2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过或确认，并进行了信息披露；独立董事发表了独立意见，认为发行人重大销售商品、提供劳务和材料、采购原材料以及接受劳务和材料的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情
67铭达律师事务所补充法律意见书形。
（2）出租公用工程、采购水电汽和接受污水处理服务
2012年10月10日，发行人与奇峰化纤签订《资产出售协议》，约定发行
人以29000万元向奇峰化纤出售全部电、汽、部分水及其他配套公用工程资产。
2018年、2019年，发行人将剩余部分水资产相关公用工程资产租赁给奇峰化纤，
并向奇峰化纤采购水电汽及接受污水处理服务。2020年起，根据园区统一安排，该公用设施由吉林市国兴新材料产业投资有限公司租用、运营。
?出租公用工程资产租赁收益占营业收入的比年度出租方承租方租赁资产情况（万元）例（%）
2018年度吉林化纤奇峰化纤公用工程资产833.520.33
2019年度吉林化纤奇峰化纤公用工程资产814.580.30
*采购水电汽和接受污水处理服务具体详见本补充法律意见书“第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之“三、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的关联交易”之“1、报告期内经常性关联交易情况”之“（1）销售产品、提供劳务、采购原材料和接受劳务”之“*采购原材料、接受劳务”。
经核查，报告期内，发行人向奇峰化纤出租水资产相关公用工程资产、并从奇峰化纤采购水电汽及接受污水处理服务的关联交易已经2018年年度股东大
会、2019年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，独立董事认为上述关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（3）承租仓库
出租方名称租赁资产种类2019年度金额（万元）
吉林拓普仓库租赁543.47
合计543.47
为弥补发行人产能扩张带来的仓储空间不足，发行人2019年租赁吉林拓普仓库进行周转。
68铭达律师事务所补充法律意见书
2、偶发性关联交易
（1）控股股东为发行人及子公司提供担保
报告期内，控股股东为发行人及子公司提供担保如下：
年度担保方被担保方担保金额（元）期限担保方式
2018年度化纤集团吉林化纤566900000.00短期保证
化纤集团吉林化纤566000000.00短期保证
2019年度
化纤集团吉林化纤350900000.00长期保证
化纤集团吉林化纤796000000.00短期保证
化纤集团吉林化纤128000000.00短期保证
化纤集团吉林艾卡346550000.00长期保证
2020年度化纤集团吉林艾卡113900000.00长期保证
化纤集团/吉
林城建/吉林吉林化纤350000000.00短期保证国发
化纤集团吉林化纤563000000.00短期保证
奇峰化纤吉林化纤128000000.00短期保证
化纤集团吉林化纤406200000.00长期保证
2021年1-9月
化纤集团/吉
林城建/吉林吉林化纤300000000.00短期保证国发
（2）化纤集团许可发行人无偿使用商标报告期内，化纤集团许可发行人无偿使用“白山”注册商标（注册号：1416941），期限至2020年7月6日。上述关联交易已经发行人第六届董事会第
五次会议和2010年年度股东大会确认，并进行了信息披露。
发行人与化纤集团已重新签订了《商标使用许可合同》，约定化纤集团许可发行人无偿使用“白山”注册商标（注册号：1416941），期限自2020年7月7日至2030年7月6日，并已在国家商标局完成商标使用许可备案。上述关联交易已经发行人第九届董事会第十一次会议审议通过，并进行了信息披露。
（3）化纤集团向发行人提供流动资金
单位：万元截至当年末尚未偿年度关联方本期借入本期偿还还金额
69铭达律师事务所补充法律意见书
2018年度化纤集团5922.7211916.412014.09
2019年度化纤集团11552.6813091.51475.26
2020年度化纤集团27615.3727833.34257.29
2021年1-9月化纤集团1013.97764.07507.18经核查，化纤集团向发行人提供短期免息资金已经发行人2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会审议通过或确认，并进行了信息披露。独立董事认为上述关联交易没有损害发行人和中小股东的利益。
（4）收购吉林艾卡30%股权
2020年5月7日，发行人与吉林拓普签订了附生效条件的《股权转让协议》，拟收购吉林拓普持有的吉林艾卡30%股权（本次股权转让前发行人持有吉林艾卡
70%股权）。根据中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]044号资
产评估报告，确定吉林艾卡30%股权价值为7226.16万元。收购前后发行人合并范围不发生变化，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项经发行人第九届董事会第八次会议、2019年年度股东大
会审议通过，并进行了信息披露，独立董事本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
本所律师认为，上述关联交易履行了发行人内部决策程序并进行了信息披露，独立董事发表了独立意见，该等关联交易不存在损害发行人及其股东的利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司财产设定担保情况及提供担保情况
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司财产担保情况如下：
1、2020年12月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司吉林市江北支
行签订《最高额抵押合同》，以机器设备作为抵押物，为发行人在2020年12月7日至2023年12月6日期间不超过人民币15000万元的借款提供最高额抵
70铭达律师事务所补充法律意见书押担保。截至2021年9月30日，抵押担保借款余额为3505万元。
2、2019年7月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签
订《最高额抵押合同》，以房屋、土地作为抵押物，为发行人在2019年7月25日至2022年7月24日期间不超过人民币10000万元的借款提供最高额抵押担保。截至2021年9月30日，抵押担保借款余额为6900万元。
3、2019年9月23日，发行人与中国工商银行股份有限公司吉林市哈达支
行签订《最高额抵押合同》，以房屋、土地作为抵押物，为发行人在2019年9月23日至2022年9月22日期间不超过人民币14500万元的借款提供最高额抵押担保。截至2021年9月30日，抵押担保借款余额为13100万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司以其财产设定抵押及提供担保的行为，已经过发行人及控股子公司内部决策程序审议通过，程序合法、合规，没有损害发行人及其子公司以及股东的利益。上述担保行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在违规对外担保的情形。发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。
六、发行人重大债权、债务关系
（一）重大合同
1、重大销售合同
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同如下：
（1）2021 年 1 月 1 日，发行人与 AR COPPORATION 签订《CONTRACT》，向对方销售粘胶长丝，销售数量7000吨，合同金额预计6000万美元，合同期限为2021年1月至2021年12月。
（2）2021 年 1 月 1 日，发行人与 MEHER FILAMENTS 签订《CONTRACT》，向对方销售粘胶长丝，销售数量3000吨，合同金额预计2200万美元，合同期限为2021年1月至2021年12月。
71铭达律师事务所补充法律意见书
（3）2021年 1月 11日，发行人与SINGAPORE HELMASTER HOLDING PTE
LTD 签订《CONTRACT》，向对方销售粘胶长丝，销售数量 1500 吨，合同金额预计675万美元，合同期限为2021年1月至2021年12月。
（4）2020年12月31日，发行人与吴江嘉嘉福喷气织品有限公司签订《工矿产品年度购销合同》，向对方销售粘胶长丝，销售数量210吨/月，单价随行就市，合同期限为2021年1月1日至2021年12月31日。
（5）2021年1月8日，发行人与河北吉藁化纤有限责任公司签订《工矿产品购销合同》，向对方销售天竹纤维，销售数量10000吨，单价随行就市，合同期限为2021年1月8日至2021年12月31日。
2、重大采购合同
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同如下：
（1）2021年1月2日，发行人与湖南吉湘生物科技有限公司签订《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入59000吨长丝浆粕，单价随行就市，合同金额预计51330万元，供货时间为2021年1月2日至2021年12月31日。
（2）2020年12月31日，发行人与航锦科技股份有限公司签订了《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购买160000吨离子膜烧碱，单价随行就市，合同金额预计18000万元，供货时间为2021年1月至2021年12月。
（3）2021年1月22日，发行人与吉林三源化工有限公司签订《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入30000吨二硫化碳，单价随行就市，合同金额预计9000.00万元，供货时间为2021年1月至2021年12月。
（4）2020年12月31日，发行人与沈阳化工股份有限公司签订《工矿产品供销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入90000吨离子膜液碱，单价随行就市，合同金额预计9112.5万元，供货时间为2021年1月至2021年12月。
（5）2021年1月2日，发行人与吉林市国兴新材料产业投资有限公司签订
《工矿产品购销合同》，预计在合同期内发行人向对方购入水、电、蒸汽、污水
72铭达律师事务所补充法律意见书处理，合同金额预计90030万元，供货时间为2021年1月3日至2021年12月
31日。
3、借款合同
（1）截至2021年9月30日，短期借款明细如下：
借款期限借款余额银行名称担保方式
起始日到期日（万元）
1、保证借款
进出口银行吉林省分行2020.11.252021.11.2416000.00九台农商行担保
进出口银行吉林省分行2020.11.272021.11.2615000.00九台农商行担保
进出口银行吉林省分行2020.12.172021.12.1619000.00吉林银行担保
进出口银行吉林省分行2021.9.302022.9.2816000.00吉林银行担保
吉林国发、吉林城
渤海银行长春分行2021.8.182022.8.175000.00
建、化纤集团担保
惠民村镇银行2021.3.92022.3.8900.00化纤集团担保
吉林银行2021.2.232022.2.225000.00化纤集团担保
吉林国发、吉林城
建设银行吉林市分行2021.4.102022.3.920000.00
建、化纤集团担保
九台农商银行永吉支行2021.4.132022.4.125000.00化纤集团担保
九台农商银行永吉支行银团2021.3.82022.3.75900.00化纤集团担保
九台农商银行永吉支行2021.3.82022.3.71000.00化纤集团担保
九台农商银行永吉支行2021.9.242022.9.232000.00化纤集团担保
九台农商银行永吉支行2021.1.42021.12.298000.00化纤集团担保
九台农商银行永吉支行2021.7.12022.6.305700.00化纤集团担保
九台农商银行永吉支行银团2020.12.302021.12.296000.00化纤集团担保
九台农商银行永吉支行银团2020.12.302021.12.293800.00化纤集团担保
农行江北支行2020.11.92021.11.33000.00奇峰担保
农行江北支行2020.11.92021.11.33400.00奇峰担保
农行江北支行2020.11.52021.11.32900.00奇峰担保
农行江北支行2020.11.52021.11.33500.00奇峰担保
浦发银行吉林分行2021.9.292022.9.284000.00化纤集团担保
浦发银行吉林分行2021.9.302022.9.291000.00化纤集团担保
中行吉林市分行2020.11.92021.11.93000.00化纤集团担保
73铭达律师事务所补充法律意见书
借款期限借款余额银行名称担保方式
起始日到期日（万元）
中行吉林市分行2020.11.102021.11.105000.00化纤集团担保
保证借款小计160100.00
2、抵押借款
工行哈达支行2021.8.132022.8.104400.00房产抵押
工行哈达支行2020.8.312022.8.234800.00房产抵押
工行哈达支行2020.10.272021.10.153900.00房产抵押
抵押借款小计13100.00
3、质押借款
应收账款质押、化
交通银行吉林分行2021.2.102022.2.75348.49纤集团担保
质押借款小计5348.49
短期借款合计178548.49
（2）截至2021年9月30日，长期借款明细如下：
借款期限借款余额银行名称担保方式
起始日到期日（万元）
进出口银行吉林省分行2018.6.222022.12.214875.00吉林信用担保
农行江北支行2020.12.102023.12.63505.00机器设备抵押
吉林银行2019.1.182022.1.1724000.00化纤集团担保
吉林省信托2021.4.102023.4.1010885.30信用借款
吉林省信托2019.11.252021.11.2510590.00化纤集团担保
吉林省信托2020.2.192022.2.186030.00化纤集团担保
建设银行吉林市分行2020.7.242022.7.236900.00房产抵押
吉林银行2020.1.32023.1.14850.00化纤集团担保
合计71635.30
4、融资租赁合同
截至2021年9月30日，发行人及其子公司正在履行的融资租赁情况如下：
（1）发行人与华夏金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，租赁物为吉林化纤年产10000吨高性能差别化人造丝改造项目采购的纺织机等核心动产设
74铭达律师事务所补充法律意见书备。根据合同约定，租赁本金金额6000万元，租赁期为2019年8月15日至2021年11月26日，租赁手续费180万元，风险抵押金600万元。截至本补充法律意见书出具之日，该融资租赁合同已履行完毕。
（2）发行人与吉林九银金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，租
赁物为购销合同及其附件下的机器、装置、材料、物品、专用工具、备品备件等物品。根据合同约定，租赁本金金额1.5亿元，租赁期为2019年4月30日至2023年7月19日，租赁手续费750万元，风险抵押金1500万元。
（3）发行人与中远海运租赁股份有限公司签订售后回租《融资租赁合同》，将吉林化纤一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让价款为
81000000.00元，租金总额为89712000.00元，融资租赁期限为2019年4月28日至2022年1月28日，租赁手续费197万元，风险抵押金810万。
（4）发行人与中远海运租赁股份有限公司签订售后回租融资租赁合同，将
吉林化纤一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让价款为
85700000.00元，租金总额为94908000.00元，融资租赁期限为2019年4月28日至2022年1月28日，租赁手续费208万元，风险抵押金860万元。
5、建设工程施工合同
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施工合同如下：
（1）2019年6月20日，发行人与吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司签
订《合同协议书》，约定由吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司承包发行人年产
15000吨差别化连续纺长丝工程项目，合同总价暂定9481.07万元，计划工期
2019年6月20日至2021年6月10日。
（2）凯美克与吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司、上海纺织建筑设计研
究院有限公司签订《建设工程总承包合同》，约定吉林市伊瑞达建筑安装工程有限公司、上海纺织建筑设计研究院有限公司总承包凯美克年产600吨碳纤维工程项目，合同总价暂定2494.16万元，计划工期2021年3月1日至2022年12月
30日。
75铭达律师事务所补充法律意见书经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容合法、有效，该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在潜在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据政府有关部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2021年9月30日，除在本补充法律意见书“第二部分关于2021年第三季度报告所涉事项的补充法律意见”之
“四、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权、债务关系。发行人不存在为其股东或关联方提供违规担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，未发生重大纠纷或争议，不会构成本次发行的法律障碍。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、发行人董事、监事和高级管理人员的构成
发行人现有11名董事（其中4名独立董事）、5名监事和4名高级管理人员（其中2名由董事兼任）。除2名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由董事会聘任。
76铭达律师事务所补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名职务年龄国籍任期起始日期任期终止日期董事
宋德武董事长51中国2019.042022.04
金东杰董事49中国2019.042022.04
杜晓敏董事42中国2019.042022.04
孙玉晶董事56中国2019.042022.09
周东福董事51中国2019.042022.04
刘杨董事60中国2019.112022.04
曲大军董事46中国2021.012022.04
徐樑华独立董事62中国2021.052022.04
李金泉独立董事69中国2019.042022.04
丁晋奇独立董事41中国2019.042022.04
吕晓波独立董事57中国2020.052022.04监事
刘凤久监事会主席59中国2019.042022.04
王立和监事49中国2021.012022.04
李建华监事48中国2021.012022.04
孔玉影职工监事50中国2021.012022.04
刘新波职工监事51中国2021.012022.04高级管理人员
金东杰总经理49中国2019.042022.04
财务负责人2019.042022.04杜晓敏42中国
董事会秘书2021.012022.04
王冬梅常务副经理51中国2019.042022.04
李奎副经理52中国2021.012022.04
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资情况
1、发行人董事、监事和高级管理人员在关联方兼职情况如下：
姓名在发行人任职兼职单位名称在兼职单位职务与发行人关系宋德武董事长化纤集团董事长控股股东
77铭达律师事务所补充法律意见书
奇峰化纤董事长控股股东控制的企业控股股东控制的企业吉盟腈纶董事长之合营企业化纤集团总会计师控股股东奇峰化纤监事会主席控股股东控制的企业孙玉晶董事吉林拓普董事控股股东控制的企业富博研究院监事控股股东控制的企业吉林宝旌炭材料董事参股公司有限公司吉林艾卡董事子公司吉溧化工监事子公司曲大军董事凯美克董事子公司吉林碳谷复合材监事参股公司料有限公司化纤集团监事控股股东吉林艾卡监事会主席子公司周东福董事国兴碳纤维董事控股股东控制的企业吉林宝旌炭材料
董事、总经理参股公司有限公司抚顺方泰精密碳董事
材料有限公司5%以上股东控制的企刘杨董事成都蓉光炭素股业副董事长份有限公司化纤集团监事会主席控股股东刘凤久监事会主席吉林拓普监事会主席控股股东控制的企业化纤集团董事控股股东
金东杰董事、总经理
吉林艾卡董事长、总经理子公司
董事、财务负吉林宝旌炭材料
杜晓敏责人、董事会监事会主席参股公司有限公司秘书凯美克监事子公司孔玉影监事吉林艾卡监事子公司王立和监事吉林艾卡监事子公司
2、发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
姓名在发行人任职兼职单位名称在兼职单位职务
吕晓波独立董事吉林华泰会计师事务所（普通合伙）主任会计师中航航空高科技股份有限公司独立董事徐樑华独立董事北京化工大学教授
78铭达律师事务所补充法律意见书
珠峰财产保险股份有限公司独立董事李金泉独立董事北京理工导航控制科技股份有限公司独立董事孙玉晶董事吉林市鹿王制药股份有限公司董事
董事、财务负责
杜晓敏包头双环化工（集团）股份有限公司监事
人、董事会秘书刘凤久监事会主席吉林市天兴国际贸易有限公司董事王立和监事吉林泰杰峰新能源科技有限公司监事经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合《公司法》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述兼职不会对发行人独立性产生影响。
3、董事、监事和高级管理人员对外投资情况
姓名在发行人任职投资单位名称持股/出资比例
董事、财务负责
杜晓敏京鸿蒙鑫（北京）管理咨询有限公司40.00%
人、董事会秘书
吕晓波独立董事吉林华泰会计师事务所（普通合伙）45.00%
丁晋奇独立董事杭州炜发企业管理合伙企业（有限合伙）2.59%
王立和监事吉林志合科技有限责任公司75.00%
李建华监事重庆长旭商贸有限责任公司1.90%
八、发行人的税务和政府补助
（一）政府补助
1、2018年发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
与资产/收益项目批准文件2018年发生金额相关
10000吨可降解生物质
吉市工信请[2018]72号1350000.00与资产相关连续纺长丝项目
高改性复合强韧丝吉市工企发字[2018]1号1600000.00与资产相关
合计2950000.00
2、2019年发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
79铭达律师事务所补充法律意见书
与资产/收益项目批准文件2019年发生金额相关
六纺升级改造项目吉市工信请[2018]72号1950000.00与资产相关
合计1950000.00
3、2020年发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
与资产/收益项目批准文件2020年发生金额相关年产1万吨高性能差别
吉发改投资[2016]512号800000.00与资产相关化人造丝省级外经贸发展专项
—600000.00与收益相关资金
高技能人才补助吉人社联[2020]10号200000.00与收益相关
合计1600000.00
4、2021年1-9月发行人及其控股子公司收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
与资产/收益项目批准文件2021年发生金额相关
过年留吉人员稳岗补贴吉市人社发[2021]7号29100.00与收益相关人力资源和社会保障局
无450000.00与收益相关培训补贴
合计479100.00经核查，发行人及其控股子公司享受上述政府补助及奖励不存在违反国家及地方性法律、法规及规范性文件的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师的核查，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）经本所律师的核查，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）关于本所律师对诉讼、仲裁或行政处罚调查结论所受限制因素的说明
80铭达律师事务所补充法律意见书
1、本所律师关于诉讼、仲裁或行政处罚的调查结论系基于上述相关方所做
声明及提供材料为真实、完整、准确的前提下所作出。
2、受限于目前中国司法机构、仲裁机构案件受理程序、送达公示时限及行
政机关行政执法程序、公示公告时限等因素影响，本所律师对于已经发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查存在无法穷尽的可能性。
（以下无正文）
81铭达律师事务所补充法律意见书（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所经办律师：
赵轩律师
负责人：
胡振京律师杨霄律师
2022年1月27日
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