苏大维格:关于与高伟光学等共同受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300331证券简称：苏大维格公告编号：2022-011
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于与高伟光学等公司共同受让苏州中为联创微纳制造
创新中心有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年6月17日，苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与高伟电子控股有限公司（以下简称“高伟电子”）签署《战略合作框架协议》，达成多方面的战略合作共识。根据上述约定，公司于2021年9月14日召开董事会审议通过议案，与高伟电子子公司东莞高伟光学电子有限公司（以下简称“高伟光学”）签署《合资经营协议》，拟投资设立合资公司进行Tof diffuser、DOE 光学器件、VR光学器件、AR光波导镜片、AR-HUD 光学材料、
多层衍射光学镜片以及 Metalens 等光学材料及器件等相关产品的开发、规模化生产，并实现向全球领先的移动设备制造商等终端客户的应用和销售。目前，上述合资公司设立的工商登记事宜和相关产线的建设安排正在正常推进。
近日，为进一步增强公司和高伟光学的合作深度和全面性，并充分利用政府部门和投资机构在政策措施、研发资金等多方面的资源，降低公司相关新技术新产品的开发风险、分摊相关费用支出，优化资金使用安排，提高企业运营效率，公司拟与高伟光学等公司共同受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司（以下简称“中为联创”）的部分股权，并进一步积极申请微纳制造领域的江苏省制造业创新中心和国家级制造业创新中心，争取更高层次产业政策扶持和更大力度的资金支持，具体情况如下：
一、交易概述2022年1月27日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与苏州视讯通科技有限公司（以下简称“视讯通”）签署《股权转让协议》，受让视讯通持有的中为联创35%股权，对应中为联创注册资本1750万元。因视讯通认缴的中为联创上述注册资本尚未实缴，经双方友好协商，本次转让价款确定为0元。本次股权转让完成后，公司将承担中为联创1750万元注册资本的认缴和实缴出资义务。同时，视讯通将同步向高伟光学转让其持有的中为联创15%股权，对应中为联创注册资本750万元；向北京太和东方投资管理有限公司（以下简称“太和东方”）转让其持有中为联创5%股权，对应中为联创注册资本250万元。
本次交易对方视讯通的控股股东、实际控制人陈愉系本公司控股股东、实际
控制人陈林森之女；本次转让前，视讯通持有中为联创70%股权，系中为联创控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
公司于2022年1月27日召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈林森回避表决，其余董事一致同意通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见与独立意见。此次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方的基本信息
1、名称：苏州视讯通科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MFCGH42
3、类型：有限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人：陈愉
5、注册资本：100万元人民币
6、注册地址：苏州工业园区仁爱路 199 号 B07楼 329室
7、股权结构：视讯通为自然人独资企业，陈愉女士持有其100％的股权，并担任其执行董事兼总经理。
8、经营范围：计算机信息技术开发；电子科技、计算机软硬件技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业孵化管理；会展服务；企业
管理培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；科技项目孵化；销售：计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方的历史沿革
视讯通成立于2016年2月19日，注册资本100万元人民币，为自然人陈愉独资企业。截止本公告日，视讯通股权结构及主要工商信息未发生变动。
（三）关联方的主要财务指标
视讯通自成立以来主要持有迈塔光电、中为联创股权，未实际经营其他业务。
（四）关联关系说明
视讯通的控股股东、实际控制人陈愉系本公司控股股东、实际控制人陈林森之女。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，视讯通为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（五）其他说明
1、公司不存在为视讯通提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其
他占用上市公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来形式变相为视讯通提
供财务资助情形，公司与视讯通无经营性往来。
2、经核查，视讯通不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1X935917
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20幢521、
522室
5、法定代表人：王钦华
6、注册资本：5000万元整
7、成立日期：2018年9月29日
8、经营范围：柔性光电子、传感器、微机电系统、集成电路、微纳制造领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、加工、销售：微纳光学
产品、传感器产品、微机电系统产品、集成电路产品、半导体产品、电子产品、
金属制品、传感器芯片及器件、光学元器件、光学仪器、微纳制造仪器设备，并提供相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、售后服务；从事上述商品及技术的进出口业务；微纳制造相关设备的租赁服务；房屋租赁；面向成年人开
展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）、企业管理服务、经济信息咨询、市场调查、文化艺术交流活动组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
本次变动前的股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
苏州视讯通科技有限公司350070％
苏州纳米科技发展有限公司150030％
合计5000100％
本次变动后的股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
苏州苏大维格科技集团股份有限公司175035％
苏州纳米科技发展有限公司150030％
苏州视讯通科技有限公司75015％
东莞高伟光学电子有限公司75015％
北京太和东方投资管理有限公司2505％
合计5000100％
注：公司、高伟光学、太和东方同步分别受让中为联创35%、15%、5%的股权，中为联创原股东苏州纳米科技发展有限公司自愿放弃优先认购权。
10、主要财务指标：中为联创最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元财务指标2020年12月31日2021年9月30日
资产总额479.06347.59
负债总额12.284.88
净资产466.78342.71
财务指标2020年度2021年1-9月营业收入276.778.85
净利润-157.17-124.07
经营活动产生的现金流量净额-199.76-138.05
注：中为联创财务数据未经审计。11、权属情况：本次收购中为联创的部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；
中为联创不是失信被执行人；本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
由于视讯通未实际缴纳出资，根据友好协商，本次公司受让视讯通所持中为联创35%股权的转让对价确定为0元，由公司履行中为联创1750万元注册资本的实缴出资义务。上述交易定价采用市场化的定价方式，遵循公开、公正、公平的原则，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
出让方：苏州视讯通科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
1.苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司（以下称“中为联创”）是经苏
州工业园区市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业执照注册号：91320594MA1X935917，住所：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏
州纳米城西北区20幢521、522室，法定代表人：王钦华，注册资本：5000万元。股权结构：苏州视讯通科技有限公司持有公司70%股权，苏州纳米科技发展有限公司持有公司30%股权。
2.甲方系中为联创股东，现合法持有中为联创的70%的股权（认缴出资3500万元，实缴出资0元），甲方决定将其持有的中为联创35%股权转让给乙方。
3.乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的中为联创的部分股权。
（一）股权的转让
1、合同标的：甲方所合法持有的中为联创的35%股权，对应的权利、义务一并转让。
2、转让基准日
转让基准日是用于确定股权交易价格的基准日期，本次股权转让的基准日为
2021年12月31日。甲方承诺，目标公司于转让基准日后，工商变更登记前，不增设新的权利义务，不得签署新的合同，否则，乙方有权拒绝履行转让基准日
后目标公司签订的合同，相关法律责任由甲方承担，甲方对双方确定的基准日之前发生的债务承担其相应的责任，与乙方无关。
3、转让价款
本合同项下股权转让的总价款为：人民币0万元整。转让及相关工商登记完成后，乙方承担受让股权所对应的注册资金的实缴义务。
4、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，
未涉及任何争议或诉讼。
（二）承诺与义务
1、甲方承诺，中为联创在股权转让基准日前未履行或未完全履行的合同，
若在签订本协议之前，甲方已向乙方披露，否则乙方有权拒绝履行上述合同。
2、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如
实告知乙方有关中为联创所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
（三）变更登记
甲方负责召集中为联创其他股东，配合乙方办理工商股权转让及章程修订等事项的变更登记手续，并在本协议签署完成全部后1个月内变更登记手续。
（四）违约责任
若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。违约方需承担守约方维权成本，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。
六、本次交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次公司与下游产业合作方高伟光学、产业投资机构太和东方同步受让视讯
通持有的中为联创部分股权，与政府部门下设的苏州纳米科技发展有限公司共同组建合资公司，有利于整合本公司技术积累与研发能力，充分利用其他股东的政策支持和在客户、供应链、资金等方面的优势，形成资源共享的高端微纳光学器件研发及产品孵化平台，有助于公司降低相关新技术新产品的开发风险、分摊相关费用支出，优化资金使用安排，提高公司运营效率。公司将积极推动中为联创申请微纳制造领域的江苏省制造业创新中心和国家级制造业创新中心，争取更高层次产业政策扶持和更大力度的资金支持，进一步提升公司在先进光电子器件领域的研发能力及加快相关产品的产业化进度，为公司实现产品结构优化、经营业绩快速提升的中长期发展目标提供更多支撑，符合公司长远发展战略和规划。
本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露之日，除此项交易外，公司与关联方视讯通未发
生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在公司董事会审议本次交易前对本次交易进行了事前审查，认为：本次关联交易事项可以进一步提升公司在先进光电子器件领域的研发能力及
产业化水平，符合公司战略发展规划。股权受让价格经交易双方协商一致而定，定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事独立意见经核查，本次公司受让视讯通所持中为联创35%股权是公司从自身发展战略角度考虑做出的审慎决定，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司战略发展需要。本次股权转让遵循自愿、公平和公正的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，其审议及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次股权受让暨关联交易事项。
九、中介机构意见结论经核查，东吴证券认为：
苏大维格受让中为联创部分股权的相关事项经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易管理制度》
等相关规定的要求，符合公司的实际经营情况，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
综上所述，东吴证券对苏大维格受让中为联创部分股权事项无异议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第三次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会
2022年1月27日