兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2022-016
兖矿能源集团股份有限公司
关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2022年1月27日
*限制性股票授予数量：6234万股
*限制性股票授予价格：11.72元/股
根据兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）2022年
度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会
的相关授权，公司于2022年1月27日召开第八届董事会第二十次会议审议批准了《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。目前，公司《2021年 A 股限制性股票激励计划》（“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的审批程序
1、2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理
1公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董
事已对股权激励计划相关事项发表了同意意见。
2、2021年12月1日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、为更好地发挥股权激励作用，公司根据行业市场的变化及预期，对公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的公司层面业绩考核指标进行修订。修订后的公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已经公司于2021年12月31日召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对修订业绩考核指标事项发表了同意意见。
4、2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公
示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
6、2022年1月27日，公司召开2022年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会，审议批准了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票
2激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
7、2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整公司 2021 年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了同意意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等法律法规以及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定本激励计划的授予日为2022年1月
27日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2020年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润不低于65亿元，且较于2019年增长率不低于同行业平均水平；
（2）2020年公司扣除非经常性损益的每股收益不低于1.3元/股，且不低于同行业平均水平。
董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1256名激励对象授予6234万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2022年1月27日
2、授予数量：6234万股
3、授予人数：1256人
4、授予价格：11.72元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
4起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日
第一个
起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日
第二个
起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日
第三个
起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个34%解除限售期交易日当日止
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与市场价格较低者（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
7、激励对象名单及授予情况本激励计划授予的激励对象共计1256人，包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下表所示：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
肖耀猛党委书记、董事、总经理200.32%0.004%
党委副书记、工会主席、
王若林160.26%0.003%职工董事
宫志杰副总经理160.26%0.003%
张延伟副总经理160.26%0.003%
赵青春董事、财务总监160.26%0.003%
5张传昌副总经理160.26%0.003%
田兆华副总经理160.26%0.003%
刘强副总经理160.26%0.003%
李伟清副总经理160.26%0.003%
黄霄龙董事、董事会秘书160.26%0.003%
董事、高级管理人员合计（10人）1642.63%0.034%
其他人员合计（1246人）607097.37%1.25%
合计6234100.00%1.28%
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
二、关于本次授予的激励对象名单和授予限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本激励计划中：11名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的限制性股票；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的限制性股票64万股。根据公司2022
年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股及 H 股类别股东大
会的相关授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由1268人调整为1256人，授予的限制性股票数量由6298万股调整为6234万股。
除上述情况外，公司本次授予事项与已披露的激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意意见。本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。经测算，本激励计划激励成本合计为79795.20万元，2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
6授予限制性
需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年2026年股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
623479795.2026332.4228726.2716657.257514.05565.22
本激励计划的实施对公司财务状况影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
列入本激励计划的拟激励对象具备《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、法律意见书的结论性意见上海市锦天城律师事务所对公司本激励计划授予事项出具的法
律意见认为：截至法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司2021年A股限制性股票激励计划调整及授
予事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司2021年A股限制性股票激
励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、2021年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。
特此公告。
7兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
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