欣旺达:关于欣旺达电动汽车电池有限公司增资的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-020
欣旺达电子股份有限公司
关于欣旺达电动汽车电池有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）于2022年1月27日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于欣旺达电动汽车电池有限公司增资的议案》：
（1）同意惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞恒泰”，系欣旺达汽车电池管理团队的持股平台）以货币方式出资1亿元人民币取得欣旺达电动汽车电池有限公司（系欣旺达控股子公司，以下简称“欣旺达汽车电池”或“子公司”）2.2272%的股权。本次增资完成后，欣旺达汽车电池的注册资本将由43.90亿元人民币增至44.90亿元人民币，公司下属子公司欣旺达惠州新能源有限公司持有欣旺达汽车电池的股权比例由82.9157%变更为81.0690%，欣旺达汽车电池仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。截至公告日，上述交易各方拟签署《欣旺达电动汽车电池有限公司增资协议》（以下简称“《管理层增资协议》”）。
（2）上述增资完成后，同意天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和谐”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）、海
宁长宏医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁长宏”）分别以其对
欣旺达汽车电池享有的现金贷款债权4亿元、3亿元、1亿元人民币作为出资，取得欣旺达汽车电池5.8824%、4.4118%、1.4706%的股权，公司及欣旺达汽车电池现有股东放弃优先认购权。本次交易完成后，公司下属子公司欣旺达惠州新能源有限公司持有欣旺达汽车电池的股权比例由81.0690%变更为71.5315%，欣旺达汽车电池仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。截至公告日，上述交易各方拟签署《欣旺达电动汽车电池有限公司增资协议》（以下简称“《债权转股权增
1资协议》”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，上述交易事项不构成关联交易且由公司董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。公司将根据本次股权交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、增资方基本情况
1、管理层增资方
公司名称：惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441322MA56RQ3RXU
公司类型：有限合伙企业
注册资本：500万元人民币
注册地址：博罗县园洲镇世纪工业区世纪一路沙田地段
执行事务合伙人：王华文
经营范围：信息技术咨询、技术服务；软件开发；商务信息咨询；投资咨询（不含证券、保险、期货等金融项目）；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
欣瑞恒泰目前的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（万序号合伙人名称出资比例（%）合伙人类别
元）执行事务合伙
1王华文49599
人
2深圳经世投资有限公司51-
合计500100-
截至公告日，欣瑞恒泰的合伙人及出资比例如上表所示，未来会作为动力汽车电池的管理层持股平台陆续引进欣旺达汽车电池的管理团队或由其出资设立
的平台企业作为合伙人（最终合伙人名单以工商登记为准）。
与公司关联关系说明：目前欣瑞恒泰的合伙人经世投资的控股股东王明旺先
2生是欣旺达的控股股东、实际控制人，担任欣旺达汽车电池董事长、总经理，持
有欣瑞恒泰1%的出资比例。根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，本次增资事项不构成关联交易。
2、债权转股权增资方
（1）天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120113MA06LDB7XD
成立日期：2019年4月18日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：300200万元人民币
注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8楼8346室
执行事务合伙人：天津煜辉管理咨询有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津和谐合伙人及其出资情况：
认缴出资额
序号合伙人名称出资比例（%）合伙人类别（万元）
1天津煜辉管理咨询有限公司1000.0333普通合伙人
义乌和谐锦弘股权投资合伙
230000099.9334有限合伙人企业（有限合伙）天津市海河创新投资管理有
31000.0333有限合伙人
限公司
合计300200100-
（2）中信证券投资有限公司
公司名称：中信证券投资有限公司
统一社会信用代码：91370212591286847J
成立日期：2012年4月1日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1400000万元人民币
注册地址：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人：方浩3经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中信投资股东及其出资情况：
认缴出资额（万序号合伙人名称出资比例（%）股东类别
元）
1中信证券股份有限公司1400000100法人股东
合计1400000100-
（3）海宁长宏医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：海宁长宏医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330481MA2JFFFF92
成立日期：2020年12月7日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50000万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路11号
738室
执行事务合伙人：杭州宏达君合资产管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
海宁长宏合伙人及其出资情况：
认缴出资额
序号合伙人名称出资比例（%）合伙人类别（万元）杭州宏达君合资产管理有限
15001普通合伙人
公司海宁宏健医疗产业投资合伙
22950059有限合伙人企业（有限合伙）
3海宁仰山实业集团有限公司2000040有限合伙人
合计50000100-
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，上述债权转股权增资方天津和谐、中信投资、海宁长宏与公司及子公司欣旺达汽
车电池董监高、持股5%以上股东均不存在关联关系，本次债权转股权事项不构成关联交易。
4经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易各方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：欣旺达电动汽车电池有限公司
统一社会信用代码：91440300319443305R
成立日期：2014年10月29日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：439000万元人民币
注册地址：深圳市光明新区公明街道塘家南十八号路欣旺达工业园 A栋 1-2楼
法定代表人：王明旺
经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；
新能源汽车充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测
设备的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能
源汽车充电设备及配件的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2021年9月30日/2021年1-9月总资产338877.07625586.39
总负债201142.09343747.97
净资产137734.98281838.42
营业收入47520.83154186.41
利润总额-32449.23-25374.42
净利润-32449.23-25374.42
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
1、管理层增资
出资方式：欣瑞恒泰以货币出资形式对欣旺达汽车电池进行增资。
5欣旺达汽车电池管理层增资前后股权变更情况如下：
本次增资前本次增资后序
股东姓名/名称
号认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（%）（万元）（万元）（%）欣旺达惠州新能源有限
136400082.915736400081.0690
公司深圳市欣瑞宏盛技术合
2360008.2005360008.0178
伙企业（有限合伙）深圳市欣瑞宏睿科技合
3153003.4852153003.4076
伙企业（有限合伙）天津和谐海河股权投资
4150003.4169150003.3408
合伙企业（有限合伙）惠州市欣瑞恒泰技术合
5--100002.2272
伙企业（有限合伙）深圳前海汉龙控股有限
687001.981887001.9376
公司合计439000100449000100
上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
2、债权转股权增资
出资方式：天津和谐、中信投资、海宁长宏分别以其对欣旺达汽车电池享有
的现金贷款债权4亿元、3亿元、1亿元人民币作为出资，取得欣旺达汽车电池
5.8824%、4.4118%、1.4706%的股权。
欣旺达汽车电池债权转股权增资前后股权变更情况如下：
本次增资前本次增资后序
股东姓名/名称号认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）欣旺达惠州新能源有限
136400081.069036400071.5315
公司天津和谐海河股权投资
2150003.340844933.338.8301
合伙企业（有限合伙）深圳市欣瑞宏盛技术合
3360008.0178360007.0745
伙企业（有限合伙）
4中信证券投资有限公司--224504.4118
深圳市欣瑞宏睿科技合
5153003.4076153003.0067
伙企业（有限合伙）惠州市欣瑞恒泰技术合
6100002.2272100001.9652
伙企业（有限合伙）深圳前海汉龙控股有限
787001.937687001.7097
公司海宁长宏医疗产业投资
8--7483.331.4706
合伙企业
合计449000100508866.66100
6上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、交易定价政策和定价依据
经各方协商确定，本次管理层增资按照欣旺达汽车电池的注册资本定价。本次债权转股权增资按照各方协商一致的估值定价。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《管理层增资协议》的主要内容
1、签署方
（1）欣旺达电动汽车电池有限公司（“公司”）；
（2）王明旺，一位中国籍自然人，身份证号为：440923**********53；
（3）王威，一位中国籍自然人，身份证号为：440923**********56（与王明旺单称或合称为公司“实际控制人”）；
（4）欣旺达惠州新能源有限公司（“控股股东”或“惠州欣旺达”）；
（5）深圳前海汉龙控股有限公司（“实际控制人持股平台”）；
（6）深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）（“管理层持股平台1”）；
（7）深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）（“管理层持股平台2”）；
（8）天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）（“IDG资本”）；
（9）惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有限合伙）(“管理层持股平台3”，与管理层持股平台1、管理层持股平台2统称为“管理层持股平台”)。
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
2、公司增资前的股权结构为：
认缴注册资本
股东姓名/名称出资方式出资比例（%）
(人民币/万元)
欣旺达惠州新能源有限公司364000货币82.916天津和谐海河股权投资合伙企业
15000货币3.417（有限合伙）
深圳前海汉龙控股有限公司8700货币1.982深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业
36000货币8.200（有限合伙）深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业
15300货币3.485（有限合伙）
7认缴注册资本
股东姓名/名称出资方式出资比例（%）
(人民币/万元)
合计439000——100
3、审批与认可
协议各方已经就投资方对公司增资各项事宜达成一致意见，且已经履行了必要的内部决策程序。
4、增资方案
（1）各方同意，公司注册资本由439000万元增加至449000万元，新增注册资本10000万元由管理层持股平台3认缴出资。管理层持股平台3按照1元/元注册资本向公司投资10000万元，全部计入公司注册资本。本次增资后，管理层持股平台3持有公司2.2272%股权。
（2）公司增资后的股权结构为：
认缴注册资本
股东姓名/名称出资方式出资比例（%）
(人民币/万元)
欣旺达惠州新能源有限公司364000货币81.0690天津和谐海河股权投资合伙企业
15000货币3.3408（有限合伙）
深圳前海汉龙控股有限公司8700货币1.9376深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业
36000货币8.0178（有限合伙）深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业
15300货币3.4076（有限合伙）惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业
10000货币2.2272（有限合伙）
合计449000——100
（3）本次增资价款以分期方式支付至本协议约定的公司账户。管理层持股
平台3应于2022年4月30日之前向公司账户支付增资价款的50%，即人民币
5000万元，尾款人民币5000万元应于2022年8月31日前支付完毕。
（4）本次增资款应主要用于公司的业务发展、运营和开发，不得用于偿还
或解决公司对其关联方、股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司
或人员的债务，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务，不
8得用于与公司主营业务不相关的非经营性支出。
5、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。
6、协议的生效、变更、解除
本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
六、《债权转股权增资协议》的主要内容
1、签署方
（1）欣旺达电动汽车电池有限公司（“公司”）；
（2）王明旺，一位中国籍自然人，身份证号为：440923**********53；
（3）王威，一位中国籍自然人，身份证号为：440923**********56（与王明旺合称为公司“实际控制人”或“保证人”）；
（4）欣旺达惠州新能源有限公司（“控股股东”或“惠州欣旺达”）；
（5）深圳前海汉龙控股有限公司（“实际控制人持股平台”）；
（6）深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）（“管理层持股平台1”）；
（7）深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）（“管理层持股平台2”）；
（8）惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有限合伙）(“管理层持股平台3”，与管理层持股平台1、管理层持股平台2统称为“管理层持股平台”)。
（9）天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）（“IDG资本”）；
（10）中信证券投资有限公司（“中信证券”）；（11）海宁长宏医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（“海宁长宏”，与 IDG资本、中信证券合称为“投资方”）。
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
2、本次交易安排
2.1本次交易安排
2.1.1公司增资前的注册资本为：人民币449000万元，增资前的股权结构
为：
股东姓名/名称认缴注册资本(万元)出资方式出资比例
欣旺达惠州新能源有限公司364000货币81.0690%
9股东姓名/名称认缴注册资本(万元)出资方式出资比例
天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）15000货币3.3408%
深圳前海汉龙控股有限公司8700货币1.9376%
深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）36000货币8.0178%
深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）15300货币3.4076%
惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有限合伙）10000货币2.2272%
合计449000——100%
2.1.2本次增资方案如下：
各方同意，本次增资后公司估值为人民币680000万元；公司注册资本由
449000 万元增加至 508866.66 万元，新增注册资本 59866.66 万元由 IDG 资
本、中信证券、海宁长宏认缴出资，具体情况如下：
（1）根据 IDG 可转债协议 IDG资本向公司提供 40000万元的贷款；各方
一致同意 IDG 资本将其对公司 40000 万元的贷款全部转为对公司的投资，其中
29933.33万元计入注册资本，10066.67万元计入公司资本公积。
（2）根据中信证券可转债协议中信证券向公司提供30000万元的贷款；
各方一致同意中信证券将其对公司30000万元的贷款全部转为对公司的投资，其中22450.00万元计入公司注册资本，7550.00万元计入公司资本公积。
（3）根据海宁长宏可转债协议海宁长宏向公司提供10000万元的贷款；
方一致同意海宁长宏将其对公司10000万元的贷款全部转为对公司的投资，其中7483.33万元计入注册资本，2516.67万元计入公司资本公积。
2.1.3上述债转股完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称认缴注册资本(万元)出资方式出资比例
欣旺达惠州新能源有限公司364000.00货币71.5315%
天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）44933.33货币8.8301%
深圳前海汉龙控股有限公司8700.00货币1.7097%
深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）36000.00货币7.0745%
深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）15300.00货币3.0067%
惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有限合伙）10000.00货币1.9652%
中信证券投资有限公司22450.00货币4.4118%
海宁长宏医疗产业投资合伙企业（有限合伙）7483.33货币1.4706%
10股东姓名/名称认缴注册资本(万元)出资方式出资比例
合计508866.66——100%
3、协议的生效、补充、修改、变更和解除
3.1本协议经协议各方适当签署（自然人签字、法人或合伙企业加盖公章）后生效。
3.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
4、违约责任
4.1集团公司及保证人共同并且连带地同意，对于投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）直接或间接与协议中约定的相
关事项或由于协议中约定的相关事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对受偿人士
提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）以及该受偿人士有合理的证据可以证明其预期可以获
得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费、集团公司价值的降低以及
被剥夺的一切应得利益，合称“损失”，集团公司及保证人应连带地向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损害。
4.2在投资方要求集团公司承担赔偿责任的情况下，赔偿金额按照协议中约
定的公式进行计算，以确保认购方不会因集团公司履行本协议下的赔偿义务而承担任何间接损失。
七、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次交易完成后，公司仍将控股欣旺达汽车电池，欣旺达汽车电池的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。
通过本次交易，有利于欣旺达汽车电池获得进一步发展的经营资金，优化财务结构，减轻债务负担，增强欣旺达汽车电池抗风险能力，有利于满足公司汽车动力电池业务战略发展需求，有助于提升公司未来的整体盈利水平。本次交易将促进动力电池业务良性运营和可持续发展，故本次交易符合公司投资规划及长远利益。
八、独立董事意见
本次交易符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。
11本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次欣旺达汽车电池增资的事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：本次交易能促进欣旺达汽车电池未来业务发展，完善法人治理结构，将股东利益、公司和子公司利益及子公司核心经营团队利益结合在一起，有利于满足公司汽车动力电池业务战略发展需求以及后续发展资金需要。
本次交易决策程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020年修订）》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次欣旺达汽车电池增资的事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十四次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第二十四次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
4、《管理层增资协议》。
5、《债权转股权增资协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2022年1月28日
12