延安必康:上海市瑛明律师事务所关于延安必康制药股份有限公司的关注函之专项法律意见书

上海市瑛明律师事务所
关于《关于对延安必康制药股份有限公司的问询函》
之专项法律意见书
致：延安必康制药股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”或“公司”)的委托，就深圳证券交易所《关于对延安必康制药股份有限公司的问询函》(公司部年报问询函【2022】第1号，以下简称“问询函”)涉及的相关事宜，出具《上海市瑛明律师事务所关于之专项法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据中华人民共和国(以下简称“中国”，就本法律意见书的目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的
法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所相关规范性文件的规定和截至本
法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生或存在之时所应
适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2.本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师已经得到延安必康作出的如下保证：即已向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电
子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
5.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
6.本法律意见书仅供延安必康为回复问询函之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书随同其他材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
2正文2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局的公告》，称公司存在未按规定披露的对外担保事项。2020年9月，你公司收购徐州北盟物流有限公司（下称“北盟物流”），但北盟物流在收购前为你公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，至今仍在担保期间；2021年5月，你公司控股的西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易
有限公司提供质押担保，上述担保事项未履行相关审议程序及信息披露义务。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：3、请补充披露上述担保事项是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第13.4条
规定的风险警示情形，如是，请公司根据本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.6条及其他相关规定提交股票实行其他风险警示的申请，并请独立董事、律师发表明确意见。
回复：
一、深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规
定如下：
第9.8.1条：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司存在资金占用且情形严重；
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（八）本所认定的其他情形。”
3第9.8.2条：“本规则第9.8.1条第（一）项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
本规则第9.8.1条第（二）项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。”二、公司上述担保事项的基本情况根据公司提供的资料、说明及公司于2022年1月14日披露的《关于公司股票可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-003），2021年5月，公司控股的西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保（下称“大额存单质押”）。
另根据公司提供的资料以及说明，除上述大额存单质押外，公司存在未按照规定进行担保披露事项，涉及金额27.96亿元（下称“本次担保”），情况如下：
债权人债务人涉及担保金额担保协议签订日期
延安市鼎源投资（集团）新沂必康新医药产业
80000.00万元2020年4月23日
有限公司综合体投资有限公司新沂必康新医药产业
华融证券股份有限公司126084.00万元2020年6月18日综合体投资有限公司
华融证券股份有限公司李宗松70454.00万元2020年6月18日厦门国际银行股份有限新沂必康新医药产业
3040.00万元2020年7月29日
公司综合体投资有限公司
三、本次担保事项是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第
9.8.2条规定的风险警示情形
(一)大额存单质押的解除情况根据公司提供的资料、说明及公司于2022年1月14日披露的《关于公司股票
4可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-003），大额存单
质押担保已于2021年8月16日解除。
(二)本次担保的解除情况
根据公司提供的资料和确认，本次担保的解除步骤如下：
1、公司协调各家完成对北盟物流实物资产查封的解除；
2、北盟物流实物资产的查封解除后，将北盟物流实物资产转移至公司；
3、公司与新沂驰恒物流有限公司（公司合并范围以外的公司）于2022年1月
19日签署《股权转让协议》，以人民币五万元的股权转让价款将北盟物流100%
股权转让给新沂驰恒物流有限公司。
根据公司提供的《股权转让协议》以及新沂市行政审批局出具的《新沂市市场监督管理局公司准予变更登记通知书》，北盟物流的股东由公司变更为新沂驰恒物流有限公司已经核准。根据公司的说明以及本所律师公开检索，新沂驰恒物流有限公司与公司不存在关联关系，其董事、监事和高级管理人员均未在公司兼任董事、监事和高级管理人员。
根据公司实际控制人李宗松出具的《关于解决资金占用及违规担保情况的承诺函》，李宗松承诺在2022年1月27日前解除北盟物流涉及的担保事项，若该担保事项造成公司损失，由其本人以自有资产进行弥补。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北盟物流100%股权已经变更至公司合并报表范围外的第三方主体，北盟物流尚需根据其相关合同约定履行通知其债权人等义务，根据合同相对性原则，公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任，公司涉及的违规担保事项不存在《股票上市规
则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的应实施其他风险警示的情形。
(以下无正文，下页为签署页)5(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于之专项法律意见书》的签字页)结尾本法律意见书出具之日期为2022年1月27日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所经办律师：
负责人：陈志军陈志军李雪红