旗天科技:关于变更注册地址和注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：300061证券简称：旗天科技公告编号：2022-014
旗天科技集团股份有限公司
关于变更注册地址和注册资本并修订的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册地址和注册资本并修订的议案》，同意变更公司注册地址和注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，相关情况公告如下：
一、变更注册地址情况
根据公司经营发展需要，现拟变更公司注册地址，具体如下：
1、变更前公司注册地址：上海市浦东新区川大路555号。
2、变更后公司注册地址：上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室。
二、变更公司注册资本情况
根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份1950548股进行注销。注销完成后，公司总股本将由660944225股变更为658993677股，公司注册资本将由660944225元变更为658993677元，三、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》（2022年修订），及上述变更注册地址和注册资本情况，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
修订前修订后
第五条公司住所：上海市浦东新区川第五条公司住所：上海市金山区山阳大路555号镇亭卫公路1000号2幢203室
邮政编码：201299邮政编码：201508
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
66094.4225万元。65899.3677万元。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司发行的所有股份均为普删除该条。
通股。
第二十条公司股份总数为66094.4225第二十条公司股份总数为65899.3677万股，每股面值：人民币1元，公司的股本万股，公司的股本结构为：普通股65899.3677结构为：普通股66094.4225万股。万股，其他种类股0股。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的。（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第一款第（三）购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情形收方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理
人员应当在公司股票上市前、任命生效时、人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
新增持有公司股份及离职申请生效时向公司（含优先股股份）及其变动情况，在任职期申报所持有的本公司的股份及其变动情况，间每年转让的股份不得超过其所持有本公司并按照深圳证券交易所的有关规定申报并申同一种类股份总数的25%；所持本公司股份请锁定其所持的本公司股份。自公司股票上市交易之日起1内不得转让。
在任职期间每年转让的股份不得超过其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有本公司股份总数的25%；所持本公司的本公司股份。
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；一年锁定期满后，拟在任职期间买卖公司股份的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当按照有关规定提前报深圳证券交易所备案并及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。
上述人员在公司首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其限制。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十四）审议公司除提供担保外，与关（十四）审议公司除提供担保外，与关联人发生的金额3000万元以上，且占公司最联人发生的金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十七）审议法律、行政法规、部门规事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他上述股东大会的职权不得通过授权的形事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条本公司召开股东大会的地第四十六条本公司召开股东大会的地点为住所地或股东大会召集人通知的其它具点为住所地或股东大会召集人通知的其它具体地点。体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证召开。公司还将提供网络投票的方式为股东监会或公司章程的规定，采用安全、经济、参加股东大会提供便利。股东通过上述方式便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会参加股东大会的，视为出席。
提供便利。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关
规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第五十条单独或者合计持有公司10%第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在发出股东大会通知至股东大会结束当比例不得低于10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）充分、完整地提交会议审议的所（二）充分、完整地提交会议审议的所有事项和提案；有事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均（三）以明显的文字说明，全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席股东大会，并可以书面委托代理人出席公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登的股东；
记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股东决程序。大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：
15，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，如果法定代表人因故委托人为法人的，由其法定代表人或者不能签署授权委托书的，由董事会、其他决董事会、其他决策机构决议授权的人作为代策机构（无董事会时）决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
表出席公司的股东大会。
第八十二条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向等该超过规定比例部分的股份在买入后的三十信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东投票权。公司不得对征集投票权提出最东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条公司应在保证股东大会合删除该条。法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条股东大会对提案进行表决第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第一百条公司董事为自然人，董事应第九十九条公司董事为自然人，董事
具备履行职务所必须的知识、技能和素质，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东大会选举或更更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东大会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能无务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官或者其他高级管董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
事。
第一百零九条公司设立独立董事。独第一百零八条公司设立独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规及部门规章的立董事应按照法律、行政法规、中国证监会有关规定执行。和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条独立董事应当确保有第一百一十一条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人称或注册会计师资格的会计专业人士。士。
第一百一十三条独立董事每届任期三第一百一十二条独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席得超过六年。
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条下列人员不得担任独第一百一十三条下列人员不得担任独
立董事：立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间员及其直系亲属和主要社会关系；
接持有公司已发行股份1%以上或者是公司（二）直接或间接持有公司已发行股份
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
（二）在直接或间接持有公司已发行股股东及其直系亲属；
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股（三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属；份5%以上的股东单位或者在上市公司前五
（三）最近三年内曾经具有前两项所列名股东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人及
（四）为公司或者其附属企业提供财务、其附属企业任职的人员及其直系亲属；法律、咨询等服务的人员；（五）为公司及其控股股东、实际控制
（五）公司章程规定的其他人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（六）中国证监会认定的其他人员。询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任（十）聘任或者解聘公司首席执行官、或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
及方式的方案；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额
（十一）制订公司的基本管理制度；及方式的方案；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司首席执行官的工作汇公司审计的会计师事务所；
报并检查首席执行官的工作；（十五）听取公司首席执行官的工作汇
（十六）决定专门委员会的设置和议事报并检查首席执行官的工作；
规则；（十六）决定专门委员会的设置和议事
（十七）法律、行政法规、部门规章或规则；
本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或董事会的职权超过股东大会授权范围的本章程授予的其他职权。
事项，应当提交股东大会审议。董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东大会批准。
第一百三十六条在公司控股股东、实第一百三十五条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条公司设董事会秘书，第一百四十三条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、及公司股东资料管理，办理信息披露事务等投资者关系工作等事宜。事宜。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营门规章及本章程的有关规定。
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干涉董事会秘书的正常履职行为。
新增第一百四十五条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条监事应当保证公司披第一百四十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条监事会应当将所议事第一百五十七条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限作为公司档案至少保存10年。
为10年。
第一百六十条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度所报送并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出派出机构和证券交易所报送半年度财务会计机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、结束之日起的1个月内向中国证监会派出机行政法规、中国证监会及证券交易所的规定构和证券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条公司聘用取得“从事第一百六十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
上述变更注册地址和注册资本并修订《公司章程》事项尚需经公司股东大会特别决议审议通过。
四、其他事项说明董事会提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员在股东大会审议通过后，就公司注册地址和注册资本变更及《公司章程》修订事项适时办理工商变更登记、备案等手续。本次注册地址和注册资本的变更及章程条款的修订最终以工商行政管理机关核准的内容为准。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2022年1月29日