宏达新材:关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的公告

证券代码：002211证券简称：宏达新材公告编号：2022-007
上海宏达新材料股份有限公司
关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
1、因公司年度审计机构尚未确定，相关测试尚未与会计师进行沟通。
2、针对专网通信案件，公安机关和监管部门近期已来公司调查取证。公司管理层已
就专网通讯案给本公司造成的具体损失情况向公安机关和监管部门提交了书面材料，并主动向相关部门了解案件进展情况。同时，公司也积极采取了法律措施，尽最大努力挽回损失。专网通信案件判决结果将对本公告的准确性及公司业绩产生影响，公司未来将根据案件进展及时履行信息披露义务。
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对两家全资子公司上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）及上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）专网通信业务相关预付款项、应收款项提信用减值准备，对存货、递延所得税资产、固定资产、长期待摊费用、其他流动资产计提资产减值准备；
另外因上海观峰确定未完成对应年度业绩承诺，公司对其投资形成的商誉确认全额计提减值准备。同时将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
公司前期披露了《关于公司子公司部分经营业务的风险提示公告》、《关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告》、《关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告》等相关公告，由于专网通信业务下游客户江苏弘萃实业发展有限公司（以下简称“江苏弘萃”）、保利民爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）、中宏正益能源
控股有限公司（以下简称“中宏正益”）、中宏瑞达科技发展有限公司（以下简称“中宏瑞达”）出现逾期支付货款、怠于履行合同义务的情形，上游供应商中安能（江苏）能源有限公司（以下简称“中安能”）及上海恒常通信科技有限公司（以下简称“恒常通信”）也出现逾期供货的情况，相关应收账款和预付货款存在无法收回、存货无法足额变现的风险，上海鸿翥已依法向上海市闵行区人民法院对江苏弘萃提起诉讼，上海观峰已依法向上海市青浦区人民法院对中宏正益提起诉讼。除上述诉讼案件外，上海鸿翥、上海观峰仍有部分专网通讯业务相关诉讼、仲裁案件尚未获立案受理或未进入审理程序
（详见公司披露的《关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告》，公告编号：2021-
094）。公司后续将积极推进相关案件进展，并及时披露相关案件的进展。
基于谨慎性原则，对专网通信业务事态发展和诉讼相关情况充分评估，公司对专网通信业务涉及的预付账款、应收账款，根据现有客观证据定量分析及前瞻性信息分析，通过违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型进行减值测试后，分别按照单项计提坏账准备，应收账款预期信用损失拟计提金额为人民币9328.38万元，预付账款预期信用损失拟计提金额为人民币2745.99万元，存货跌价准备拟计提金额为人民币37802.40万元，递延所得税资产拟计提减值准备1383.55万元，固定资产拟计提减值准备2927.19万元，长期待摊费用拟一次性摊销388.49万元，其他流动资产拟计提减值准备3333.03万元，合计拟计提人民币57909.02万元减值损失。
另外受“专网通信”暴雷事件影响，全资子公司上海观峰专网业务停滞，生产经营受到重大影响。出于谨慎性考虑，公司前三季度对其投资形成的商誉拟全额计提减值准备16597.06万元，因上海观峰确认未完成对应年度业绩承诺，此项商誉计提为对此前三季度拟计提的商誉减值准备进行确认。
二、本次计提减值准备的依据和方法
（一）信用减值损失计提的依据和方法
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
对于单项金额重大的金融资产（包括应收账款、预付账款）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，公司根据历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，通过违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型计量损失准备。
根据上述标准，公司对专网通信业务涉及的应收账款、预付账款按照单项计提坏账准备，并转回前期按照账龄组合计提的坏账准备。具体依据如下：
1、应收账款坏账准备
上海鸿翥及上海观峰已启动法律程序维护自身合法权益，相关诉讼仍在进行中。目前上海鸿翥诉江苏弘萃案件进展为闵行区人民法院已裁定驳回江苏弘萃就相关案件提出的管辖权异议（详见公司披露的《关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告》，公告编号：2021-122）。上海观峰诉中宏正益案件进展为因受新冠肺炎疫情影响，无法向被告中宏正益送达诉讼材料，青浦区人民法院裁定中止本案诉讼（详见公司披露的《关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告》，公告编号：2021-129）。
根据公司目前诉讼进展、案件在审理阶段和执行阶段面临的障碍等情况，依据公司代理律所和代理律师的专业判断，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对专网通信业务应收账款按照单项计提坏账准备，本期应收账款计提坏账准备人民币9328.38万元。
2、预付账款坏账准备
上海鸿翥已向恒常通信及上海观峰已向中安能发送合同履行催告函、催款函及律师函，催告其及时履行合同义务、及时退还相关货款，截至本公告日，公司仍未收到恒常通信和中安能等供应商的相关回复，预付货款存在无法收回的风险。未来公司不排除以法律诉讼手段维护公司的权益。
基于对专网通信业务事态发展及目前催款进展情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，根据现有客观证据定量分析及前瞻性信息，通过违约概率、违约损失率进行减值测试后，本着谨慎性原则，对专网通信业务预付账款按照单项计提坏账准备，本期预付账款计提坏账准备人民币2745.99万元。
（二）资产减值损失计提的依据和方法
1、存货减值准备
对于存货，公司在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产
负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
根据上述标准，公司对专网通信业务涉及的存货按照原材料和库存商品单项单独测算计提跌价准备。具体依据如下：
一方面，专网通信业务核心原材料具有一定的定制化特点，在江苏弘萃和中宏正益等客户不继续履行合同的情况下存货足额变现能力较差。由于相关案件仍在进行中，尚未最后判决，根据目前诉讼进展情况看对江苏弘萃和中宏正益等客户的应收账款短期内收回的概率较低。
另一方面，江苏弘萃和中宏正益作为下游客户，未向上海鸿翥及上海观峰告知产品的最终销售去向。上海鸿翥及上海观峰已向江苏弘萃和中宏正益等合同相对方发送合同履行催告函、催款函及律师函，催告其及时履行合同义务、及时付款，截至本公告日，公司仍未收到江苏弘萃和中宏正益等客户的相关回复。
受限于定制化特性和最终用户不明确的因素，若江苏弘萃和中宏正益等客户拒不继续履行合同，存货可能存在无法足额变现的风险。
基于对专网通信业务态势发展和诉讼情况，并结合诉讼代理律所及律师专业意见的充分评估，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照成本与可变现净值孰低原则，对专网通信业务涉及的存货按照原材料和库存商品单项单独测算后计提跌价准备，本期计提存货跌价准备人民币37802.40万元。
2、递延所得税资产减值准备
公司于资产负债表日，应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣差异带来的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。公司预计上海观峰及上海鸿翥未来无法盈利，根据上述原则，本期应计提递延所得税资产减值准备1383.55万元。
3、固定资产减值准备固定资产预期通过使用或者处置不能产生经济利益，即“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”的固定资产确认条件不再满足后，该固定资产应当终止确认，并计提相应的减值准备。因专网通信业务停滞，相关的固定资产已经无法为公司带来经济利益的流入，根据上述原则，本期应计提固定资产减值准备的金额为2927.19万元。
4、长期待摊费用提前一次性摊销
长期待摊费用作为一项资产，其主要特征之一是能为公司带来经济利益的流入，如果该资产不能够为企业带来经济利益或者带来的经济利益低于其账面价值，即表明资产发生了减值，公司应当通过确认资产减值损失，把该资产的账面价值减至为可收回金额。
公司预计上海观峰及上海鸿翥未来无法盈利，因此长期待摊费用应提前一次性摊销，本期提前一次性摊销的金额为388.49万元。
5、其他流动资产损失
其他流动资产作为一项资产，其主要特征之一是能为公司带来经济利益的流入，如果该资产不能够为企业带来经济利益或者带来的经济利益低于其账面价值，即表明资产发生了减值，公司应当通过确认资产减值损失，把该资产的账面价值减至为可收回金额。公司的其他流动资产3333.03万元为上海鸿翥专网通信业务形成的进项留抵，因专网通信业务停滞，该进项留抵可能需转出，作为公司的损失之一。
（三）商誉减值损失计提的依据和方法
2019年9月，上海宏达新材料股份有限公司收购上海观峰信息科技有限公司100%股权，
2019年10月16日完成工商变更，2019年12月31日为合并报表日。
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第0633号《资产评估报告》，采用收益法评估，上海观峰信息科技有限公司于收购评估基准日的股东全部权益价值为20000万元。
鉴于上海观峰信息科技有限公司于评估基准日2019年4月30日注册资本金尚未缴足部分
2500万元，经双方友好协商：由原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿
控股有限公司分别对未缴足部分进行补缴出资2375万元和125万元。最终，上海观峰信息科技有限公司100%股权作价为22500万元。另经公正天业会计师事务所审计，2019年
12月31日上海观峰的可辨认净资产公允价值份额为5902.94万元，形成商誉16597.06万元。
2019年9月上海观峰签署的《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中的相关协议条款显示上海观峰公司需在三年内完成各项业绩承诺（2019年、2020年、2021年实现的经审计的净利润分不低于900万元、1950万元、2300万元）。2021年前三季度上海观峰因专网无线通信业务生产及经营情况发生异常，相关专网通信业务基本处于停滞状态，使得上海观峰无法完成相关全年业绩承诺的风险很大。出于谨慎性考虑，公司在
2021年前三季度对收购上海观峰所形成的商誉全额计提商誉减值损失16597.06万元。因
上海观峰确认未完成相关年度业绩承诺，现确认计提商誉减值准备16597.06万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
上述公司的减值损失，扣除所得税因素后，将相应减少公司2021年年度合并报表净利润57909.02万元，减少公司2021年年度合并报表归属于上母公司净利润57909.02万元。公司本次计提的减值金额未经会计师事务所审计，最终数据以公司2021年度审计报告为准。
四、相关审核意见
（一）审计委员会关于本次计提减值准备的意见
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了谨慎性原则，有助于真实、合理的反映截至2021年12月31日公司的资产状况和经营情况，使公司的会计信息更具有合理性。同意提交公司董事会审议。
（二）董事会关于本次计提减值准备的意见公司董事会认为：本次计提资产和信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》及公
司相关会计政策的规定，公司基于谨慎性原则、结合实际情况并经减值测试后，对上海鸿翥及上海观峰专网通信业务应收款项和存货计提相应减值准备。本次计提减值准备依据充分，公允反映了截至2021年12月31日公司的资产状况和经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对该业务相关应收款项和存货计提减值准备。并因上海观峰未完成业绩承诺，拟全额计提商誉减值准备，并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事关于本次计提减值准备的意见
公司独立董事认为：本次计提资产和信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》及
公司相关会计政策的规定，依据充分合理。计提减值准备后，能够更加公允真实地反映公司的资产状况和经营情况；本次计提减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对上海鸿翥及上海观峰专网通信业务应收款项和存货计提相应减值准备，对上海观峰全额计提商誉减值准备。
（四）监事会关于本次计提减值准备的意见公司于2022年1月27日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的公告》。
公司监事会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允真实地反映公司的资产状况和经营情况；本次计提减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对上海鸿翥及上海观峰专网通信业务应收款项和存货计提相应减值准备，对上海观峰全额计提商誉减值准备。
五、其他说明事项目前，公司主营业务中高温硅橡胶业务未受到专网通信事件影响，研发、生产、销售均正常有序开展。本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出的会计处理，公司将继续通过诉讼等途径维护公司和广大股东的利益，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
2022年1月29日