汉得信息:关于子公司上海甄知科技有限公司引入投资者的公告

证券代码：300170证券简称：汉得信息公告编号：2022-013
上海汉得信息技术股份有限公司
关于子公司上海甄知科技有限公司
引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2022年1月27日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于子公司上海甄知科技有限公司引入投资者的议案》。上海甄知科技有限公司（以下简称“甄知科技”）拟由 MATRIX PARTNERS CHINA VI HONG KONG LIMITED（以下简称“经纬”）、Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited（以下简称“Blue Lake”）、上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝三木易”，与 Blue Lake 合称为“蓝湖资本”）、BV Fund II L.P.（以下简称“BV”）、杭州信公小安信息科技有限公司（以下简称“信公小安”）及上海昀和信息技术服务有限公司（以下简称“上海昀和”，与经纬、蓝湖资本、BV、信公小安单独或合称为“投资方”）共同出资70000000元或等值美金进行增资扩股，公司拟放弃对甄知科技本次增资扩股的优先认购权。
本次交易前，公司持有甄知科技60%股权，甄知科技增资扩股交割完成后，公司持有的甄知科技股权预计将下降至39%（最后以实际工商登记所载为准），公司对甄知科技不再形成控制，甄知科技不再纳入公司合并报表范围。
汉得信息拟放弃对甄知科技本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1组，无需经有关部门批准。
一、交易概述
甄知科技于2021年5月设立，注册资本人民币1000万元。经过友好协商，各方同意由投资人共同出资70000000元或等值美金对甄知科技进行增资，认购甄知科技共计人民币5384615元的新增注册资本。其中：
（1）经纬以人民币25000000元等值美金（“经纬增资款”）认购甄知科技
人民币1923077元的新增注册资本，对应于本次交易后12.5%的甄知科技股权。
经纬增资款中，人民币1923077元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（2） Blue Lake 以人民币 15000000 元等值美金（“Blue Lake 增资款”）
认购甄知科技人民币1153846元的新增注册资本，对应于本次交易后7.5%的甄知科技股权。Blue Lake 增资款中，人民币 1153846元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（3）蓝三木易以人民币10000000元（“蓝三木易增资款”）认购甄知科技
人民币769231元的新增注册资本，对应于本次交易后5%的甄知科技股权。蓝三木易增资款中，人民币769231元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（4）BV 以人民币 15000000 元等值美金（“BV 增资款”）认购甄知科技人
民币1153846元的新增注册资本，对应于本次交易后7.5%的甄知科技股权。
BV 增资款中，人民币 1153846 元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（5）信公小安以人民币3500000元（“信公小安增资款”）认购甄知科技
人民币269230元的新增注册资本，对应于本次交易后1.75%的甄知科技股权。
信公小安增资款中，人民币269230元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（6）上海昀和以人民币1500000元（“上海昀和增资款”）认购甄知科技
人民币115385元的新增注册资本，对应于本次交易后0.75%的甄知科技股权。
上海昀和增资款中，人民币115385元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作
2为溢价进入甄知科技的资本公积金。
同时，甄知科技现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
二、交易对方基本情况
1、MATRIX PARTNERS CHINA VI HONG KONG LIMITED
一家依据香港法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：2701 27thFloor Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai Hong Kong，其注册号为：
2933012
2、Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited
一家依据香港法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：Suite 603
6/F Laws Commercial Plaza 788 Cheung Sha Wan Road Kowloon Hong Kong
3、上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：27350万人民币
执行事务合伙人：扬州蓝易臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）
营业期限：2021-08-10至2051-08-09
住所：长三角一体化示范区（上海青浦）沪青平公路6663号1幢105室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否失信被执行人：否
4、BV Fund II L.P.
一家依据开曼法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：SertusIncorporations (Cayman) Limited Sertus Chambers Governors Square
Suite # 5-204 23 Lime Tree Bay Avenue P.O.Box 2547 Grand Cayman
KY1-1104 Cayman Islands
5、杭州信公小安信息科技有限公司
类型：其他有限责任公司
3注册资本：3000万人民币
法定代表人：黄智
营业期限：2015-04-09至2045-04-08
住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢612室
经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发、销售，数据库及计算机网络服务，信息技术服务，电信增值业务，商务信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、财务咨询、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）会务服务，电脑图文设计制作，成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否失信被执行人：否
6、上海昀和信息技术服务有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万人民币
法定代表人：江濛
营业期限：2020-06-15至不约定期限
住所：上海市闵行区东川路555号己楼2层0505
经营范围：一般项目：从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1.甄知科技基本情况
名称：上海甄知科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号7幢
法定代表人：黄建华
注册资本：人民币1000万元整
成立日期：2021-05-12
4营业期限：2021-05-12至2041-05-11
经营范围：一般项目：网络科技、电子科技、计算机科技、智能科技、物联
网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；信息系统集成服务；
数据处理服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2.本次交易前，甄知科技注册资本为人民币1000万元，其股权结构如下：
认缴出资额股东名称股权比例（人民币/元）
上海汉得信息技术股份有限公司600000060.00%宁波象保合作区燕鸻企业管理咨询合伙企业
400000040.00%（有限合伙）
合计10000000100.00%
3.本次甄知科技增资扩股交割完成后，甄知科技的注册资本为人民币
15384615元人民币，其股权结构如下（最后以实际工商登记所载为准）：
认缴出资额股东名称股权比例（人民币/元）
上海汉得信息技术股份有限公司600000039.00%宁波象保合作区燕鸻企业管理咨询合伙企业
400000026.00%（有限合伙）
MATRIX PARTNERS CHINA VI HONG
192307712.50%
KONG LIMITED
Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited 1153846 7.50%
上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）7692315.00%
BV Fund II L.P. 1153846 7.50%
杭州信公小安信息科技有限公司2692301.75%
上海昀和信息技术服务有限公司1153850.75%
合计15384615100.00%
4.主要财务数据
2021年12月31日
项目（未经审计）（元）
资产总额24758750.26
负债总额23662199.09
应收账款53865.33
净资产1096551.17
2021年1-12月
项目（未经审计）（元）
5营业收入50816.35
营业利润-4903727.58
净利润-4903448.83
经营活动产生的现金流量净额-1949096.40
四、交易的定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了甄知科技目前的经营情况、财务情况及本次
增资的商业条款，结合甄知科技未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。
五、交易协议的主要内容
1、甄知科技增资扩股
各方同意由投资人共同出资70000000元或等值美金对甄知科技进行增资，认购甄知科技共计人民币5384615元的新增注册资本。其中：
（1）经纬以人民币25000000元等值美金（“经纬增资款”）认购甄知科技
人民币1923077元的新增注册资本，对应于本次交易后12.5%的甄知科技股权。
经纬增资款中，人民币1923077元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（2） Blue Lake 以人民币 15000000 元等值美金（“Blue Lake 增资款”）
认购甄知科技人民币1153846元的新增注册资本，对应于本次交易后7.5%的甄知科技股权。Blue Lake 增资款中，人民币 1153846元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（3）蓝三木易以人民币10000000元（“蓝三木易增资款”）认购甄知科技
人民币769231元的新增注册资本，对应于本次交易后5%的甄知科技股权。蓝三木易增资款中，人民币769231元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（4）BV 以人民币 15000000 元等值美金（“BV 增资款”）认购甄知科技人
民币1153846元的新增注册资本，对应于本次交易后7.5%的甄知科技股权。
BV 增资款中，人民币 1153846 元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（5）信公小安以人民币3500000元（“信公小安增资款”）认购甄知科技
6人民币269230元的新增注册资本，对应于本次交易后1.75%的甄知科技股权。
信公小安增资款中，人民币269230元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金；
（6）上海昀和以人民币1500000元（“上海昀和增资款”）认购甄知科技
人民币115385元的新增注册资本，对应于本次交易后0.75%的甄知科技股权。
上海昀和增资款中，人民币115385元作为甄知科技新增注册资本，剩余款项作为溢价进入甄知科技的资本公积金。
同时，甄知科技现有其他股东确认放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权或其他优先权利。
2、增资款的缴付
蓝三木易、信公小安以及上海昀和应在先决条件全部得到满足后的十（10）
个工作日内，按本协议约定缴付其各自的增资款（“人民币增资交割”），将其各自增资款一次性划入甄知科技指定银行账户。
经纬、Blue Lake、BV应在先决条件全部得到满足（该等先决条件得到满足之日称为“美元增资先决条件满足日”）后的十（10）个工作日内，按本协议的约定缴付其各自的增资款（“美元增资交割”，与人民币增资交割合称为“交割”），将其各自增资款一次性划入甄知科技指定银行账户。
3、增资款用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，甄知科技应根据经甄知科技董事会批准（含投资方委派的全部董事同意）的甄知科技预算方案将从本次交易中获得的
增资款全部用于日常运营资金和其它投资方认可的用途。未经投资方事先许可，甄知科技不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还甄知科技的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购甄知科技的股权。
4、董事会安排
甄知科技应由五（5）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：(i) 经纬有权提名一（1）名董事候选人（“经纬董事”）；(ii) 蓝湖资本有权提名一（1）
名董事候选人（“蓝湖董事”，与经纬董事以下单独或合称为“投资方董事”）；(iii)汉得信息有权提名一（1）名董事候选人；(iv) 创始股东有权提名总计两（2）名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为甄知科技董事。甄知科技每一
7股东均同意其将投票赞成根据本条提名的人选，并否决撤换任何依照上述董事会
提名规则被提名的董事，除非有权提名该等董事的股东书面同意该等撤换。甄知科技设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。
5、违约
保证人分别并且连带地同意，对于投资方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、
股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判
决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），保证人应连带地向投资方和/或受偿人士进行赔偿、为其提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
（1）保证人违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或
（2）甄知科技在交割日前违反适用中国法律或对甄知科技有约束力的合同，包括但不限于：(a)甄知科技未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金；(b)甄知科技未足额缴纳/代扣代缴其根据中国法律应在交割当日或之前应缴纳/或应代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）；(c)甄知科技的任何账务处理方
式导致的处罚或责任；(d) 创始人或员工违反其对甄知科技或其他第三方的全职、
不竞争、不招揽、保密等义务；(e) 甄知科技业务运营违反适用法律法规，或未能根据法律要求获得相关业务牌照、许可或备案而导致的处罚或责任，包括但不限于数据安全或个人信息保护合规性问题； (f) 甄知科技侵犯第三方知识产权
或甄知科技知识产权存在任何权属纠纷； (g) 甄知科技的股权出现任何权属纠纷； (h) 甄知科技进行任何显失公平的关联交易或利益输送。
6、生效
本协议经协议各方签署后生效。
8六、交易目的，对上市公司的影响，及可能存在的风险
甄知科技旨在依托于公司丰富的客户资源、销售渠道，以及实施服务经验，定位于大中型企业的 ITSM 平台，为企业提供全面的 IT 服务管理、IT 资产管理、IT 运营管理、IT 业务管理，力争成为业内领先的 IT 服务管理提供商。目前，甄知科技仍处于业务开拓期，仍需加强研发，扩大市场规模来提升产品竞争力，因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定性，市场推广的资金需求和创新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题。此次投资方经纬、蓝湖等的引入，将为甄知科技的发展注入新的动力引擎，使得甄知科技能够拥有更充足的资金加速产品研发、进行优秀人才引进、市场推广；通过与投资方紧密的合作，能够为甄知科技带来更多的销售渠道、潜在客户、战略合作伙伴的引进以及其他各方面的支持。
本次甄知科技的增资扩股完全按照市场规则进行，引入投资者以增强资金实力，提升运营实力和业务规模。公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
本次交易能否完成尚存在一定不确定性。是否能通过本次增资扩股促进甄知科技的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次增资完成后，公司对甄知科技的持股比例为39%，且公司仅占有甄知科技董事会五分之一席位，因此公司对甄知科技不再形成控制，甄知科技不再纳入公司合并报表范围。
七、董事会意见共7位董事参与表决，同意了《关于子公司上海甄知科技有限公司引入投资者的议案》。公司放弃本次甄知科技增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，有利于甄知科技创新业务的市场推广及业务拓展，有利于提升公司长期的核心竞争力。公司同意放弃本次增资优先认购权，并授权管理层签署、修订、接
9受与此相关的法律文件或相关的安排。
八、独立董事独立意见经核查，本次子公司甄知科技增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次甄知科技增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，有利于甄知科技创新业务的市场推广及业务拓展，有利于公司的长远发展，符合公司发展方向。
本次交易不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形。因此，我们一致同意本次公司放弃甄知科技增资扩股的优先认购权。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十四次（临时）会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项之独立意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十七日
10