杭氧股份:浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项之
法律意见书
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http://www.tclawfirm.com浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项
之法律意见书
编号：TCYJS2022H0146
致：杭州制氧机集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件及现行有效的《杭州制氧机集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准
1浙江天册律师事务所法律意见书
确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3.本法律意见书仅对公司本次授予的相关法律事项发表意见，不对会计、审计
等专业事项发表意见。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法律文件，随其他材
料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
2浙江天册律师事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次授予的授权与批准
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事宜，公司已履行下列法定程序：
1、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
2、2021年11月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案并发表意见。
3、2021年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、2021年12月9日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，认为本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2021年12月14日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于杭州制氧机集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]110号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的提案》《关于公司
3浙江天册律师事务所法律意见书的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等议案。
7、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，对本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票授予数量和预留数量进行调整。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年1月21日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
9、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。根据该议案，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司以
2022年1月28日为预留授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予
62.50万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2022年1月28日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日1、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提
4浙江天册律师事务所法律意见书案》等议案，公司股东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2022年1月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、经公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2021年第三次临时
股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
1、根据《激励计划》及公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，本次预留授予的激励对象共30名，本次授予涉及的限制性股票为62.50万股。
2、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。董事会同意以2022年1月28日为预留授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予62.50万股限制性股票。公司独立董事出具同意的独立意见，认为：本次授予符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年1月28日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
5浙江天册律师事务所法律意见书于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。监事会同意以2022年1月28日为预留授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予62.5万股限制性股票。监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以公司2019年度业绩为基数，公司2020年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年度归属于母公司所有者净利润较2019年增
长率不低于20%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年研发费用增长率不低于7%。
根据公司发布的相关公告、公司《2020年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1668号《审计报告》和天健审〔2021〕3566
号《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司第七届董事会第
二十二次会议和及第七届监事会第二十三次会议文件、公司出具的承诺并经本所律师
适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发现上述第1、
2项所述的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3518号、天健
审〔2021〕1668号《审计报告》及公司的确认，公司授予限制性股票的业绩考核条件已经达标。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书出具日期为2022年1月28日。
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本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭敏
签署：
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