深圳能源:深圳能源关于不参与认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告

证券代码：000027证券简称：深圳能源公告编号：2022-005
公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1
公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2
公司债券代码：149310公司债券简称：20深能01
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
公司债券代码：149676公司债券简称：21深能01
公司债券代码：149677公司债券简称：21深能02
公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2深圳能源集团股份有限公司
关于不参与认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）参股公司长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）拟以非公开发行 A 股股票的方式新增不超过 30%股份，计划募集资金不超过人民币100亿元（以下简称：本次非公开发行含本数，下同），最终发行数量将根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。长城证券本次非公开发行已获中国证监会受理并出具反馈意见。公司与长城证券及相关中介机构反复沟通论证，根据目前监管政策，公司不符合长城证券董事会决议确定的部分发行对象的条件，亦无法作为竞价对象参与长城证券本次非公开发行，公司拟不参与认购长城证券本次非公开发行。（二）关联关系公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况公司董事会七届一百二十八次会议审议通过了《关于不参与认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的议案》，公司独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致同意的独立意见。
根据公司《章程》，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方长城证券基本情况
（一）统一社会信用代码：91440300192431912U。
（二）公司类型：其他股份有限公司（上市）。
（三）注册资本：人民币310340.54万元。
（四）成立时间日期：1996年5月2日。
（五）注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层。
（六）法定代表人：张巍。
（七）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；经中国证监会批准的其他业务。
（八）股东情况：华能资本服务有限公司持有46.38%股权，公司持有12.69%股权，深圳新江南投资有限公司持有12.36%股权，其他股东合计持有28.57%股权。
（九）长城证券主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未审计）2020年12月31日（已审计）
资产总额9004324.357221288.22
负债总额7038557.415368630.83
所有者权益总额1965766.941852657.39
归属于母公司的所有者权益1916371.511807570.20
每股净资产（元）6.185.82
项目2021年1-9月（未审计）2020年（已审计）
营业收入588221.28686869.75营业利润168553.46183187.66
净利润139776.95153060.00
归属于母公司的净利润135454.52150164.15
经营活动产生的现金流量净额27262.13-476601.19
基本每股收益（元/股）0.440.48
（十）关联关系：公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长，根据
相关规定，长城证券为公司的关联方。
（十一）长城证券不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
（一）长城证券本次非公开发行方案
长城证券本次拟发行的股票数量不超过本次发行前长城证券总股本的30%，募资金额不超过人民币100亿元。本次非公开发行的发行对象为包括长城证券控股股东华能资本服务有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加长城证券资本金、补充长城证券营运资金及偿还债务。
（二）关联交易的定价政策及定价依据根据长城证券本次非公开发行预案，本次定价在发行底价（发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高
者）的基础上，最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。交易价格遵循了公允、合理的原则。
（三）关联交易进展情况
公司董事会七届一百二十二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的议案》（详见《关于认购长城证券非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》），同意认购长城证券非公开发行 A股股票，认购金额为人民币 3-8亿元（含本数）。
2021年9月28日，长城证券收到中国证监会关于本次非公开发行获得受理的通知。10月19日，长城证券收到中国证监会反馈意见，要求长城证券对公司是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条规定进行说明，并要求保荐机构和律师发表核查意见。公司与长城证券及其本次非公开发行保荐代表人、律师反复沟通论证，根据目前监管政策，公司不符合长城证券董事会决议确定的部分发行对象的条件，亦无法作为竞价对象参与长城证券本次非公开发行，公司拟不参与认购长城证券本次非公开发行。
四、对公司的影响
截至 2021 年 9 月底，长城证券总股本为 31.03 亿股，公司持有其流通 A股共计3.94亿股，占其总股本的12.69%，是其第二大股东。公司不参与长城证券本次非公开发行，公司持有长城证券的股份比例将视长城证券本次非公开发行最终发行数量情况受到稀释。
根据长城证券本次非公开发行预案，本次非公开发行一方面能够有效提升长城证券资本实力，提高其市场竞争力，另一方面可相应加大长城证券各项业务投入，更好地培育新的利润增长点，推动实现既定战略目标。尽管公司不参与长城证券本次非公开发行将导致持股比例降低，但长城证券通过本次非公开发行将迅速提升净资本规模，带动相关业务发展，提升其整体盈利能力，使得公司未来可享有更高的投资收益。
五、累计关联交易金额
2022年1月至今，公司与长城证券发生关联交易金额为人民币433.50万元。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的一致同意，独立董事认为：公司董事会关于不参与本次认购长城证券非公开发行暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次不参与认购长城证券非公开发行暨关联
交易的事项，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司不参与认购长城证券非公开发行 A股股票的关联交易事项。
七、董事会审议情况
（一）同意公司不参与认购长城证券本次非公开发行 A股股票。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○二二年一月二十九日