华联综超:华联综超董事会关于法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明

北京华联综合超市股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性
及提交法律文件的有效性说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，并拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，且构成重组上市，应当提交中国证监会审核。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年7月26日开市起停牌，并于2021年7月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：【2021-035】号）。
2、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为1.04%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过20%。
3、在筹划本次交易事项期间，公司与创新金属、相关交易对方以及拟聘请
的独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构
等各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也各中介机构签署了《保密协议》。
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
5、停牌期间，公司与相关各方及拟聘请的各中介机构对本次交易方案进行
了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
6、2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
7、2021年8月12日，公司收到上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2657号，以下简称“《问询函》”），要求公司在5个交易日内针对《问询函》相关问题进行回复。
2021年9月16日，公司及相关方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体内容详见公司披露的《关于上海证券交易所之回复公告》（公告编号：2021-053）等文件。8、2021年11月1日，公司通过上证路演中心线上平台(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，详见公司于2021年11月1日披露的《北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2021-059）。
9、2022年1月26日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
10、交易对方就本次交易方案履行了其内部决策和审批程序。
11、上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议、《重大资产出售协议》及其补充协议，与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致
行动人免于发出要约收购的议案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》之盖章页）北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022年1月26日