泛海控股:中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二二年一月声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受泛海控股股份有限公司董事会的委托，担任本次泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由重组各方提供，本次重组各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对泛海控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泛海控股董事会发布的关于本次重组的公告文件。
2目录
声明与承诺.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次重组概况.............................................6
一、本次重组方案概述............................................6
二、本次重组的背景和目的..........................................6
三、本次重组不构成关联交易.........................................7
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市................................7
五、本次重组对上市公司的影响........................................7
第二节本次重组实施情况..........................................10
一、本次重组决策履行的相关决策和批准情况.................................10
二、本次重组的实施情况..........................................10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................10
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................11
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................11
七、相关后续事项的合规性风险.......................................17
第三节独立财务顾问核查意见........................................18
3释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不本核查意见指再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见
中信建投证券/独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问
2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证本次重组指券股份有限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位
已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不再将民生证券股份有限公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围
报告期指2019年度、2020年度及2021年1月至7月上市公司、泛海控股指泛海控股股份有限公司
民生证券、标的公司指民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东指中国泛海控股集团有限公司
上市公司实际控制人、实际指卢志强控制人上海沣泉峪指上海沣泉峪企业管理有限公司广州润铠胜指广州润铠胜投资有限责任公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
2007年避免同业竞争承诺指中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺
2015年避免同业竞争承诺指中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺
2017年7月10日，广州润铠胜投资有限责任公司与民生证券签
署《股票质押式回购交易业务协议》以及《股票质押式回购交易标的债务指协议书》，广州润铠胜将其持有的1820万股山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，向民生证券融入初始交易金额10000万元，期限为730天，利率为8.20%/年登记结算公司指中国证券登记结算有限公司
《股权管理规定》指《证券公司股权管理规定》
《管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公《128号文》指司字[2007]128号）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂《暂行规定》指行规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组（2018年修订）》
4《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市《财务顾问业务指引》指公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
君合律所/法律顾问指北京市君合律师事务所
永拓会计师指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《备考审阅报告》指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[201X21]第410017号”立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《民生证《民生证券审计报告》指券股份有限公司审计报告及财务报表2019、2020年度及2021年1-
7月》“信会师报字[2021]第ZA31659号”
无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币元、万元、百万元、亿元指亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节本次重组概况
一、本次重组方案概述
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
6额”。
鉴于泛海控股对民生证券持股比例下降为31.03%且上市公司在其董事会中的股东代
表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市公司不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。
因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度
（2020年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：万元项目资产总额资产净额归母净资产营业收入
民生证券5242032.441426560.361424492.65363187.67
上市公司18099083.223498034.371660643.241405681.92
财务指标比例28.96%40.78%85.78%25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
7本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售。本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对资产、营业收入规模、每股净资产产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度项目重组前（模重组后（备变动率重组前（模重组后（备变动率拟）考）（倍）拟）考）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收入
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25（万元）归属于母公司的所有者
1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07
权益（万元）归属母公司所有者的净
-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00
利润（万元）每股净资产
6.855.10-0.267.195.51-0.23（元/股）基本每股收
益-0.34-0.34--0.97-0.96-0.00（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并
8范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升，主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
9第二节本次重组实施情况
一、本次重组决策履行的相关决策和批准情况
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四十五次临时会议审议通过。
本次重组方案已获得上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次重组已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次重组的实施情况
2022年1月26日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，
泛海控股股份有限公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组过程中，上市公司独立董事余玉苗先生任期届满，于2021年8月24日向上市公司提交书面辞职报告，在召开股东大会选举产生新任独立董事前，余玉苗先生继续履行独立董事职责。2021年12月22日，上市公司召开2021年第九次临时股东大会，余玉苗独立董事离任，增补唐建新先生为上市公司第十届董事会独立董事。
2021年10月14日，上市公司董事会收到公司副总裁、资金计划总监任凯先生提交
的书面辞职报告。因工作调动原因，任凯先生申请辞去公司副总裁、资金计划总监职务，继续在上市公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司担任副总裁等职务。
除此以外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未
10进行调整。
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议
本次重组为泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围，不涉及相关协议。
（二）本次重组涉及的承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈关于提供
上市公司述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
信息真实
的董事、二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组
性、准确
监事、高相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存性和完整
级管理人在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损性的承诺员失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
函
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记
11结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。
中国泛海
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个重组日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券
登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个
重组日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券重组所、登记结算
12公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信上市公司
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保民生证券证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重
组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
13经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在上市公司因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法关于不存在《关于机关依法追究刑事责任的情形。加强与上本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关市公司重大资产重股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资组相关股产重组的情形。
票异常交
易监管的截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重大暂行规资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
定》第十三条规定最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事的说明责任的情况。
民生证券因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本单位保证，上述陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，本单位将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本单位将承担相应责任。
在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有限公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司的人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全关于保证
资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任上市公司中国泛海
独立性的除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市承诺函公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；
3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及
14上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银
行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。
金融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公司已于2007年及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免同业竞争承诺”、“2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同关于避免同业竞争中国泛海业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺。
的承诺函（二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上
市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公
15司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公
司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免
与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他
股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务
中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的
资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券重组所有关
规定以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
关于规范制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以关联交易中国泛海
及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联的承诺函
交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔
16偿责任。
（三）相关履行情况
截至本核查意见出具日，承诺各方正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
17第三节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，泛海控股股
份有限公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。
3、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
4、本次重组过程中，上市公司独立董事余玉苗任期届满离任。2021年12月22日，
上市公司召开2021年第九次临时股东大会，增补唐建新先生为上市公司第十届董事会独立董事。2021年10月14日，上市公司副总裁、资金计划总监任凯先生申请辞去公司副总裁、资金计划总监职务，继续在上市公司控股子公司担任职务。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整。
5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非
经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形。
6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
（以下无正文）
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