汉得信息:上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划回购价格调整相关事项之法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项之法律意见书金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司
2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项之法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于2016年限制性股票激励计划、2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划（以下合称“2016年、2017年、2018年激励计划”）调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《2017年激励计划》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次调整所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、2016年、2017年、2018年激励计划相关事项的批准和授权
（一）2016年限制性股票激励计划简述及审议情况
1、2016年7月6日，公司召开了第二届董事会第四十五次（临时）会议，审
议通过了《2016年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《2016年激励计划考核办法》”）。同日，独立董事就《2016年激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2016年7月6日，公司召开了第二届监事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《2016年激励计划》及其摘要与《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年7月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过
了《2016年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《2016年激励计划考核办法》。
4、2016年7月22日，公司召开了第二届董事会第四十六次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年7月22日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为2929.35万股，占公司当时股本总额的3.51%。授予价格为7.27元/股。
5、2016年7月22日，公司召开了第二届监事会第三十六次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2016年激励计划》确定的1163名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事会召开之日，共有52名激励对象因离职丧失激励对象资格，72名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述124人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；5人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，公司董事会同意取消上述5人被授予的部分限制性股票。因此，该次董事会将《2016年激励计划》确定的激励对象人数调整为1039人，并将《2016年激励计划》拟授予的股份数量调整至2709.55万股。
7、2016年9月5日，公司召开了第三届监事会第二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2016年激励计划》的调整。
8、2016年9月21日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予
对象为1039人，授予数量为27095500股，授予股份的上市日期为2016年9月22日。
9、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销107名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2493500股限制性股票。
10、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议
通过了《关于2016年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的932名激励对象7380600股限制性股票的解锁事宜。
11、公司于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销105名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1904350股限制性股票。
12、公司于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的827名激励对象6564450股限制性股票的解锁事宜。
13、公司于2019年8月2日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的723名激励对象7671800股限制性股票的解锁事宜。
14、公司于2019年8月2日召开第四届董事会第一次会议、2019年12月2日公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销103名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1068800股限制性股票。
（二）2017年限制性股票激励计划简述及审议情况
1、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议
通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《2017年激励计划考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2017年12月28日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议审议通
过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2018年1月4日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通
过了《2017年激励计划》及摘要，同日独立董事发表同意的独立意见。
4、2018年1月4日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过
了《2017年激励计划》及其摘要。
5、2018年1月11日，公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年1月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《2017年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《2017年激励计划考核办法》。
7、2018年1月15日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2017年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
8、2018年1月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年1月15日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1959.5万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额
857887869股的2.28%。授予价格为5.92元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。
9、2018年1月15日，公司召开了第三届监事会第十八次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2017年激励计划》确定的580名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
10、2018年2月9日，公司召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议审议
通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有15名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述15人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将《2017年激励计划》确定的激励对象人数调整为565人，并将《2017年激励计划》拟授予的股份数量调整至1908.5万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2017年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
11、2018年2月9日，公司召开了第三届监事会第二十次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2017年激励计划》的调整。
12、2018年3月7日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对象
为565人，授予数量为19085000股，授予股份的上市日期为2018年3月12日。
13、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第四十一次（临时）会议审议
通过了《关于2017年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的513名激励对象5269500股限制性股票的解锁事宜。
14、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第四十一次（临时）会议、第三届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销52名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1520000股限制性股票。
15、2020年6月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于黄卉等共计73名员工已离职，决定回购注销73名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1760500股限制性股票。同时，因公司2019年度业绩未达到《2017年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的440名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的4515000股限制性股票。
16、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于喻言等共计59名员工已离职，决定回购注销
59名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的754000股限制性股票。同时，因
公司2020年度业绩未达到《2017年激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第三个解锁期所涉及的381名激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的5266000股限制性股票。
（三）2018年限制性股票激励计划简述及审议情况
1、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议
通过了《2018年激励计划》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《2018年激励计划考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2018年12月19日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议审议
通过了《2018年激励计划》及其摘要与《关于核查公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2019年1月14日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年1月17日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《2018年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《2018年激励计划考核办法》。
5、2019年1月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2018年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
6、2019年1月17日，公司召开了第三届董事会第三十六次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额
872994589股的1.77%。授予价格为5.24元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。
7、2019年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十九次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计划》确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
8、2019年2月11日，公司召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，共有23名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；1人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，公司董事会同意取消上述1人被授予的部分限制性股票。因此，本次董事会将《2018年激励计划》确定的激励对象人数调整为480人，并将《2018年激励计划》拟授予的股份数量调整至1458.8万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2018年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。9、2019年2月11日，公司召开了第三届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2018年激励计划》的调整。
10、2019年2月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对
公司2018年股权激励计划的登记确认，公司向480名激励对象定向发行1458.8万股限制性股票，每股5.24元，授予股份的上市日期为2019年2月19日。
11、2020年6月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于胡金呈等共计71名员工已离职，决定回购注销71名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2270000股限制性股票。同时，因公司2019年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第一个解锁期所涉及的409名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3695400股限制性股票。
12、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于步宇航等共计68名员工已离职，决定回购注销68名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1571500股限制性股票。同时，因公司2020年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3021900股限制性股票。
二、本次调整的批准和授权
2022年1月27日，公司召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，确定公司根据《2016年激励计划》、《2017年激励计划》与《2018年激励计划》
及相关法律法规之规定，对2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整。2022年1月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司监事会认为，由于公司实施了2016年度、2017年度、2018年度、2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，公司拟对授予限制性股票的回购价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
2022年1月27日，公司独立董事发表同意的独立意见，公司独立董事认为，
公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2016年激励计划》、《2017年激励计划》及《2018年激励计划》关于调整限制
性股票回购价格的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司调整限制性股票回购价格。
三、关于本次调整的内容
根据汉得信息第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过的《关于调整2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整的内容如下：
《2016年激励计划》、《2017年激励计划》、《2018年激励计划》第十三章
“限制性股票的回购注销”规定：若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股
本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2016年限制性股票回购价格调整情况：
2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股
本857887869股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金。
2018年6月8日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本
872994589股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金。
2019年6月19日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股
本887582589股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金。
2021年5月27日，公司2020年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股
本884016939股扣除公司回购专用证券账户中已回购的7000018股后的股本
877016921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.300000元人民币现金。
因此，针对2016年限制性股票回购价格调整为：回购价格=授予价格-0.05-0.03-0.03-0.03=7.13元
2017年限制性股票回购价格调整情况：2018年6月8日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本
872994589股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金。
2019年6月19日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股
本887582589股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金。
2021年5月27日，公司2020年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股
本884016939股扣除公司回购专用证券账户中已回购的7000018股后的股本
877016921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.300000元人民币现金。
因此，针对2017年限制性股票回购价格调整为：其回购价格＝授予价格-0.03-0.03-0.03=5.83元
2018年限制性股票回购价格调整情况：
2019年6月19日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股
本887582589股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金。
2021年5月27日，公司2020年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股
本884016939股扣除公司回购专用证券账户中已回购的7000018股后的股本
877016921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.300000元人民币现金。
因此，针对2018年限制性股票回购价格调整为：其回购价格＝授予价格-0.03-0.03=5.18元。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》及《公司章程》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》与《2018年激励计划》的相关规定。
四、本次调整的后续事项
公司本次调整事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》、《2018年激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划回购价格调整相关事项之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师张承宜张博文
2022年1月27日