富瑞特装:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

股票简称：富瑞特装股票代码：300228公告编号：2022-011
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年1月27日
2、限制性股票预留授予数量：350万股
3、限制性股票预留授予价格：4.52元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年1月27日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年1月27日，向28名激励对象授予350万股限制性股票，授予价格为4.52元/股。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于2021年5月19日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关激励计划议案。公司独立董事就本激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2021年5月20日至2021年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年6月1日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于2021年6月4日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2021年6月4日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年6月4日为首次授予日，授予27名激励对象3160万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、公司于2022年1月27日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划首次和预留授予价格进行如下调整：调整后的首次和预留授予限制性股票价格为4.52（元/股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对首次和预留授予限制性股票价格的调整进行了核查。
6、公司于2022年1月27日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定2022年1月27日为预留授予日，授予28名激励对象350万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师出具了法律意见书，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。二、董事会关于符合授予条件情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，当限制性股票的授予条件达成时，公司向激励对象授予限制性股票。限制性股票的授予条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授预留部分限制性股票。
三、第二类限制性股票预留授予的具体情况
1、第二类限制性股票预留授予日：2022年1月27日
2、预留授予人员及数量：向28名激励对象授予350万股，占目前公司总股
本的0.61%，具体概况如下：
姓名职务获授限制性股占预留授予限制性占目前总票数量（万股）股票总数的比例股本比例
姜琰董事、副总经理5014.29%0.09%
其他27名中层管理人员、核
心技术（业务）人员（含控30085.71%0.52%股子公司）
合计350100.00%0.61%
3、预留授予价格：4.52元/股
4、股票来源：本公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股
5、本激励计划预留授予第二类限制性股票的有效期和归属安排情况：
（一）本激励计划预留授予部分的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划预留授予部分的归属安排
本激励计划预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（三）限制性股票预留授予部分的归属条件
本激励计划预留授予部分在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划预留授予部分业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标以公司2020年度归属于公司股东的净利润
第一个归属期71416882.32元为基数，2022年净利润增长率
预留授予的不低于50%。
限制性股票以公司2020年度归属于公司股东的净利润
第二个归属期71416882.32元为基数，2023年净利润增长率不低于80%。
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
个人业绩考核目标：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为 A、B、C三个等级，对应的归属系数如下：
评价标准 A B C
个人归属系数100%50%0
激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量
×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
四、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、股份支付费用对公司财务状况的影响参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年1月27日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.61元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.82%、27.09%（采用创业板综指最近12个月、24个月历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
授予限制性股票数量需要摊销的总费用
2022年（万元）2023年（万元）（万股）（万元）
3501138.48845.87292.61
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对本公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予激励对象中的公司董事姜琰先生于2021年7月30日卖出公司股票40万股。姜琰先生于2021年9月6日当选为公司董事，其在此次卖出公司股票时非公司董事、高级管理人员，亦对本激励计划预留授予情况不知情。除董事姜琰先生外，本次预留授予的限制性股票激励对象中不包含公司其他董事、高级管理人员。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于本激励计划预留授予相关事项的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
预留授予日为2022年1月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予限制性股票也符合公司《激励计划》中关于激励对象预留授予限制性股票的条件。
2、本激励计划所确定的预留授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，预留授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和预留授予限制性股票激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的预留授予条件均已成就。
4、公司不存在向预留授予限制性股票的激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议本议案时，关联董事黄锋先生、姜琰先生已根据相关
规定回避表决，董事会审议和决策程序合法合规。
6、公司实施本激励计划激励对象预留授予限制性股票有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，公司独立董事一致同意公司确定本激励计划的预留授予日为2022年
1月27日，向28名预留授予限制性股票激励对象授予350万股限制性股票，授
予价格为4.52元/股。
九、监事会意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划预留授予的主体资格。
2、本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的预留授予激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就。
3、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关预留授予日的相关规定。
4、公司本次预留授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批
准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，公司监事会同意本激励计划的预留授予日为2022年1月27日，并同意向符合条件的28名预留授予激励对象授予350万股限制性股票，授予价格为
4.52元/股。
十、监事会对本激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
1、本次实际获授预留部分限制性股票的28名激励对象均符合公司2021年
第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
2、预留授予激励对象中不包括公司监事、独立董事，拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十一、法律意见书的结论意见上海市通力律师事务所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次价格调整及预留授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和《2021年限制性股票激励计划》等相关规定；本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和《2021年限制性股票激励计划》等相关规定；本次预留授予的授予日、授予条件、激励对象、授予数量及
授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次价
格调整及预留授予事项尚须按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2021年限
制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书。特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2022年1月27日