兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2022-014
兖矿能源集团股份有限公司
关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*第二个行权期可行权数量：12796080份
*第二个行权期可行权人数：436名
* 股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1.2018年12月27日，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司及其摘要的议案》《关于讨论审议公司的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对 2018 年 A 股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。
2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司及其摘要的议案》《关于讨论审议公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3.2018年12月28日至2019年1月6日，公司在办公地点公示
了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
4.2019年1月26日，公司收到控股股东同意公司实施本次股权
激励计划的批复。
5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2019年2月12日，公司召开2019年度第一次临时股东大会、
2019年度第一次 A股类别股东大会及 2019年度第一次 H股类别股东大会（“股东大会”），审议批准了《关于讨论审议公司及其摘要的议案》《关于讨论审议公司的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》。
7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司 2018 年 A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
8.2019年2月21日，公司完成了本次股权激励计划的期权授予
登记工作，向激励对象499人授予4632万份股票期权。期权简称：
兖州煤业期权，期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、
0000000270。
9.2021年1月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权
2激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由499名调整至469名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由46320000份调整至43020860份；行权价格由
人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份；本次股权激励计划第一
个行权期行权条件已成就，符合条件的469名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为14184060份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
10.本次股权激励计划第一个行权有效日期为2021年2月18日
至2022年2月11日，截至2021年5月19日，符合行权条件的469名激励对象以人民币7.52元/份的价格行权14184060份，第一个行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为28836800份。
11.2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由469名调整至436名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由28836800份调整至26005080份；
行权价格由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份；本次股权激
励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的436名激励对象在
第二个行权期可行权的期权数量为12796080份。监事会对激励对
象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
3二、本次股票期权激励计划的主要内容
1.激励对象：本次股权激励计划的激励对象共计436名，包括公
司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3.行权价格：人民币6.52元/份。
4.行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满36个月后，激励对象应在未来48个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获行权安排行权时间授权益数量比自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期33%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期33%日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期34%日起60个月内的最后一个交易日当日止
三、本次股权激励计划第二个行权期的行权条件序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左栏所述情形，
1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适激励对象未发生左栏所述
2当人选；
情形，满足行权条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
4人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司第二个行权期业绩考核要求：（1）公司2015-2017年净
*以2015年-2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性利润均值为245998.97万
损益的净利润（“净利润”）均值为基数，2020年度净利元，以此为基数，2020年润增长率不低于149%，且不低于同行业平均水平；净利润增长率为166%，高*2020年度扣除非经常性损益的每股收益（“每股收益”于149%。上述指标高于同）不低于1.25元，且不低于同行业平均水平。行业平均水平。
3（2）公司2020年度每股收
益为1.34元，高于1.25元。上述指标高于同行业平均水平。
2018年A股股票期权激励
计划第二个行权期业绩考核满足行权条件。
个人绩效考核要求：2020年度的个人绩效考核
优秀良好达标不合格结果中，4名激励对象个人考评结果
（A） （B） （C） （D） 绩效考核结果为“达标”
标准系数1.01.00.80，第二个行权期按照本年
个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划度行权额度的80%比例行行权额度。权，其第二个行权期已获
4经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注授但不能行权的24420份销。股票期权，由公司注销；
其他432名激励对象个人
绩效考评结果为“良好”及以上，符合个人绩效考核要求，按100%比例行权。
综上，公司本次股权激励计划436名激励对象第二个行权期的行权条件已满足，对应第二期行权的股票期权共计12796080份。第二个股票期权行权截止日为2023年2月10日。
四、本次股权激励计划第二个行权期行权具体情况
1.行权数量：12796080份
2.行权人数：436名
3.行权价格：人民币6.52元/份
4.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
55.行权方式：自主行权。公司已聘请中泰证券股份有限公司作为
自主行权主办券商。
6.行权安排：行权期为2022年2月14日起至2023年2月10日止，公司董事会根据政策规定的窗口期及手续办理进展情况确定实际可行权期限，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在实际可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7.本次股权激励计划第二个行权期行权对象名单及行权情况:
第二个行权期占授予股票期占授予时股激励对象职务可行权数量权总数的比本总额的（万份）例（%）比例（%）
党委书记、董事、总
肖耀猛4.950.130.001经理
赵青春董事、财务总监8.580.220.002
党委副书记、工会主
王若林4.950.130.001
席、职工董事
宫志杰副总经理8.580.220.002
田兆华副总经理4.950.130.001
李伟清副总经理4.950.130.001
其他人员（430人）1242.64832.020.253
合计（436人）1279.60832.970.261
注：*上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
*对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
8.本次股权激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司
6股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律法规和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授
予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）、公司《2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）的规定，436名激励对象第二个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
2.本次符合条件的436名激励对象采用自主行权方式行权，对应
股票期权的行权数量为12796080份。第二个行权期行权截止日为
2023年2月10日。董事会就本议案表决时，作为激励对象的3名关
联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3.公司第二个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意符合条件的436名激励对象按照本次股权激励计划的相关规定
7在第二个行权期内自主行权。
六、监事会意见
1.公司 2018 年 A 股股票期权激励计划 436 名激励对象第二个行
权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《股权激励计划》《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2.同意本次符合条件的436名激励对象行权，对应股票期权的行
权数量为12796080份。上述事项符合《管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经满足，公司实施本次行权符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
8九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
公司第二个行权期行权的实质性条件已经成就，且已经取得必要的批
准和授权，符合《股权激励计划》要求。
十、备查文件
1.第八届董事会第二十次会议决议；
2.第八届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4.北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限
公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告；
6.兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整公司 2018 年 A 股
股票期权激励计划及第二个行权期行权条件成就的核查意见。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
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