新纶新材:内幕信息及知情人管理制度（2022年1月）

新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
新纶新材料股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2022年1月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《新纶新材料股份有限公司章程》《新纶新材料股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。
第三条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。董事会办公室统一负
责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质
询)、服务工作及公司内幕信息的监管与信息披露工作。
第四条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。
第五条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十六）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十七）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。
第三章内幕信息知情人的范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持股公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规或中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第十条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第四章内幕信息登记管理与备案
第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当以一事一记的方式，按照规定填写《新纶新材料股份有限公司内幕信息知情人档案》（以下简称“内幕信息知情人档案”，必备项目详见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员或其他相关机构、部门负责人）应当第一时间告知董事会秘书。
公司董事会办公室应及时告知相关知情人保密责任和义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司等内幕信息提供单位应根据监管要求及本制度的规定，第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时将内幕信息知情人档案报送董事会办公室备案。董事会办公室应及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；
（三）董事会办公室将内幕信息知情人档案核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、深圳监管局进行报备的，按规定进行报备。
第十三条公司内幕信息知情人应当认真履行内幕信息知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。对于未履行及时登记等义务的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内履行相应义务；
对于填写内容不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充相关信息。
第十四条公司披露下列重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十五条公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《新纶新材料股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称“重大事项进程备忘录”，必备项目详见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作备忘录。若相关人员拒不签名确认的，内幕信息管理责任人应在备忘录上通过备注形式予以记录。
第十九条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第二十一条内幕信息知情人应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作。新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第二十二条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十三条因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部
门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应
对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，内幕信息知情人应在该类事项发生时提示相关负责人，相关负责人应主动履行和告知其他内幕信息知情人主动履行备案手续，相关内幕信息知情人应在获知内幕信息的2个工作日内到董事会办公室填写内幕信息知情人档案。
第二十四条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信
息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，亦不得泄露该信息。对于外部单位无法律依据而要求提供年度统计报表等信息时，公司应拒绝报送。
公司相关部门对外报送信息时，须书面申请并经分管的公司领导签字批准，由经办人员向接收人员提供《新纶新材料股份有限公司保密提示函》（详见附件3），并要求对方接收人员签署回执，回执中至少包括接收人姓名、身份证号、所在单位全称及所在部门及职务，公司相关部门在对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交董事会办公室存档备查。
第二十五条公司应定期检查内幕信息知情人买卖本公司证券及衍生品种的情况，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求对外披露。
第五章保密及责任追究
第二十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖或者建议他人买新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度卖公司股票及其衍生品种。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可控状态。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十九条内幕信息在未公告前出现泄露或公司证券交易发生异常波动，董事会办公室应第一时间报告深圳证券交易所，并立即公告。
第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影
响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人给予警告、记过、罚款、解除其职务的处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十一条公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求
确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第三十四条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后
5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在
2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所并对外披露。
内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行
政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章附则
第三十五条本制度所称“第一时间”是指董事会办公室获知内幕信息的当天（不超过当日的24时）。
第三十六条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定执行。本制度与国家法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定不一致时，以国家法律法规、规章制度、规范性文件为准。
第三十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度附件1新纶新材料股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：内幕信息：
公司代码：报备时间：
内幕信息知所在单位、部门，职内幕信息知情人企业
序号情人名称/姓务或岗位（如有），知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方内幕信息代码/身份证号码内幕信息内容登记时间登记人名与公司的关系式所处阶段
注：
1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第5.4.3条或基于自身内幕信息管理的需要增加内容；
涉及到行政管理部门的，应按照第十七条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。
4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
公司盖章
法定代表人签名：新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度附件2新纶新材料股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：所述重大事项简述：
公司代码：报备时间：
交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容备注签名
注：
1：重大事项所处阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
2：若参会人员拒不在重大事项进程备忘录上签名确认的，公司应通过备注形式予以记录。新纶新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
附件3新纶新材料股份有限公司保密提示函
一、本资料名称为，贵单位或个人不得泄露该资料信息给其他第三方。
二、若因贵方资料保管不善，造成信息泄露，请立即通知我公司。
三、贵方不得利用获知该信息参与买卖我公司股票，也不得利用该信息建议他人买卖我公司股票。
四、在本信息尚未公开前，贵方不得在相关文件中引用该信息重要内容。
五、贵方信息将在我公司留档备查。
资料提供方经办人：日期：
资料接受方经办人：日期：
接收资料单位名称接收资料单位企业代码接收经办人姓名身份证号所任职务联系方式