关于*ST美尚的关注函

关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第101号
美尚生态景观股份有限公司董事会：
2022年1月28日晚间，你公司披露《2021年度业绩预告》，预
计2021年度营业收入为15000.00万元至19500.00万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损28000.00万元至
40000.00万元，截至2021年12月31日归属于上市公司股东的所有
者权益为173000.00万元至224500.00万元，因公司暂未与审计机构就2021年度财务报表审计工作签订业务约定书，本次业绩预告相关数据为公司财务部门初步测算的结果，未与审计师进行沟通，未经会计师事务所审计。同日，你公司披露《第三届董事会第四十六次会议决议公告》《关于选举独立董事的公告》等公告，公司独立董事沙智慧、周连碧因个人原因，申请辞任公司第三届董事会独立董事，董事会同意聘任刘超、沈荣可担任公司独立董事，并提交股东大会审议。
此外，你公司于2022年1月28日晚间披露《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》（以下简称《创业板关注函〔2021〕第551号回复》）。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.业绩预告显示，你公司2021年预计实现营业收入15000.00万
元至19500.00万元，扣除后营业收入预计为14990.00万元至
19490.00万元。你公司《2021年第一季度报告》《2021年半年度报1告》《2021年第三季度报告》显示，2021年第一季度、上半年、前三
季度实现营业收入分别为16340.42万元、17884.51万元、18324.78万元。
（1）请按业务类型说明你公司2021年度预计营业收入的构成，并说明你公司2021年度确认的收入是否存在竣工决算周期较长、决
算金额大幅折让等情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请结合可比上市公司的同类业务及你公司以往年度类似业务情况，分析说明你公司毛利率是否合理，相关交易定价是否公允。
（3）2021年4月30日以来，你公司四次对以前年度财务报表进
行会计差错更正，2016年至2020年各年度的营业收入被大幅调减。
请说明你公司2021年度预计营业收入的下限金额低于第一季度、上
半年、前三季度实现营业收入金额的具体原因，并结合会计差错更正调整营业收入事项的影响、项目进展情况、客户履约能力等，说明你公司2021年度收入核算是否真实、准确，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）请说明营业收入扣除项的主要内容，你公司判断需扣除的营业收入对应的具体业务及扣除依据，并对照本所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第三节“营业收入扣除相关事项”
所列具体扣除项目，逐项核查说明你公司营业收入扣除的合规性、准确性，是否存在应扣除未扣除事项，2021年度扣除后的营业收入是否存在低于1亿元的情形，如是，请补充披露风险提示。
请年审会计师核查并发表明确意见。
22.你公司近期披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展暨致歉的公告》显示，公司于2021年10月与北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）签署了《战略合作协议》，战略合作协议签订后，公司与北京致云立即展开了债务清理工作，公司协调组织公司供应商召开债权人会议，债权人将债权转让至郑州致云优燕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“致云优燕”），并放弃对公司的追索权。债权转让后公司债权人变更为致云优燕，原本公司所欠供应商款项相应消除。2021年12月，控股股东王迎燕收到烟台致云优选壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“致云优选”）对其借款59500万元，用于偿还占用上市公司资金，公司收到控股股东还款后即支付给致云优燕59495.98万元。《创业板关注函〔2021〕第551号回复》显示，根据公司已核查的情况，未发现控股股东在与致云优选签订借款协议的同时即约定了该笔借款资金之流向用于对致云优燕的还款，两项经济行为不存在互为前提的情形，因此公司判断不属于一揽子安排。
（1）供应商将合计59495.98万元债权转让给致云优燕后，你公
司向致云优燕偿还债务的金额仍为59495.98万元。请说明你公司在供应商债权转让过程中开展的具体工作，你公司不直接向供应商支付还款，而是在供应商将债权转让后向致云优燕支付的原因和合理性，你公司与致云优选、致云优燕、供应商之间是否存在其他未披露的协议安排，致云优选、致云优燕是否在前述交易安排中获利，前述交易安排是否损害了上市公司、中小投资者和其他债权人的利益。
3（2）《创业板关注函〔2021〕第551号回复》显示，公司收款后
立即向致云优燕付款的原因为，优先将资金用于供应商还款，尤其是目前仍在进行合作和投入的施工项目供应商，基本都参与了致云优燕的债权转让，在公司收到致云优燕和原债权人共同确认的债权转让通知书后，履行了向致云优燕的付款义务。而公司供应商已将债权转让给致云优燕，公司并不负有向供应商付款的义务。请如实说明你公司收款后立即向致云优燕的付款的具体原因，致云优燕是否在你公司向其付款前清偿供应商债务，并审慎判断你公司控股股东借入资金向你公司还款与你公司向致云优燕还款是否为一揽子安排。
请公司独立董事核查并发表明确意见。
3.2020年11月13日，你公司披露《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，第三届董事会、监事会的任期已于2020年
11月14日届满。但公司至今未完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，公司第三届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。
2021年4月23日以来，你公司独立董事柴明良、王少飞、赵珊、沙
智慧、周连碧，非独立董事王勇、潘乃云，监事张志玲，财务总监、董事会秘书、多名副总经理、证券事务代表辞职。自2021年5月5日以来，你公司仍未补充聘任财务总监、董事会秘书、证券事务代表。
（1）请公司核实并披露历时一年多未完成换届的具体原因及合理性，未按期换届对公司生产经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间，未及时完成换届是否符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
4（2）请你公司详细说明上述董监高人员辞职的具体原因，公司生
产经营是否发生重大不利变化，公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在违规行为。
（3）《关于选举独立董事的公告》显示，拟任独立董事刘超、沈
荣可任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，而
第三届董事会已于2020年11月14日届满，请你公司说明在未进行董事会换届的情况下单独聘任独立董事的合理性。
（4）《关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事宜的独立意见》显示，刘超为会计专业人士。请结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关规则及拟任独立董事的专业资格、工作经历等情况，说明刘超作为会计专业人士的具体情形，刘超、沈荣可是否具备独立董事的任职资格、独立性和胜任能力。
（5）请结合你公司信息披露、财务报告数据质量，说明财务总监、董事会秘书空缺对你公司2021年年报审计、信息披露工作是否会造
成不利影响，你公司为保证公司治理及经营正常运作已采取及拟采取的措施，后续补充聘任相关高级管理人员的具体安排及目前进展情况。
（6）请说明董事会届满长期未换届、上述人员离职对公司生产经
营、重大事项决策、内部控制有效性等方面的影响。
（7）请你公司独立董事沙智慧、周连碧分别说明辞职的具体原因，任职期间是否能够独立履职，是否关注到对公司生产经营造成重大不利影响的事项，是否关注到公司、控股股东、实际控制人及其关联方
5存在违规行为，并对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.2022年1月19日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》（以下简称《创业板关注函〔2022〕第36号回复》）显示，你公司连续十二个月内累计35项诉讼合计涉诉金额9.90亿元，占最近一期经审计净资产42.24%。
（1）你公司涉及的多起诉讼已经被法院判决，请说明预计负债明
细、计提依据及充分性，计提预计负债的具体会计处理。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）《创业板关注函〔2022〕第36号回复》中，第5、16、35项等诉讼事项的原告诉讼请求金额与所列诉讼涉及金额存在不一致情形，35项诉讼涉及金额加总的合计数也与披露的涉诉金额9.90亿元存在差异。请仔细检查各项诉讼事项相关情况的准确性，说明诉讼请求金额与所列涉及金额不一致的具体原因。
（3）请核实你公司（包括控股公司在内）是否存在其他尚未披露
的小额诉讼、仲裁事项，是否存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，如是，请补充说明相关事项的具体情况及进展。
5.业绩预告显示，你公司暂未与审计机构就2021年度财务报表
审计工作签订业务约定书。请说明聘请年审会计师工作的目前进展，并尽快推进2021年报审计工作，确保公司2021年度报告依法如期披露。
6.请结合上述问题的回复，以及你公司多次进行会计差错更正、资金占用存在虚假还款、未在规定期限内回复我所问询、重大诉讼、
6控股股东持有你公司股份新增轮候冻结等信息披露不及时等情况，说
明你公司的内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。请公司独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年2月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年1月30日
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