深圳能源:董事会七届一百二十八次会议决议公告

证券代码：000027证券简称：深圳能源公告编号：2022-003
公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1
公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2
公司债券代码：149310公司债券简称：20深能01
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
公司债券代码：149676公司债券简称：21深能01
公司债券代码：149677公司债券简称：21深能02
公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十八次会议于2022年1月28日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室采用现场与电话会议结合的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2022年1月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。根据公司《章程》的规定，会议由王平洋董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于投资建设深圳能源光明电源基地项目的议案》
（详见《关于投资建设深圳能源光明电源基地项目的公告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1董事会审议情况：
1.同意深圳能源光明电力有限公司投资建设深圳能源光明电源基地项目，项
目计划总投资为人民币607081万元，其中自有资金为人民币121500万元，其余投资款通过融资解决。
2.同意公司为本项目向深圳能源光明电力有限公司增资人民币118700万元，增资后深圳能源光明电力有限公司的注册资本由人民币2800万元增加至人民币121500万元。
（二）会议审议通过了《关于深能燃控增资入股华瀛天然气的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
公司下属控股子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）
拟以自有资金增资入股华瀛天然气股份有限公司（以下简称：华瀛天然气）。深能燃控本次拟增资金额为人民币35200万元，增资完成后，深能燃控持有华瀛天然气11%股权。
根据公司《章程》，本次增资入股事项不需提交公司股东大会审议。本次增资入股行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.深能燃控情况
统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C。
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。
注册资本：人民币242217.5456万元。
注册日期：2017年10月26日。
注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦
3301(整层)。
法定代表人：王钢。
经营范围：一般经营项目是：货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口；贸易代理、能源技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，
2汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。
股东情况：本公司持有59.86%股权，中国石化天然气有限责任公司持有20%股权，安徽省天然气开发股份有限公司持有 10%股权，GLENCORE ASIAN HOLDINGSPTE. LTD 持有 7.75%股权，农银金融资产投资有限公司持有 2.39%股权。
深能燃控主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未审计）2020年12月31日（已审计）
资产总额615155.73533689.70
负债总额293186.51246646.48
所有者权益321969.23287043.22
归属于母公司的所有者权益284461.86251347.31
项目2021年1-9月（未审计）2020年（已审计）
营业收入416594.27255773.62
利润总额38357.4616851.24
归属于母公司所有者的净利润32704.5713252.29
经营活动产生的现金流量净额4391.3846719.96
3.合作方基本情况
公司名称：华瀛投资控股集团有限责任公司（以下简称：华瀛集团）。
统一社会信用代码：91110000669902794R。
公司类型：有限责任公司。
注册资本：人民币163100万元。
注册日期：2007年12月24日。
注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南
区)T2 栋 3301。
法定代表人：舒昌雄。
经营范围：一般经营项目是：实业投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：唐灵芝持有90%股权，舒昌雄持有10%股权。
华瀛集团为华瀛天然气的控股股东，通过投资的方式先后进入煤炭、基金管理、石油化工、天然气、地产等领域。华瀛集团不是失信被执行人。
34.交易标的基本情况
公司名称：华瀛天然气。
统一社会信用代码：91445100071863874G。
公司类型：其他股份有限公司(非上市)。
注册资本：人民币169151万元。
注册日期：2013年6月19日。
注册地址：饶平县黄冈镇饶平大道中段潮州港经济开发区管理委员会办公楼
第三层303房(仅限办公)。
法定代表人：舒昌雄。
经营范围：天然气的贸易（含储运、采购、批发、零售）；货物及技术进出口；天然气运输（配送）服务；天然气利用开发技术服务与咨询；燃气输配管网
的投资建设；天然气码头的投资、建设和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：华瀛集团持有95.7328%股权，宁波华瀛鼎兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有3.3%股权，珠海华畅投资有限公司持有0.9672%股权。
华瀛天然气主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未审计）2020年12月31日（已审计）
资产总额162668.39164463.67
负债总额70.74109.65
所有者权益162597.65164354.02
归属于母公司的所有者权益162597.65164354.02
项目2021年1-9月（未审计）2020年（已审计）
营业收入--
利润总额-2806.69-3523.86
归属于母公司所有者的净利润-2806.69-3523.86
经营活动产生的现金流量净额-32600.026907.56华瀛天然气不是失信被执行人。
华瀛天然气主要运营液化天然气接收站及配套设施，正在建设的潮州华瀛LNG接收站项目是国家及广东省天然气发展“十三五”规划重点项目，项目预计工程建设投资人民币73.99亿元。
5.增资入股方案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日
2021年3月31日，华瀛天然气总资产为人民币178322.60万元，总负债为人
4民币7071.35万元，净资产为人民币171251.25万元。经银信资产评估有限公
司采用收益法评估，截至资产评估基准日2021年3月31日，股东全部权益价值评估值为人民币201537.00万元，较净资产账面值人民币171251.25万元增值人民币30285.75万元，增值率17.68%。
根据各方谈判，华瀛天然气股东宁波华瀛鼎兴股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华畅投资有限公司不参与本次增资。深能燃控与华瀛集团拟共同向华瀛天然气增资，华瀛天然气新增注册资本人民币79144万元，新增股份数为79144万股，增资后，华瀛天然气注册资本金由人民币169151万元增至人民币248295万元。具体如下：深能燃控拟认购华瀛天然气27312.45万股股份，向华瀛天然气支付增资款人民币35200万元，其中人民币27312.45万元计入华瀛天然气注册资本，人民币7887.55万元计入华瀛天然气资本公积。华瀛集团同步认购华瀛天然气51831.55万股股份，向华瀛天然气支付的增资款为人民币66800万元，其中人民币51831.55万元计入华瀛天然气注册资本，人民币14968.45万元计入华瀛天然气资本公积。
增资完成前后，华瀛天然气股权结构变化情况具体如下：
增资前本次认缴增增资后股东名称认缴出资额持股数持股比例资金额认缴出资额持股数持股比例（万元）（万股）（%）（万元）（万元）（万股）（%）
华瀛集团16193316193395.7351831.55213764.55213764.5586.09
深能燃控00027312.4527312.4527312.4511宁波华瀛鼎兴股
权投资合伙企业558255823.300558255822.25（有限合伙）珠海华畅投资有
163616360.970163616360.66
限公司合计16915116915110079144248295248295100
6.投资风险和控制措施
本次增资面临华瀛天然气存在部分长期借款未及时收回的财务风险、潮州华
瀛 LNG 接收站项目被搁置等风险，公司将督促华瀛天然气积极推进项目各项工作，保证公司利益。
7.增资入股目的及对公司的影响
本次增资入股符合公司“十四五”做全做实燃气产业的战略规划，有利于进一步扩大 LNG 自主采购规模，争取更多的 LNG 接收站加工权益，有利于公司向燃气行业上游拓展，为公司在粤东地区的燃气业务发展助力。
58.董事会审议意见
同意深能燃控增资入股华瀛天然气，增资金额为人民币35200万元，增资后持有华瀛天然气11%股权。
（三）会议审议通过了《关于不参与认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的议案》（详见《关于不参与认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的议案》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议情况：
1.同意公司不参与认购长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）本次
非公开发行 A 股股票。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事会秘书周朝晖先生现担任长城证券副董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
本项议案得到了本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于不参与本次认购长城证券非公开发行 A股股票（以下简称：非公开发行）暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次不参与认购长城证券非公开发行暨关联交易的事项，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司不参与认购长城证券非公开发行的关联交易事项。
（四）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》（详见《2022年第一次临时股东大会的通知》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件经与会董事签字的公司董事会七届一百二十八次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○二二年一月二十九日
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