美年健康:关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-017
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2022年1月28日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述1、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司（以下简称“吉林昌邑美年”或“目标公司”）系公司下属全资子公司吉林市大健康科技管理有限公司（以下简称“吉林大健康”）持股8.7098%的公司，注册资本为人民币1618.86万元。吉林大健康拟以人民币1210.73万元受让非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）持有吉林昌邑美年43.2403%的股权，本次股权转让完成后，吉林大健康将持有吉林昌邑美年51.9501%的股权。
2、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）
系吉林昌邑美年的股东，其持有吉林昌邑美年48.0499%的股权。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2022年修订）》的相关规定，上述交易事项构成与关联人共同投资的关联交易。关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。二、交易对方基本情况
企业名称：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年10月22日
统一社会信用代码：91320602MA1XBX8T7L
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司
住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场 2601-A08 室
认缴出资额：120300万元人民币经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：为美年健康的参股企业。
出资结构：单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资份额出资比例北京东富通达投资管理中心（有限
1有限合伙人97200.0080.80%
合伙）
2美年健康有限合伙人22800.0018.95%
3上海舜喜投资管理有限公司普通合伙人200.000.17%北京东富汇通投资管理中心（有限
4普通合伙人100.000.08%
合伙）
合计120300.00100.00%经检查，南通美富不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
企业名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年10月12日
统一社会信用代码：91330402MA28APEP41
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
认缴出资额：260200万元人民币
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
出资结构：单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例
1华泰证券（上海）资产管理有限公司有限合伙人195000.0074.94%
2天亿实业有限合伙人65000.0024.98%
信泉和业（济南）私募基金管理有限
3普通合伙人100.000.04%
公司
4中孵创投普通合伙人100.000.04%
合计260200.00100.00%经检查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
成立日期：2012年7月5日
法定代表人：王金梅
住所：吉林省吉林市昌邑区解放北路 149 号交行花园 J 号楼网点 31-34 号、
86-105号
注册资本：1618.86万元人民币
经营范围：企业信息咨询服务；内科、外科、妇科、眼科、中医科、电诊科、耳鼻咽喉科、医学检验科、医学影像科、口腔科（只开展健康体检、不开展临床治疗）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构：
单位：万元本次股权转让前本次股权转让后序号股东名称
注册资本比例注册资本比例1嘉兴信文淦富777.8648.0499%777.8648.0499%
2南通美富700.0043.2403%--
3吉林大健康141.008.7098%841.0051.9501%
合计1618.86100.00%1618.86100.00%具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
经检查，吉林昌邑美年不是失信被执行人。
3、主要财务数据
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额1946.082161.25
其中：应收款项总额332.13113.39
负债总额1285.041469.78
或有事项总额--
净资产661.04691.46
2021年1-9月2020年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入1371.931680.33
营业利润-22.7792.66
净利润-30.4292.66经营活动产生的现金
-124.16447.86流量净额
4、标的资产权属情况
本次收购的吉林昌邑美年43.2403%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、关联交易的定价政策和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2022年1月11日出具的《美年健康拟收购吉林昌邑美年股权所涉及的吉林昌邑美年股东全部权
1本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。益价值资产评估报告》（东洲报字【2021】第2564号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2021年9月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值661.04万元，评估值
646.39万元，评估减值14.65万元，减值率2.22%。其中：总资产账面值1946.08万元，评估值1931.43万元，评估减值14.65万元，减值率0.75%。负债账面值
1285.04万元，评估值1285.04万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估
单位股东权益账面值为661.04万元，评估值2870.00万元，评估增值2208.96万元，增值率334.16%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，吉林昌邑美年截至2021年9月30日股东全部权益价值为人民币
2870.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定吉林昌邑美年整体估值为人民币2800万元。
六、交易协议的主要内容
甲方：吉林市大健康科技管理有限公司
乙方：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
（一）股权转让价格及转让款的支付期限和方式
1.1乙方已全部完成对目标公司的实缴出资义务，现乙方将其持有的目标公司43.2403%的股权以人民币1210.73万元（大写：壹仟贰佰壹拾万柒仟叁佰元整）转让给甲方，目标公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让所涉税费由甲乙双方依据相关法律法规的约定，各自承担。
1.2本协议生效后10个工作日内由甲方向乙方支付本协议1.1条约定股权转
让款的100%。
（二）双方的权利与义务
2.1甲方按本协议约定的时间和金额，将资金汇入乙方指定的银行账户。
2.2本协议签署生效后，乙方有义务积极配合目标公司45天内完成本次投资
收购相关的工商等相关政府部门变更手续。
2.3甲、乙双方确认并同意，自甲方完成款项支付之日起，按本次受让的股
权比例享有并承担法律规定的一切权利义务。（三）协议生效
3.1协议于各方加盖公章及/或签字之日起生效。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富累计已发生的关联交易的总金额为0元。
八、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响
本次收购吉林昌邑美年股权，使公司业务规模和市场空间得到了进一步提高，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对公司长期发展将产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后，公司对吉林昌邑美年的会计核算方法由其他非流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易予以事前认可，并发表如下独立意见：
经核查，公司本次购买吉林昌邑美年43.2403%的股权聘请了东洲评估作为吉林昌邑美年股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第七次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第七次（临时）会议相关事项发表的事前
认可意见；
4、美年健康拟收购吉林昌邑美年股权所涉及的吉林昌邑美年股东全部权益
价值资产评估报告（东洲报字【2021】第2564号）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十八日