美年健康:关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-018
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2022年1月28日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司放弃部分参股公司优先认购权，金额不超过人民币4850万元。具体情况如下：
一、放弃优先认购权暨关联交易概述
1、北京美年美灿门诊部有限责任公司（以下简称“北京美年美灿”）为公司
下属全资子公司北京美年健康科技有限公司（以下简称“北京美年”）持股12.50%的参股公司。研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）拟向北京美年美灿增资人民币2999.19万元，对应注册资本2570.73万元，占股权比例
42.85%，北京美年放弃优先认购权。
2、北京美年美合门诊部有限公司（以下简称“北京美年美合”）为北京美年
持股16.67%的参股公司。研计公司拟向北京美年美合增资人民币1845.65万元，对应注册资本1476.52万元，占股权比例38.09%，北京美年放弃优先认购权。
3、鉴于研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制企业，其拟向公司下属参
股公司北京美年美灿、北京美年美合增资事项构成与关联方共同投资的关联交易，以及本次交易亦涉及北京美年放弃优先认购权情形。上述事项关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。二、交易标的基本情况
（一）北京美年美灿
1、基本情况
公司名称：北京美年美灿门诊部有限责任公司
成立日期：2010年6月1日
法定代表人：张松斌
公司类型：其他有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街24号1幢1-3层
注册资本：3428.57万元人民币经营范围：医疗服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次增资前后股权结构：
单位：万元本次增资前本次增资后序号股东名称注册资注册资本比例比例本南通美富健康产业投资合伙企
12100.0061.25%2100.0035.00%业（有限合伙）
2北京顾传健康科技有限公司300.008.75%300.005.00%
3北京美年428.5712.50%428.577.14%
4肖媛600.0017.50%600.0010.00%
5研计公司--2570.7342.85%
合计3428.57100.00%5999.31100.00%具体以增资完成后工商变更登记为准。
经核查，北京美年美灿不是失信被执行人。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
1
注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。项目2021年12月31日2020年12月31日资产合计6549.727153.45
负债合计11781.9811644.25
所有者权益合计-5232.26-4490.81项目2021年度2020年度
营业收入9625.525308.98
营业利润-988.60-2374.68
净利润-741.45-2374.68
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（二）北京美年美合
1、基本情况
公司名称：北京美年美合门诊部有限公司
成立日期：2018年3月21日
法定代表人：张松斌
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村南大街甲12号1幢四层402
注册资本：2400.00万元人民币
经营范围：销售食品；内科医疗服务、外科医疗服务、妇科医疗服务、眼科医疗服务、口腔科医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次增资前后股权结构：
单位：万元本次增资前本次增资后序号股东名称注册资本比例注册资本比例南通美富健康产业投资合伙企
11400.0058.33%1400.0036.11%业（有限合伙）2张杨600.0025.00%600.0015.48%
3北京美年400.0016.67%400.0010.32%
4研计公司--1476.5238.09%
合计2400.00100.00%3876.52100.00%具体以增资完成后工商变更登记为准。
经核查，北京美年美合不是失信被执行人。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计1508.94890.82
负债合计5950.284260.04
所有者权益合计-4441.34-3369.22项目2021年度2020年度
营业收入2072.68-
营业利润-1429.49-912.07
净利润-1072.12-912.07
4、本次增资的定价依据：
本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
三、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：研计（上海）企业管理有限公司
成立日期：2020年8月3日
法定代表人：王飞舟
住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）
注册资本：100万元人民币经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产52091.78万元，净资产-0.14万元，营业收入0万元，净利润-0.14万元；截至2021年12月31日，总资产48517.72万元，净资产-0.98万元，营业收入0万元，净利润-0.98万元。
3、关联关系：上海天亿实业控股集团有限公司持有研计公司100%股权，上海天亿实业控股集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。
4、关联方其他情况经核查，研计公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）拟签署北京美年美灿增资协议的主要内容：
增资方（甲方）：研计（上海）企业管理有限公司
接受方（乙方）：北京美年美灿门诊部有限责任公司
本次甲方拟向乙方增资的总额为人民币2999.19万元，对应乙方的注册资本
2570.73万元，占股权比例42.85%。
第一条认购价款和支付
甲方应向乙方支付的增资扩股价款合计为人民币2999.19万元，均以人民币现金方式向乙方支付。
第二条股东的权利、义务和责任
1.本次增资完成后，甲方依照《公司法》及相关法规、规范性文件的规定享
有乙方股东的合法权利及义务。
2.本协议签署完毕后，甲方有义务积极配合乙方尽快办理好相关工商变更手续。
（二）拟签署北京美年美合增资协议的主要内容：
增资方（甲方）：研计（上海）企业管理有限公司接受方（乙方）：北京美年美合门诊部有限公司
本次甲方拟向乙方增资的总额为人民币1845.65万元，对应乙方的注册资本
1476.52万元，占股权比例38.09%。
第一条认购价款和支付
甲方应向乙方支付的增资扩股价款合计为人民币1845.65万元，均以人民币现金方式向乙方支付。
第二条股东的权利、义务和责任
1.本次增资完成后，甲方依照《公司法》及相关法规、规范性文件的规定享
有乙方股东的合法权利及义务。
2.本协议签署完毕后，甲方有义务积极配合乙方尽快办理好相关工商变更手续。
五、特别承诺
为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿实业、研计公司已于2021年9月向公司出具书面承诺，天亿实业将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给北京启明新能投资管理中心（有限合伙）或其指定的主体，解决同业竞争。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，公司及下属子公司与研计公司累计已发生的关联交易的总金额为0元。
七、本次放弃参股公司优先认购权对公司的影响
本次北京美年放弃优先认购权后，其持有北京美年美灿的股权比例由12.50%变更为7.14%、持有北京美年美合的股权比例由16.67%变更为10.32%，
不会对公司的正常经营及财务状况造成不良影响，本次放弃参股公司优先认购权亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述交易方案尚需获得相关政府职能部门审批，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易予以事前认可，并发表如下独立意见：
公司的下属子公司放弃部分参股公司优先认购权涉及的关联交易没有违反
公开、公平、公正的原则，且不影响公司及下属子公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意本次下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第七次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第七次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十八日