杭氧股份:关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的公告

证券代码：002430证券简称：杭氧股份公告编号：2022-015
杭州制氧机集团股份有限公司
关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）及公司2021年第三次临时股东大会授权，预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予62.50万股限制性股票。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的审批程序1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。
2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留授予与已披露的《激励计划（草案）》存在差异的说明由于公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有6名激励对象因
个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据2021年第三次临时股东大会的相关授权，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票首次授予数量和预留数量进行调整。本次调整后，预留限制性股票数量由100.00万股调整为172.70万股。
除上述情况外，公司本次授予预留部分限制性股票的内容与2021年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。
（三）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件业已成就，同意向符合条件的激励对象授予预留的限制性股票。
（四）第一批预留限制性股票授予的具体情况1、授予日：2022年1月28日
2、授予数量：62.50万股
3、授予人数：30人
4、授予价格：15.33元/股
授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股15.33元；
（2）本次预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股
15.16元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股股票
6、本次拟授予的第一批预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次授予的限制占本激励计划预留占目前公司股本姓名职务性股票数量授予限制性股票总总额的比例（万股）数的比例其他核心管理人员及业务技术骨干
62.5036.19%0.06%
（30人）
合计62.5036.19%0.06%
7、本激励计划的有效期、解除限售期及解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后预留授予的限制性股
的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起40%
票第一个解除限售期
36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后
30%
票第二个解除限售期的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例
48个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后预留授予的限制性股
的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起30%
票第三个解除限售期
60个月内的最后一个交易日当日止
8、激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2022—2024的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排业绩考核条件
以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75预留授予的限制性股
分位值水平；2022年净资产收益率不低于14.00%，且不低于对标企业平
票第一个解除限售期
均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、2020年三年研发费
用平均值为基数，2022年研发费用增长率不低于15%以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75预留授予的限制性股
分位值水平；2023年净资产收益率不低于14.50%，且不低于对标企业平
票第二个解除限售期
均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、2020年三年研发费
用平均值为基数，2023年研发费用增长率不低于20%以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75预留授予的限制性股
分位值水平；2024年净资产收益率不低于14.50%，且不低于对标企业平
票第三个解除限售期
均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、2020年三年研发费
用平均值为基数，2024年研发费用增长率不低于25%注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市公司
股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量
方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：
考评结果（S） A B C D
解除限售系数1.00.80因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
9、本次第一批预留部分限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
10、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
二、监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的第一批预留授予激励对象
是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批
准的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的预留部分第一批授予日为2022年1月28日，并同意以授予价格人民币15.33元/股向符合条件的30名激励对象授予62.50万股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计
划第一批预留授予日为2022年1月28日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，完善公司考核
激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和业务技术骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，吸引和留住优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划的预留部分第一批授予日为
2022年1月28日，并同意以授予价格人民币15.33元/股向符合条件的30名激励对
象授予62.50万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次授予的第一批预留部分限制性股票激励对象中，不存在公司董事、高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2022年1月28日。经测算，授予的62.50万股限制性股票应确认的总费用为961.25万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积，详见下表：
单位：万元本次授予的限制性股票数量总费用2022年2023年2024年2025年2026年（万股）
62.50961.25330.43360.47184.2480.106.01
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：经核查，公司本次向激励对象
授予第一批预留部分限制性股票事项已取得了必要的审批与授权，本次授予预留部
分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
（一）杭州制氧机集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议文件
（二）杭州制氧机集团股份有限公司第七届监事会第二十三次会议文件
（三）杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二会议相关事项的独立意见
（四）杭州制氧机集团股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予第一批预留部分限制性股票相关事项的核查意见
（五）浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性
股票激励计划预留授予（第一批）事项之独立财务顾问报告；
（六）浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书特此公告。
杭州制氧机集团股份有限公司董事会
2022年1月28日