宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告财务顾问二零二二年一月
1招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系收购人航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的股份，本次交易完成后，收购人将直接持有上市公司股份470037095股，占上市公司总股本的31.00%，另通过投票权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行后上市公司总股本的4.05%）对应的表决权。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董事会第三次会议、上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于发出要约。
本次收购后宝鹰股份的控股股东不会发生变更，仍为航空城集团，实际控制人仍为珠海国资委。
招商证券接受收购人航空城集团的委托，对收购人编制和披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对宝鹰股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
目录
特别声明..................................................2
第一节释义.................................................4
第二节财务顾问声明.............................................5
第三节财务顾问承诺.............................................6
第四节财务顾问核查意见...........................................7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查..........................7
二、对收购人本次收购目的核查........................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况.............................8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................11
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查...............................11
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查................................12
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...........................12
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查............................13
九、对收购人对上市公司后续计划的核查...................................13
十、对本次收购对上市公司的影响的核查...................................14
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.........................16
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................16
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.......................17
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.....................17
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...............................18
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形.....................................................20
十七、结论性意见.............................................21
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释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
宝鹰股份、上市公司、公司指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团本财务顾问报告指股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告收购报告书深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
航空城集团、收购人指珠海航空城发展集团有限公司
本次非公开发行股票、本次 宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A指
非公开发行、本次发行股股票的行为航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股认购协议指集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行股票的收
本次收购、本次交易指购行为珠海国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海城发投资指珠海城发投资控股有限公司
财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司律师事务所指广东明门律师事务所
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
收购办法指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
准则第16号指
第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第一节财务顾问声明招商证券接受收购人航空城集团的委托，对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宝鹰股份的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
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第二节财务顾问承诺招商证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）招商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）招商证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）招商证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）招商证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）招商证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）招商证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
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第三节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购目的及决策、收购方式、资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、相关机构及人员前六个月买卖上市交易股份
的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对航空城集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，航空城集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
（一）保持充裕的流动资金有助于增强上市公司市场竞争力
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣
工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。
基于上述行业特性，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金将有效提高上市公司整体经营效益，缓解上市公司资金压力，进而增强上市公司的市场竞争力。
（二）上市公司需要采取股权融资方式改善资本结构
1、优化资产结构，提高抗风险能力
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上市公司以非公开发行 A 股股票方式募集资金，能够增强上市公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为上市公司后续发展提供有力保障，降低上市公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升上市公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
2、降低资产负债率，减轻上市公司财务负担
截至2021年9月30日，上市公司合并口径资产负债率为66.78%。上市公司2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月
31日流动比率分别为1.43、1.47、1.63、1.92；速动比率分别为1.42、1.46、1.56、
1.84，呈逐年下降趋势，公司面临着较大的短期偿债压力。
本次非公开发行所募集资金全部用于补充流动资金，可在一定程度上满足上市公司流动性需求，降低财务风险和流动性，降低资产负债率，促使上市公司保持合理的资本结构，提高上市公司抗风险能力。
3、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对上市公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行股票，上市公司控股股东航空城集团的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为航空城集团，截至2021年9月30日，其基本情况如下：
企业名称珠海航空城发展集团有限公司住所珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼法定代表人李文基
注册资本122808.458万元人民币成立时间2009年07月02日
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统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务经营范围业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限长期控股股东珠海城发投资控股有限公司通讯地址珠海市九洲大道东1154号建设大厦
联系电话0756-3231363
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，航空城集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业的投资及运营，航空产业园开发。航空城集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2020年12月31日/2019年12月31日/2018年12月31日/
项目
2020年度2019年度2018年度
资产总额3007100.191077272.80949407.00
负债总额2216098.82632595.23551633.40
所有者权益791001.37444677.57397773.59
营业收入768042.5661841.4951684.17
净利润-17657.3115988.035269.94
净资产收益率-2.86%3.80%1.37%
资产负债率73.70%58.72%58.10%
注1：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）。
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注2：:2018度、2019年度的财务数据已经追溯调整经核查，本财务顾问认为，航空城集团已根据《准则第16号》等有关规定在收购报告书中披露了相关财务数据，最近三年航空城集团盈利能力良好，截至
2020年末航空城集团经审计的所有者权益为791001.37万元，具备较强的经济实力。
本次收购系收购人航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的股份。经核查，本财务顾问认为，收购人有能力履行本次交易涉及的相关协议与承诺。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购完成后，航空城集团仍然为上市公司控股股东，珠海国资委仍为上市公司实际控制人。航空城集团了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
航空城集团董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，航空城集团针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，航空城集团具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出
10招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年不存在严重的
证券市场失信行为；收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。最近5年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人最近3年诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，航空城集团的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，珠海国资委持有珠海城发投资100%股权，为珠海城发投资控股股东。同时，珠海城发投资持有航空城集团100%股权，为航空城集团控股股东。珠海国资委为航空城集团实际控制人。航空城集团的股权结构如下图所示：
11招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，航空城集团与其实际控制人珠海市国资委均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次交易中，航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的股份。
本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次交易中收购人资金全部来源于合法自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、2020年7月4日，航空城集团召开董事会，决议同意宝鹰股份本次非公
开发行的整体方案及相关事项，并同意航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
2、2020年7月5日，宝鹰股份召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案；
3、2020年7月5日，航空城集团与宝鹰股份签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
4、2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同意
12招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
5、2020年8月5日，宝鹰股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通
过了 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
6、上市公司非公开发行股票的申请已于2021年5月10日通过了中国证监会发行审核委员会的审核，并于2021年5月27日收到了中国证监会下发的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人对上市公司后续计划的核查经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人在未来
12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
13招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与航空城集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响宝鹰股份独立经营能力。
为保持宝鹰股份的独立性，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公
14招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承
诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
收购人是一家以航空运输、通用航空运营制造及珠海航空产业园开发建设为
主营业务的特定功能型国企集团，旗下主营民航运输、通用航空运营、航空产业园开发三大核心业务板块，同时在城市开发建设、房地产开发建设、市政工程等领域有业务布局。收购人未实际开展与宝鹰股份构成同业竞争的业务。
本次收购不会导致上市公司与收购人及其实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
2、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
除航空城集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，航空城集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》
15招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
根据收购人出具的说明，除在收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其自公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
16招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金
额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人以及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告
“第四节财务顾问核查意见”之“十二、收购人与上市公司之间的重大交易核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所
签署的相关协议外，收购人以及各自其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在对宝鹰股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，宝鹰股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在对宝鹰股份资金占用的情形，不存在未解除的宝鹰股份为其负债提供担保的情形，不存在损害宝鹰股份利益的情形。
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
17招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人出具的《关于买卖深圳市深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起前六个月至收购报告书签署之日，收购人航空城集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况根据航空城集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》，在认购合同签署之日（2020年
7月5日）前6个月起至收购报告书签署之日，收购人总经理施雷先生的父亲施
太林存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体如下：
交易价格（元/交易金额交易日期交易方式交易方向交易数量（股）股）（元）
2021年8月27
买入3.0310003030日
2021年8月27集中竞价
买入3.042100063840日
2021年9月22日卖出3.052200067100前述事项详情可参见宝鹰股份于2021年9月24日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2021-078）。
根据施雷先生作出的说明，上述股票买卖行为系施太林根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，施雷本人事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知施太林关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，施太林也未就买卖股票事项征询施雷的意见，不存在利用内幕信息而买卖公司股票谋求利益的情形。
除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝鹰股份股票的情况。
本财务顾问认为，在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至
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收购报告书签署之日，除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行
的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业
务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个
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上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次发行完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由
22.00%增加至31.00%，超过30.00%。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董事会第三次会议、上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（三）款的规定。根据《证券法》《收购办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，详见《广东明门律师事务所关于珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
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行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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法定代表人：
霍达
内核负责人：
陈鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
王刚王大为
项目协办人：
孔祥嘉招商证券股份有限公司年月日
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附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购上市公司名称深圳市宝鹰建设控股财务顾问名称招商证券股份有限公司集团股份有限公司证券简称宝鹰股份证券代码002047收购人名称或姓名珠海航空城发展集团有限公司
实际控制人是否变化是□否?
收购方式通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□
取得上市公司发行的新股?
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
本次收购前，收购人直接持有上市公司股份295085323股，占上市公司总股本的22.00%，另通过表决权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行前上市公司总股本的4.57%）对应的表决权，为上市公司控股股东。
根据本次非公开发行方案，上市公司拟向收购人非公开发行不超过方案简介
174951772股股票。按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份470037095股，占上市公司总股本的31.00%，另通过投票权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行后上市公司总股本的4.05%）对应的表决权，本次收购不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是
与注册登记的情况是否相符
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收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2是（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符已核查航空城集
团董事、监事、是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或高级管理人员者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）是的自查报告、出
1.1.4的身份证明文件具的相关说明
中填列的身份信息上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制是
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份收购人及其控股股东珠海城发投
1.1.5资不存在直接持
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公股5%以上的银是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况。
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是1.1.6否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明是具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1不适用括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用
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（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
通过网络核查，截至本财务顾问
报告签署之日，未发现收购人最
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社近3年存在重大
1.3.1否
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明违法违规行为；
收购人已就最近
3年不存在重大
违法违规行为出具了相关说明。
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.35年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果收购人是否未控制其他上市公司是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查不适用
1.3.5或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问不适用题收购人不存在税
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是务方面重大违法
违规情形收购人不存在因收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记违规失信被海
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是关、国土资源、重点监管对象环保列入重点监管对象
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1是
规定的情形
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收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2是
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是
1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1否
的收购收购人本次收购是否属于产业性收购否
2.1.2
是否属于金融性收购否收购人本次收购后是否自行经营是
2.1.3
是否维持原经营团队经营是
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股
2.3否
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具是
备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
3.1.2.3产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用
序并签署相关协议
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是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3是
行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力是收购人资产负债率是否处于合理水平是是否不存在债务拖欠到期不还的情况是不适用，收购人应付账款占总资
3.2.2产比例相对较
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收小，不构成大额购的支付能力
应付账款，不影响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用
3.2.4已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3是
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行是
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2是保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
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4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1是
是否已披露最近3年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明是
审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要是会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致是
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查
4.4.7收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用
收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4不适用
与其进行其他关联交易
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是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用金往来进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
5.2.1是
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3不适用
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2不适用
3日内履行披露义务
5.4司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
5.4.1不适用
履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5不适用
义务
5.6管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1不适用
第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3不适用
提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4不适用份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2不适用
管理和决策程序
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该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
5.7要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2不适用
序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3不适用
应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6不适用
的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9不适用
会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10不适用
准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
30招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制是
权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用
5.9.4制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序内容详见本财务顾问报告“第四节财务顾问本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类核查意见”之
6.1是似机构批准“七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查”
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3是
和政府主管部门的要求
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺
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7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
7.2否
经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作否
7.3的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4是整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7否动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1是
独立、资产完整、财务独立上市公司是否具有独立经营能力是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是内容详见本财务顾问报告“第四节财务顾问核查意见”之收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
“十、对本次收如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3否购对上市公司赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交的影响的核查”易的措施
之“（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况”
32招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
内容详见本财务顾问报告“第四节财务顾问核查意见”之
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购“十、对本次收人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2是购对上市公司
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同的影响的核查”业竞争拟采取的措施
之“（二）收购人与上市公司的同业竞争情况”
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准是
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证是
申请豁免的事项和理由是否充分是
9.3
是否符合有关法律法规的要求是
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让否
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份是
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约是
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3不适用
购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
33招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1不适用
收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1不适用
报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用
少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用
10.5.4价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或如存在相关情
11.1者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列形，应予以说明当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额详情参见收购报高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合告书之“第八节
11.1.1否并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累与上市公司之间计金额计算）的重大交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2是
合计金额超过人民币5万元以上的交易
34招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用内容详见本财务顾问报告“第四节财务顾问核查意见”之“十四、关于收购相关方在本次
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、收购事实发生前
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的六个月内买卖上
11.4专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核否
市公司股份情况查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买的核查之“（二）卖被收购公司股票的行为
收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6是
法冻结等情况被收购上市公司是否设置了反收购条款否
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
35招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
36招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》的签章页）
财务顾问主办人：
王刚王大为招商证券股份有限公司年月日
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