宝鹰股份:广东明门律师事务所关于宝鹰股份收购报告书之法律意见书

广东明门律师事务所
关于
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二二年一月广东明门律师事务所关于
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：珠海航空城发展集团有限公司
广东明门律师事务所接受珠海航空城发展集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的相关交易事宜而编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。目录
第一节释义.............................................1
第二节律师声明的事项....................................2
第三节法律意见书正文....................................3
一、收购人介绍.........................................3
（一）收购人基本情况.....................................3
（二）收购人股权结构及控制关系...........................3
（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况.................6
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政
处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项...................7
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况...............7
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................8
（七）收购人及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况.......8
二、本次收购目的及决策..................................8
（一）本次收购目的.......................................8
（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划.............................................8
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序.............9
三、收购方式..........................................10
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况............10
（二）本次收购方式......................................10
（三）本次认购合同的主要内容............................10
（四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况......13
四、资金来源及支付方式.................................14（一）本...14
（二）本次收购的资金来源................................14
（三）本次收购资金的支付方式............................15
五、免于发出要约的情况.................................15
（一）免于发出要约的事项及理由..........................15
（二）本次收购前后上市公司股权结构......................15
（三）本次免于发出要约事项的法律意见....................15
六、后续计划..........................................16
（一）主营业务调整计划..................................16
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合
资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........16
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划........16
（四）对上市公司章程的修改计划..........................16
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划..........16
（六）对上市公司分红政策调整的计划......................17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......17
七、对上市公司的影响分析...............................17
（一）关于对上市公司独立性影响..........................17
（二）收购人与上市公司同业竞争的情况....................17
（三）关联交易及相关解决措施............................18
八、与上市公司之间的重大交易...........................19
（一）与上市公司及其子公司之间的交易....................19
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易....19
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排...................................................19
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况....................19
（一）收购人买卖宝鹰股份股票的情况......................19
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖宝鹰股
份股票的情况............................................20
十、收购报告书的格式与内容.............................21
十一、结论性意见......................................21第一节释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
宝鹰股份、上市公指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
司、公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报
报告书、收购报告书指告书
航空城集团、收购人指珠海航空城发展集团有限公司本次非公开发行股宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对象
票、本次非公开发指
发行A股股票的行为
行、本次发行航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建认购合同指设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行股
本次收购、本次交易指票的收购行为珠海国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海城发投资指珠海城发投资控股有限公司
财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指
则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指广东明门律师事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律本所律师指意见书签署页“经办律师＂一栏签名的律师中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之目中国、境内指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
1第二节律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就收购人编制的收购报告书相关事宜的中国法律问
题发表意见，不对所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证与确认。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依据相关公开信息、参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他相关主体出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为披露收购报告书所必备的法定文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅就收购人编制的收购报告书相关法律问题发表意见，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
2第三节法律意见书正文
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
根据珠海市金湾区市场监督管理局核发的《营业执照》《珠海航空城发展集团有限公司章程》及其《章程修正案》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至2021年9月30日，航空城集团的基本情况如下：
企业名称珠海航空城发展集团有限公司住所珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼法定代表人李文基
注册资本122808.458万元成立时间2009年07月02日
统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关经营范围服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限长期控股股东珠海城发投资控股有限公司通讯地址珠海市九洲大道东1154号建设大厦
联系电话0756-3231363
（二）收购人股权结构及控制关系
1.收购人的股权结构
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
32.收购人控股股东及实际控制人基本情况
（1）收购人的控股股东
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海城发投资持有航空城集团100%股权，为航空城集团之控股股东，珠海城发投资的主营业务及股权结构如下：
公司名称经营范围/主营业务主要股东及持股比例
珠海城发投资投资与资产管理珠海国资委持股100%
（2）收购人的实际控制人
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空城集团的实际控制人为珠海国资委。珠海国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责，根据珠海市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
3.收购人及其控股股东所控制的主要企业及业务
（1）航空城集团所控制的重要子公司情况
根据收购报告书及收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空城集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
4持股比例或拥
序号公司名称主要业务有权益比例
机场运营、航空地
1珠海机场集团有限公司100%
面服务等
房地产开发经营、
2珠海市第二城市开发有限公司100%
物业租赁等
建设工程管理、建
3珠海航空城工程建设有限公司100%
筑工程等
物业管理、物业代
4珠海航空城置业发展有限公司100%
理等
城市照明、道路照
5珠海市道路照明技术有限公司100%
明、园林照明等
房建监理、市政监
6珠海市建设工程监理有限公司100%
理、文保监理等
沙石、建筑材料、
7珠海航空城沙石土有限公司100%
码头管理等通用航空产业和通
珠海通用机场投资建设有限公用机场投资、建
8100%
司设、运营及其配套等阳江航空城机场投资控股有限通用航空机场建设
9100%
公司运营等酒店管理；物业管
10珠海航城机场建设有限公司100%
理
11珠海航空城贸易发展有限公司100%商业批发、零售
珠海市建筑工程勘察设计院有
12100%勘察设计
限公司
13珠海航城矿业有限公司100%矿产开发
14珠海市会展集团有限公司100%会展
珠海航空城通航飞行服务有限通航飞行服务、通
15100%
公司航项目合作投资等
国内外航空货运、
16珠海航空城物流有限公司51%航空电商、航空冷
链等
（2）航空城集团之控股股东珠海城发投资控制的重要子公司情况
根据收购报告书及收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空城集团之控股股东珠海城发投资所控制的重要子公司情况如下表所示：
5持股比例或拥有
序号公司名称主要业务权益比例
航空业投资、建设与运
营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及珠海航空城发展集团有限公
1100%相关服务业，实体产业
司
投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
根据收购报告书及航空城提供的资料，航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业的投资及运营，航空产业园开发。航空城集团最近3年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额3007100.191077272.80949407.00
负债总额2216098.82632595.23551633.40
所有者权益791001.37444677.57397773.59
营业收入768042.5661841.4951684.17
净利润-17657.3115988.035269.94
净资产收益率-2.86%3.80%1.37%
资产负债率73.70%58.72%58.10%
注1：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产+期初净资产）
注2:2018、2019年度的财务数据已经追溯调整
6（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
根据航空城集团及其董事、监事、高级管理人员提供的说明并经
本所律师核查，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据航空城集团提供的资料和说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至2021年9月30日，航空城集团的董事、监理、高级管理人员情况如下：
其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权
法定代表人、董事
1李文基男中国深圳无
长
党委副书记、董
2施雷男中国珠海无
事、总经理
3邓伟群党委副书记、董事男中国珠海无
4李桂波董事男中国珠海无
5周娟董事女中国珠海无
6齐雁兵董事、财务总监男中国珠海无
7张东辉董事男中国珠海无
8王宇声纪委书记男中国珠海无
9胡晓宇副总经理男中国珠海无
10李意辉副总经理女中国珠海无
11孙洁锋副总经理男中国珠海无
12郭海斌监事男中国珠海无
13李承兵监事男中国珠海无
14曹霞监事女中国珠海无
15赵莲芳职工监事女中国珠海无
16岳军岭职工监事男中国珠海无
7（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据航空城集团出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空城集团及其控股股东珠海城发投资不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
根据航空城集团出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空城集团及其控股股东珠海城发投资不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是在中国境内依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的
需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及决策
（一）本次收购目的
根据收购报告书及航空城集团提供的说明，本次收购目的如下：
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，决定认购上市公司本次非公开发行股票。
上市公司通过非公开发行募集资金用于补充流动资金。本次发行将满足宝鹰股份营运资金需要，支撑并促进公司主营业务持续健康发展。同时，本次非公开发行将优化上市公司资本结构，提高公司抵御风险的能力。
（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
8根据收购报告书及航空城提供的说明，航空城集团已承诺通过本
次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本法律意见书出具之日，除认购本次非公开发行股份外，航空城集团暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的计划。如未来航空城集团所持上市公司股份发生变化，航空城集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
1、截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策及审批程
序如下：
（1）2020年7月4日，航空城集团召开董事会会议，决议同意宝鹰股
份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并同意航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
（2）2020年7月5日，宝鹰股份召开第七届董事会第三次会议，审议
通过了2020年度非公开发行A股股票的相关议案；
（3）2020年7月5日，航空城集团与宝鹰股份签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
（4）2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
（5）2020年8月5日，宝鹰股份召开2020年第四次临时股东大会，审
议通过了2020年度非公开发行A股股票的相关议案并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
（6）上市公司非公开发行股票的申请已于2021年5月10日通过了中
国证监会发行审核委员会的审核，并于2021年5月27日收到了中国证监会下发的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）。
9综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收
购已履行了现阶段所需的决策及批准程序，该等程序合法有效。
三、收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前
本次收购前，收购人直接持有上市公司股份295085323股，占上市公司总股本的22.00%，另通过表决权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行前上市公司总股本的4.57%）对应的表决权，为上市公司控股股东。
2、本次收购后
根据本次非公开发行方案，公司拟向航空城集团非公开发行不超过174951772股股票。按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份470037095股，占上市公司总股本的31.00%，另通过表决权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行后上市公司总股本的4.05%）对应的表决权，本次收购不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。
（二）本次收购方式本次收购方式为航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的股份。
（三）本次认购合同的主要内容
根据航空城集团提供的资料并经本所律师核查，航空城集团与宝鹰股份于2020年7月5日签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司乙方（发行对象）：珠海航空城发展集团有限公司
签订时间：2020年7月5日
2、认购标的、认购价格、认购数量和认购方式10（1）认购股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股价格为人民币4.05元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或
转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/
（1+N）。
（3）认购数量：甲方本次非公开发行不超过174951772股（含本数），乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，甲方本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准。
（4）认购方式：乙方以不超过人民币708554676.60元（大写：人民币柒亿零捌佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾陆元陆角）（含本数）现金全额认购甲方本次非公开发行股票。
3、认购资金的支付及股份变更
（1）乙方同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次
发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至
《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（2）在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次发行的
11相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
4、限售期
乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述约定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
6、违约责任
（1）除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定
的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得甲方董事会通过，或/和珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7、合同的生效、变更及终止
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下生效：
a）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
b）本次非公开发行相关事宜经珠海市人民政府国有资产监督管理
12委员会批准；
c）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
d）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
（2）任何对本合同的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
（3）本合同可依据下列情况之一而终止：
a）本合同签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本合同无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本合同；
b）双方书面协商一致同意终止；
c）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行
的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本合同；
d）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
e）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同；
f）根据法律法规规定应终止本合同的其他情形。
本所律师认为，本次认购合同的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，对合同双方当事人具有法律约束力。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
根据收购报告书及航空城集团提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除航空城集团通过本次非公开发行认购的宝鹰股份外，航空城集团所持有的上市公司295085323股股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。航空城集团承诺认购的宝鹰股份本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收
13购的收购方式符合《收购办法》的规定，认购合同的内容符合有关法
律法规的规定，合法有效。
四、资金来源及支付方式
（一）本次收购涉及的资金总额
根据本次认购合同，收购人以其现金全额认购上市公司本次非公开发行的股份（不超过174951772股，含本数），每股发行价4.05元，收购人合计认购的非公开发行股份价值不超过708554676.60元（含本数）。
2021年4月26日，发行人分别召开第七届董事会第十次会议和第七
届监事会第七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，独立董事已对该议案发表同意的独立意见；2021年5月19日，发行人召开
2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体分配
预案为：以利润分配的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账
户中股数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）；本年度不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
鉴于发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于2021年6月8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格作出调整，本次非公开发行股票的发行价格由4.05元/股调整为
4.04元/股，独立董事就该议案发表同意的独立意见。
本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过174951772股（含本数）；本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过人民币706805158.88元（含本数）。
（二）本次收购的资金来源
根据航空城集团出具的说明，本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
14（三）本次收购资金的支付方式
本次收购资金的支付方式请参见本法律意见书“三、收购方式”
之“（三）本次认购合同的主要内容”。
综上所述，本所律师认为，本次收购所需资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”本次发行完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由22%增加至31%，超过30%。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36
个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董事会第三次会议、上市公司2020年第四次临
时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构请参见本法律意见书“第三、收购方式”之“（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
（三）本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请本所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书已就本次免于发出要约事宜发表结论性意见，详见《广东明门律师事务所关于珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。
15综上所述，本所律师认为，航空城集团本次收购符合《收购办法》
第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。
六、后续计划
根据收购报告书及航空城集团作出的说明，航空城集团在完成本次收购后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至收购报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人
合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至收购报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至收购报告书签署之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至收购报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至收购报告书签署之日，收购人尚无计划对上市公司员工聘用计划作出重大改变。
16（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，航空城集团不存在于本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、对上市公司的影响分析
根据收购报告书，本次收购对上市公司的影响分析如下：
（一）关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与宝鹰股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响宝鹰股份独立经营能力。
为保持宝鹰股份的独立性，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）收购人与上市公司同业竞争的情况
航空城集团是一家以航空运输、通用航空运营制造及珠海航空产
业园开发建设为主营业务的特定功能型国企集团，旗下主营民航运输、通用航空运营、航空产业园开发三大核心业务板块，同时在城市开发建设、房地产开发建设、市政工程等领域有业务布局。航空城集团未实际开展与宝鹰股份构成同业竞争的业务。
17本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间
新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已承诺：
“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
二、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
（三）关联交易及相关解决措施除航空城集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，航空城集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的
有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与
上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易
控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
18综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，航空城
集团已就确保上市公司的独立性、避免与上市公司之间的同业竞争或
潜在同业竞争、规范与上市公司之间的关联交易作出了承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其他股东的合法利益。本次收购不会对上市公司的独立性及后续生产经营造成不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
根据收购报告书，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
除上市公司已公开披露的交易外，截至收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之
日前二十四个月内，不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在收购报告书签署之日前二十四个月内，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在对宝鹰股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖宝鹰股份股票的情况19根据航空城集团出具的《关于买卖深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》，在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至收购报告书签署之日，航空城集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖宝鹰股份股票的情况根据航空城集团董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》，在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至收购报告书签署之日，航空城集团总经理施雷先生的父亲施太林存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体如下：
交易交易价格交易数量交易金额交易日期交易方向方式（元/股）（股）（元）
2021年8月27日买入3.0310003030
集中
2021年8月27日买入3.042100063840
竞价
2021年9月22日卖出3.052200067100前述事项详情可参见宝鹰股份于2021年9月24日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2021-078）。
根据施雷先生作出的说明，上述股票买卖行为系施太林根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，施雷本人事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知施太林关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，施太林也未就买卖股票事项征询施雷的意见，不存在利用内幕信息而买卖公司股票谋求利益的情形。
除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝鹰股份股票的情况。
20综上，本所律师认为，在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6
个月起至收购报告书签署之日，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。
十、收购报告书的格式与内容
经本所律师核查，航空城集团为本次收购编制的收购报告书包含声明、目录、释义、收购人介绍、本次收购目的及决策、收购方式、
资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股
份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件，在格式和内容上符合《收购办法》及《准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，航空城集团具备实施本次收购的主体资格；航空城集团为本次收购编制的收购报告书符合《收购办法》和
《准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）21本页为《广东明门律师事务所关于之法律意见书》的签署页
广东明门律师事务所负责人：吴友明
经办律师：邱晔李间转
二〇二二年【】月【】日
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