宝鹰股份:广东明门律师事务所关于珠海航空城发展集团有限公司认购宝鹰股份非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书

广东明门律师事务所
关于
珠海航空城发展集团有限公司
认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票
免于发出要约事宜之法律意见书
二〇二二年一月广东明门律师事务所关于珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书
致：珠海航空城发展集团有限公司
广东明门律师事务所接受珠海航空城发展集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜进行核查，并出具本法律意见书。目录
第一节释义.............................................1
第二节律师声明的事项....................................2
第三节法律意见书正文....................................4
一、收购人的主体资格...................................4
（一）收购人的基本情况...................................4
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形.................5
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形....6
（一）本次收购方案.....................................6
（二）本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形..6
三、本次收购履行的法定程序..............................7
四、本次收购不存在法律障碍..............................8
五、收购人履行的信息披露义务............................8
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为............8
七、结论性意见.........................................9第一节释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
宝鹰股份、上市公指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
司、公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购
报告书、收购报告书指报告书
航空城集团、收购人指珠海航空城发展集团有限公司本次非公开发行股宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对
票、本次非公开发指
象发行A股股票的行为
行、本次发行航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰认购合同指建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行
本次收购、本次交易指股票的收购行为珠海国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海城发投资指珠海城发投资控股有限公司
财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《准则第16号》指
准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指广东明门律师事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法本所律师指律意见书签署页“经办律师＂一栏签名的律师
中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之中国、境内指目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
1第二节律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已
发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的有
关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事
项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与当事人访谈、查询相关公开信息、参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他相关主体出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是
真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
2（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
3第三节法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据珠海市金湾区市场监督管理局核发的《营业执照》《珠海航空城发展集团有限公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空城集团的基本情况如下：
企业名称珠海航空城发展集团有限公司珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼住所二楼法定代表人李文基
注册资本122808.458万元人民币成立时间2009年07月02日统一社会信用代
91440400690511640C
码有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独企业类型
资）
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资经营范围
和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限长期控股股东珠海城发投资控股有限公司通讯地址珠海市九洲大道东1154号建设大厦
联系电话0756-3231363
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下：
4本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是在中国
境内依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据航空城集团提供的资料及说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等，截至本法律意见书出具之日，航空城集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人是在中国境内依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；不存在
5《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购方案
根据收购报告书以及宝鹰股份本次非公开发行方案，本次收购前，航空城集团直接持有上市公司股份295085323股，占本次非公开发行前上市公司总股本的22.00%；另通过表决权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行前上市公司总股本的4.57%）对应的表决权，为上市公司控股股东。
根据本次非公开发行方案，上市公司拟向航空城集团非公开发行不超过174951772股股票。按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次收购后，航空城集团将直接持有上市公司股份470037095股，占上市公司总股本的31.00%，另通过表决权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行后上市公司总股本的4.05%）对应的表决权，本次收购不会改变上市公司控股股东航空城集团的控股地位。
（二）本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意免于发出要约；……”宝鹰股份于2020年8月5日召开2020年第四次临时股东大会，经非关联股东审议通过，批准了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等议案，同意航空城集团全额认购上市公司本次非公开发行的股票，并
6同意航空城集团免于发出要约。
根据航空城集团与宝鹰股份签署的认购合同以及航空城集团作
出的书面承诺，航空城集团认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以宝鹰股份董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让；航空城集团于本次发行取得的股票所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述约定。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条
第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
1、2020年7月4日，航空城集团召开董事会会议，决议同意宝鹰
股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并同意航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票。
2、2020年7月5日，宝鹰股份召开第七届董事会第三次会议，审
议通过了2020年度非公开发行A股股票的相关议案；
3、2020年7月5日，航空城集团与宝鹰股份签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
4、2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
5、2020年8月5日，宝鹰股份召开2020年第四次临时股东大会，
审议通过了2020年度非公开发行A股股票的相关议案。
6、上市公司非公开发行股票的申请已于2021年5月10日通过了
中国证监会履行审核委员会的审核，并于2021年5月27日收到了中国证监会下发的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1768号）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需的决策及批准程序，该等程序合法、有效。
7四、本次收购不存在法律障碍
根据航空城集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人具备合法有效的主体资格，且不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
3、未发生影响收购人实施本次收购的其他事件或情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购办法》及《准
则第16号》的相关规定，编制了收购报告书及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。上市公司已发布有关公告及收购报告书及其摘要。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，航空城集团已按照《收购办法》的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购报告书、航空城集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票交易的自查报告》并经本所律师核查，在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至收购报告书签署之日，收购人总经理施雷先生的父亲施太林存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体如下：
交易方交易方交易价格（元交易数量交易金额交易日期式向/股）（股）（元）
2021年8
买入3.0310003030月27日
2021年8集中竞价
买入3.042100063840月27日
2021年9月卖出3.0522000671008交易方交易方交易价格（元交易数量交易金额交易日期式向/股）（股）（元）
22日前述事项详情可参见宝鹰股份于2021年9月24日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2021-078）。
根据施雷先生作出的说明，上述股票买卖行为系施太林根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，施雷本人事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知施太林关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，施太林也未就买卖股票事项征询施雷的意见，不存在利用内幕信息而买卖公司股票谋求利益的情形。
除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝鹰股份股票的情况。
本所律师认为，在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至收购报告书签署之日，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、航空城集团具备实施本次收购的合法主体资格。
2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规
定的情形，航空城集团可依法免于发出要约收购上市公司股份。
3、本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序。
4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、航空城集团已按照《收购办法》的规定就本次收购履行了现
阶段必要的信息披露义务。
96、航空城集团在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律
法规的证券违法行为。
（以下无正文）10本页为《广东明门律师事务所关于珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》的签署页
广东明门律师事务所负责人：吴友明
经办律师：邱晔李间转
二〇二二年【】月【】日
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