宝鹰股份:收购报告书

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝鹰股份
股票代码：002047
收购人：珠海航空城发展集团有限公司
住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
通讯地址：珠海市九洲大道东1154号建设大厦
签署日期：二零二二年一月深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市
公司的股权超过上市公司已发行股份的30%，从而触发收购人的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2020年度第四次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批
准收购人免于发出要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过、已经珠
海国资委原则同意，已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
1深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
目录
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人股权结构及控制关系........................................6
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况...................................9
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项.............................................9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况..................................9
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况...........................................10
七、收购人及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、
财务公司等其他金融机构的简要情况.....................................10
第二节本次收购目的及决策.........................................11
一、本次收购目的.............................................11
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.........11
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序................................11
第三节收购方式..............................................13
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................13
二、本次收购方式.............................................13
三、本次认购协议的主要内容........................................13
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.............................16
第四节资金来源及支付方式.........................................18
一、本次收购涉及的资金总额........................................18
二、本次收购的资金来源..........................................18
三、本次收购资金的支付方式........................................19
第五节免于发出要约的情况.........................................20
—、免于发出要约的事项及理由.......................................20
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................20
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................20
第六节后续计划..............................................21
一、主营业务调整计划...........................................21
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划.......................................21
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划..............................21
四、对上市公司章程的修改计划.......................................21
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...............................21
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................22
3深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析........................................23
一、关于对上市公司独立性影响.......................................23
二、收购人与上市公司同业竞争的情况....................................23
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................25
航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。..................................................25三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................25
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................26
一、收购人买卖宝鹰股份股票的情况.....................................26
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖宝鹰股份股票的情况.........26
第十节收购人的财务资料..........................................28
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...................................28
二、收购人最近三年财务数据........................................28
第十一节其他重大事项...........................................34
第十二节备查文件.............................................35
收购人声明................................................37
财务顾问声明...............................................38
律师事务所声明..............................................39
附表：..................................................41
4深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
宝鹰股份、上市公司、公司指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本报告书指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
航空城集团、收购人指珠海航空城发展集团有限公司
本次非公开发行股票、本次 宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A指
非公开发行、本次发行股股票的行为航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股认购协议指集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行股票的收
本次收购、本次交易指购行为珠海国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海城发投资指珠海城发投资控股有限公司宝鹰建设指深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
收购办法指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为珠海航空城发展集团有限公司，截至2021年9月30日，其基本情况如下：
企业名称珠海航空城发展集团有限公司住所珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼法定代表人李文基
注册资本122808.458万元人民币成立时间2009年07月02日
统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，经营范围实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限长期控股股东珠海城发投资控股有限公司通讯地址珠海市九洲大道东1154号建设大厦
联系电话0756-3231363
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，航空城集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东
截至本报告书签署之日，珠海城发投资持有航空城集团100%股权，为航空城集团之控股股东，珠海城发投资的主营业务及股权结构如下：
公司名称经营范围/主营业务主要股东及持股比例
珠海城发投资投资与资产管理珠海国资委持股100%
2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署之日，航空城集团的实际控制人为珠海国资委。珠海国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。根据珠海市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；
推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
1、航空城集团控制的重要子公司情况
截至本报告书签署之日，航空城集团所控制的主要子公司情况如下表所示：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书持股比例序号企业名称或拥有权主要业务益比例
1珠海机场集团有限公司100%机场运营、航空地面服务等
2珠海市第二城市开发有限公司100%房地产开发经营、物业租赁等
3珠海航空城工程建设有限公司100%建设工程管理、建筑工程等
4珠海航空城置业发展有限公司100%物业管理、物业代理等
5珠海市道路照明技术有限公司100%城市照明、道路照明、园林照明等
6珠海市建设工程监理有限公司100%房建监理、市政监理、文保监理等
7珠海航空城沙石土有限公司100%沙石、建筑材料、码头管理等
珠海通用机场投资建设有限公通用航空产业和通用机场投资、建
8100%
司设、运营及其配套等阳江航空城机场投资控股有限
9100%通用航空机场建设运营等
公司
10珠海航城机场建设有限公司100%酒店管理；物业管理。
11珠海航空城贸易发展有限公司100%商业批发、零售
珠海市建筑工程勘察设计院有
12100%勘察设计
限公司
13珠海航城矿业有限公司100%矿产开发
14珠海市会展集团有限公司100%会展
珠海航空城通航飞行服务有限通航飞行服务、通航项目合作投资
15100%
公司等
国内外航空货运、航空电商、航空
16珠海航空城物流有限公司51%
冷链等
2、航空城集团之控股股东珠海城发投资控制的重要子公司情况
截至本报告书签署之日，航空城集团之控股股东珠海城发投资控制的重要子公司情况如下表所示：
持股比例或拥有权序号企业名称主要业务益比例
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关珠海航空城发展
1100%服务业，实体产业投资和运营管理，信
集团有限公司息咨询，物业代理，企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业的投资及运营，航空产业园开发。航空城集团最近3年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2020年12月31日/2019年12月31日/2018年12月31日/
项目
2020年度2019年度2018年度
资产总额3007100.191077272.80949407.00
负债总额2216098.82632595.23551633.40
所有者权益791001.37444677.57397773.59
营业收入768042.5661841.4951684.17
净利润-17657.3115988.035269.94
净资产收益率-2.86%3.80%1.37%
资产负债率73.70%58.72%58.10%
注1：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）。
注2：:2018度、2019年度的财务数据已经追溯调整
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至2021年9月30日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至2021年9月30日，航空城集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权
法定代表人、董
1李文基男中国深圳无
事长
党委副书记、董
2施雷男中国珠海无
事、总经理深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权
党委副书记、董
3邓伟群男中国珠海无
事
4李桂波董事男中国珠海无
5周娟董事女中国珠海无
6齐雁兵董事、财务总监男中国珠海无
7张东辉董事男中国珠海无
8王宇声纪委书记男中国珠海无
9胡晓宇副总经理男中国珠海无
10李意辉副总经理女中国珠海无
11孙洁锋副总经理男中国珠海无
12郭海斌监事男中国珠海无
13李承兵监事男中国珠海无
14曹霞监事女中国珠海无
15赵莲芳职工监事女中国珠海无
16岳军岭职工监事男中国珠海无
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人航空城集团及其控股股东珠海城发投资不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东珠海城发投资不存在直接持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第二节本次收购目的及决策
一、本次收购目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购上市公司本次非公开发行股票。
上市公司通过非公开发行募集资金用于补充流动资金。本次发行将满足宝鹰股份营运资金需要，支撑并促进公司主营业务持续健康发展。同时，本次非公开发行将优化上市公司资本结构，提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划收购人已承诺通过本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
截至本报告书签署日，除认购本次非公开发行股份外，收购人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、2020年7月4日，航空城集团召开董事会，决议同意宝鹰股份本次非公
开发行的整体方案及相关事项，并同意航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
2、2020年7月5日，宝鹰股份召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案；
3、2020年7月5日，航空城集团与宝鹰股份签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书4、2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
5、2020年8月5日，宝鹰股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通
过了 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
6、上市公司非公开发行股票的申请已于2021年5月10日通过了中国证监会发行审核委员会的审核，并于2021年5月27日收到了中国证监会下发的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人直接持有上市公司股份295085323股，占上市公司总股本的22.00%，另通过表决权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行前上市公司总股本的4.57%）对应的表决权，为上市公司控股股东。
（二）本次收购后
根据本次非公开发行方案，公司向航空城集团非公开发行不超过
174951772股股票。本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份470037095股，占上市公司总股本的31.00%，另通过投票权委托安排拥有61333658股上市公司股份（占本次非公开发行后上市公司总股本的4.05%）对应的表决权，本次收购不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。
二、本次收购方式本次收购方式为收购人航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的股份。
三、本次认购协议的主要内容航空城集团和宝鹰股份于2020年7月5日签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司乙方（发行对象）：珠海航空城发展集团有限公司
签订时间：2020年7月5日深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（二）认购标的、认购价格、认购数量和认购方式
1、认购股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。
2、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三
次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股价格为人民币4.05元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
3、认购数量：甲方本次非公开发行不超过174951772股（含本数），乙方
以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准。
4、认购方式：乙方以不超过人民币708554676.60元（大写：人民币柒亿零捌佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾陆元陆角）（含本数）现金全额认购甲方本次非公开发行股票。
（三）认购资金的支付及股份变更
1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书金专项存储账户。
2、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次发行的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（四）限售期乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述约定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存未分配利润安排甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（六）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责
任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得甲方董事会通过，或/和
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（七）合同的生效、变更及终止
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
列先决条件均满足的情况下生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）本次非公开发行相关事宜经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（4）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
2、任何对本合同的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签
字并盖章后生效。
3、本合同可依据下列情况之一而终止：
（1）本合同签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本合同无法生效
且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本合同；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本合同；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同；
（6）根据法律法规规定应终止本合同的其他情形。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署之日，除航空城通过本次非公开发行认购的宝鹰股份外，航空城集团所持有的上市公司295085323股股份不存在股份质押、冻结等权利深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书限制情况。航空城集团承诺认购的宝鹰股份本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第四节资金来源及支付方式
一、本次收购涉及的资金总额
根据本次认购协议，收购人以其现金全额认购上市公司本次非公开发行的股份（不超过174951772股，含本数），每股发行价4.05元，收购人合计认购的非公开发行股份价值不超过708554676.60元（含本数）。
2021年4月26日，发行人分别召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，独立董事已对该议案发
表同意的独立意见；2021年5月19日，发行人召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体分配预案为：以利润分配的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）；本年度不以公积金转增股本；不送红股；
剩余未分配利润结转以后年度。
鉴于发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于2021年6月8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整非公开发行 A 股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由4.05元/股调整为4.04元/股，独立董事就该议案发表同意的独立意见。
本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过174951772股（含本数）；本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过人民币706805158.88元（含本数）。
二、本次收购的资金来源
本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书三、本次收购资金的支付方式
本次收购资金的支付方式请参见本报告书“第三节收购方式”之“三、本次认购协议的主要内容”。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由
22.00%增加至31.00%，超过30.00%。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董事会第三次会议、上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《广东明门律师事务所关于珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、主营业务调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与宝鹰股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响宝鹰股份独立经营能力。
为保持宝鹰股份的独立性，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承
诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”二、收购人与上市公司同业竞争的情况
收购人是一家以航空运输、通用航空运营制造及珠海航空产业园开发建设为
主营业务的特定功能型国企集团，旗下主营民航运输、通用航空运营、航空产业园开发三大核心业务板块，同时在城市开发建设、房地产开发建设、市政工程等领域有业务布局。收购人未实际开展与宝鹰股份构成同业竞争的业务。
本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已承诺：
“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
二、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书股东的合法利益。”三、关联交易及相关解决措施
除航空城集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，航空城集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金
额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前二十
四个月内，不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对宝鹰股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖宝鹰股份股票的情况根据收购人出具的《关于买卖深圳市深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》，在认购协议签署之日（2020年7月5日）前6个月起至本报告书签署之日，收购人航空城集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖宝鹰股份股票的情况根据航空城集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》，在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至本收购报告书签署之日，收购人总经理施雷先生的父亲施太林存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体如下：
交易价格（元交易数量交易金额交易日期交易方式交易方向
/股）（股）（元）
2021年8月
买入3.0310003030
27日
2021年8月
集中竞价买入3.042100063840
27日
2021年9月22
卖出3.052200067100日前述事项详情可参见宝鹰股份于2021年9月24日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2021-078）。
根据施雷先生作出的说明，上述股票买卖行为系施太林根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，施雷本人事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知施太林关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，施太林也未就买卖股票事项征询深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书施雷的意见，不存在利用内幕信息而买卖公司股票谋求利益的情形。
除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝鹰股份股票的情况。
在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至本收购报告书签署之日，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息
买卖宝鹰股份股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2018-2019年度、2020年度航空城集团财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“大华审字[2020]0013880号”和“大华审字[2021]0012273号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务数据
1、合并资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金3363825472.911714283301.581718711107.87
交易性金融资产15000000.00--以公允价值计量且其
变动计入当期损益的2800000.00--金融资产
应收票据及应收账款7735856971.203503905369.961788189979.61
其中：应收票据1942756040.60-1600000.00
应收账款5793100930.603503905369.961786589979.61
预付款项388342718.9921097892.6020936267.06
其他应收款合计2550231374.741222716746.201720059157.42
合同资产4985582105.32--
存货348301394.69210425400.63203568765.44
其他流动资产902430217.38818321088.78919550655.62
流动资产合计20292370255.237490749799.756371015933.02
非流动资产：
可供出售金融资产25061622.08--
长期股权投资377922651.733675002.003675002.00
其他权益工具投资29018096.58--
投资性房地产514945234.95345938240.02382719552.13
固定资产合计2035633351.051326838767.231144727410.17
在建工程合计858395455.18120468277.3580553000.31
无形资产4607585921.971451372590.361482981228.10
商誉732504191.51--深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
长期待摊费用18819876.0817992459.8118180938.37
递延所得税资产218347710.3215692881.0110216892.87
其他非流动资产360397535.63--
非流动资产合计9778631647.083281978217.783123054023.95
资产总计30071001902.3110772728017.539494069956.97
流动负债：
短期借款3082372422.0419974634.5018569751.14
应付票据及应付账款5145525331.75746406351.0699591952.43
其中：应付票据3411274292.87422648180.68-
应付账款1734251038.88323758170.3899591952.43
预收款项29881759.5727529843.823232062.06
合同负债139835164.85--
应付职工薪酬88520418.5833171672.3128295947.62
41983647.56
应交税费463421213.2356650817.72
其他应付款合计1350039686.26724546789.99551626496.90一年内到期的非流动
474151442.22131600000.0080400000.00
负债
其他流动负债64468204.5655031000.0052031000.00
流动负债合计10838215643.061794911109.40875730857.71
非流动负债：
长期借款7280985408.152978945157.013277505157.01
长期应付款合计3166179452.62916028021.71859988678.36
递延收益414791535.49441328903.43365083189.21
递延所得税负债173486859.12194739134.78138026142.14
其他非流动负债287329291.03--
非流动负债合计11322772546.414531041216.934640603166.72
负债合计22160988189.476325952326.335516334024.43所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）1228084580.001228084580.001228084580.00
资本公积5832998734.715416566915.115063185388.89
其他综合收益-3823396.96-3483.22-7399.61
专项储备20759835.50--
盈余公积87301539.3387301539.3355742653.40
-2426550546.56
未分配利润-2682830024.06-2339337188.96归属于母公司所有者
4482491268.524392612362.263920454676.12
权益合计
少数股东权益3427522444.3254163328.9457281256.42
所有者权益合计7910013712.844446775691.203977735932.54深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日负债和所有者权益总
30071001902.3110772728017.539494069956.97
计
2、合并利润表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入7680425630.50618414926.74516841745.23
其中：营业收入7680425630.50618414926.74516841745.23
二、营业总成本7782402663.85372460765.35392423969.85
235752587.37
其中：营业成本6838270063.63218841137.56
税金及附加37492238.954219333.4419077607.22
销售费用58729510.19150087.63452264.58
管理费用353450814.54171121842.04151473251.29
研发费用174308034.54--
财务费用320152002.00-21871635.32-14331740.61
其中：利息费用305136387.784154563.673888744.08
利息收入25045540.2226122367.7318332546.60
加：其他收益47235791.4139541068.9231208541.71投资收益（损失
45810404.79--以“-”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业的13171025.19--投资收益信用减值损失
-221005042.35--（损失以“-”号填列）资产减值损失
-20104339.70-44326819.45-5370953.74（损失以“-”号填列）资产处置收益
478397.74--（损失以“-”号填列）
三、营业利润-249561821.46241168410.86150255363.35
加：营业外收入67338519.38903759.94873655.24
8023375.06
减：营业外支出10530821.443680243.74
143105643.53
四、利润总额-192754123.52238391927.06
90406241.01
减：所得税费用-16181069.5878511611.01
五、净利润-176573053.94159880316.0552699402.52
（一）按所有权归属深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书项目2020年度2019年度2018年度
分类：
归属于母公司所
-228429492.60162998243.5348650371.99有者的净利润
少数股东损益51856438.66-3117927.484049030.53
（二）按经营持续性
分类：
持续经营净利润-176573053.94159880316.0552699402.52
六、其他综合收益的
-20184209.673916.39-843.97税后净额归属母公司所有者的
-3819913.743916.39-843.97其他综合收益
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收-3819913.743916.39-843.97益
3.可供出售金融资产
-872958.67--公允价值变动损益
7.外币财务报表折算
-2946955.073916.39-843.97差额归属于少数股东的其
-16364295.93--他综合收益
七、综合收益总额-196757263.61159884232.4452698558.55
归属于母公司股东的48649528.02
-232249406.34163002159.92综合收益总额归属于少数股东的综
35492142.73-3117927.484049030.53
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
6365797316.72751764574.63978005094.13
收到的现金
收到的税费返还10338664.069697998.663830227.89收到其他与经营活动
2487817652.65591567182.46453531976.48
有关的现金经营活动现金流入小
8863953633.431353029755.751435367298.50
计
购买商品、接受劳务
4508647790.5487683124.27111619627.32
支付的现金深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书项目2020年度2019年度2018年度支付给职工及为职工
343357063.2388518730.5178384237.85
支付的现金
支付的各项税费213224458.2124949972.6979369867.45支付其他与经营活动
3550064669.53970231870.922547637544.66
有关的现金经营活动现金流出小
8615293981.511171383698.392817011277.28
计经营活动产生的现金
248659651.92181646057.36-1381643978.78
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金629269579.16--取得投资收益收到的
23883163.143468500.00-
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产9693246.74-624012.00收回的现金净额收到其他与投资活动
141994334.96--
有关的现金投资活动现金流入小
804840324.003468500.00624012.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产3099577183.58106019126.4377950722.88支付的现金
投资支付的现金442268390.00--取得子公司及其他营
业单位支付的现金净1045633699.28--额支付其他与投资活动
28700000.00719912.42-
有关的现金投资活动现金流出小
4616179272.86106739038.8577950722.88
计投资活动产生的现金
-3811338948.86-103270538.85-77326710.88流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金31388970.13144800000.00230000000.00
其中：子公司吸
收少数股东投资收到70132.33--的现金
取得借款收到的现金8678529988.6258142541.821680525553.14
收到其他与筹资活动1925925560.7167900000.00-深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书项目2020年度2019年度2018年度有关的现金筹资活动现金流入小
10635844519.46270842541.821910525553.14
计
偿还债务支付的现金4658413035.76303124827.1055000000.00
分配股利、利润或偿
369146565.7150795897.0112139710.75
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
1562300785.67--
有关的现金筹资活动现金流出小
6589860387.14353920724.1167139710.75
计筹资活动产生的现金
4045984132.32-83078182.291843385842.39
流量净额
四、汇率变动对现金
-1194602.8837992.4984638.39及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
482110232.50-4664671.29384499791.12
物净增加额
加：期初现金及
1714046436.581718711107.871334211316.75
现金等价物余额
六、期末现金及现金
2196156669.081714046436.581718711107.87
等价物余额深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
（一）收购人航空城集团工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购上市公司非公开发行股票的相关决定；
（四）航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
（五）航空城集团与古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司2020年1月14日共同签署的《古少明及深圳市宝贤投资有限公司与珠海航空城发展集团有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司部分股份之股份转让协议》；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内
发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签
署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（八）收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发
生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；
（九）收购人出具的相关承诺；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务会计报告；
（十二）招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及交易所要求的其他材料。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
施雷年月日深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王刚王大为
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司（盖章）年月日深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
吴友明
经办律师：
邱晔李间转广东明门律师事务所年月日深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
施雷年月日深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书基本情况深圳市宝鹰建设控股集团股份深圳市南山区沙河街道华侨城上市公司名称上市公司所在地
有限公司 东部工业区 F1 栋 107 号股票简称宝鹰股份股票代码002047珠海市金湾三灶镇海澄珠海机收购人名称珠海航空城发展集团有限公司收购人注册地场集团公司办公楼二楼
增加?拥有权益的股份不变，但持股人发生变化□有无一致行动人有□无?数量变化
变化□收购人是否为上收购人是否为上
市公司第一大股是?否□市公司实际控制是□否?东人收购人是否对境收购人是否拥有
内、境外其他上是□否?境内、外两个以上是□否?
市公司持股5%上市公司的控制回答“是”，请注明公司家数以上权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式（可多取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□
股票种类：人民币 A 股
收购人披露前拥持股数量：295085323股有权益的股份数
持股比例：22.00%量及占上市公司
已发行股份比例拥有表决权股份数量：356418981股
拥有表决权股份占目前上市公司已发行股份比例：26.57%
股票种类：人民币 A 股本次收购股份的
变动数量：174951772股；
数量及变动比例
变动比例：13.04%
在上市公司中拥 股票种类：人民币 A 股
有权益的股份变变动时间：本次非公开发行股票登记完成日
动的时间及方式变动方式：认购上市公司非公开发行的新股深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
是?否□
理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权是否免于发出要益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行约的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董
事会第三次会议、上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间
是否存在持续关是?否□联交易与上市公司之间是否存在同业竞
是□否?争或潜在同业竞争收购人是否拟于
未来12个月内是□否?继续增持收购人前6个月是否在二级市场
是□否?买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否?定的情形是否已提供《收购办法》第五十是?否□条要求的文件是否已充分披露
是?否□资金来源是否披露后续计
是?否□划是否聘请财务顾
是?否□问深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
本次收购是否需是?否□
取得批准及批准本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过、已经珠海国
进展情况资委原则同意，已获得中国证监会核准。
收购人是否声明
放弃行使相关股是□否?份的表决权深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
施雷年月日