中国长城:北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月
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致：中国长城科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据与中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中国长城”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任中国长城非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书（三）》（以下简称“《补-2-法律意见书充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》合称为“已出具律师文件”。
除非本法律意见书另行说明，本法律意见书声明事项与已出具律师文件所列声明事项一致。除非本法律意见书另行说明或上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义与已出具律师文件中使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具
如下法律意见：
-3-法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2020年11月10日、2020年11月27日，发行人分别召开第七届董事会第五十
次会议及2020年度第六次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。
2021年8月20日，发行人召开第七届董事会第六十七次会议，审议通过《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案，对本次发行方案进行调整。
2021年11月25日，发行人召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发
行相关的议案，对本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期予以延长。
（二）国资主管部门的批复2020年11月26日，中国电子集团出具《关于中国长城科技集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票方案的批复》，原则同意发行人本次发行。
（三）军工事项主管部门的审查意见2020年8月25日，国防科工局出具《国防科工局关于中国长城科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]689号），原则同意公司本次资本运作，该审查意见尚在有效期内。
此外，发行人已取得国防科工局出具的信息豁免披露批复文件，并据此对申报文件中涉密信息进行了豁免披露或脱密处理。
（四）中国证监会的核准
2021年11月29日，本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
-4-法律意见书2021年12月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过878454615股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行过程和结果的合规性
经本所律师核查，本次发行的发行过程和结果如下：
（一）本次发行的认购邀请和发送对象2021年12月17日，发行人和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、招商证券股份有限公司（与“中信建投”合称“联席主承销商”）向中国证监
会报送《中国长城科技集团股份有限公司拟发送认购邀请书的投资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者名单包括截至2021年12月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20名、基金公司62家、证券公司63家、保
险公司31家、已表达认购意向的投资者61家。
自向中国证监会报备发行方案文件（2021年12月17日）后至申购日（2022年
1月5日），发行人和联席主承销商增加38名拟发送认购邀请书的投资者。
2021年12月30日至2022年1月4日，联席主承销商通过电子邮件方式向上
述特定投资者发送《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
《认购邀请书》包含认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加认购、同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容-5-法律意见书
合法有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，2022年1月5日上午8:30-11:30，发行人、联席主承销商共收到30名投资者提交的有效申报报价，具体申购报价情况如下：
序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
1.上海铭大实业（集团）有限公司11.458800
12.858800
2.深圳前海华强金融控股有限公司12.299200
11.879500
东营玲珑金山投资管理有限公司-
3.14.2810000
玲珑信创壹号私募股权投资基金
4.浙商证券股份有限公司13.008800
5.中国北方工业有限公司14.1816000
14.258800
6.深圳市中金岭南期货有限公司12.858800
12.298800
14.258800
深圳市中金岭南资本运营有限公
7.12.858800
司
12.298800
8.戴羿13.3510000
13.5220000
9.中国华融资产管理股份有限公司13.0325000
12.7330000
12.8110000
10.华泰证券股份有限公司
11.4113000
11.深圳中融哈投纾困投资合伙企业14.6710000
-6-法律意见书
序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）（有限合伙）
12.528800
12.海通证券股份有限公司12.1212900
11.5222600
13.华夏基金管理有限公司12.798800
14.江苏淮海新能源车辆有限公司14.3010000
15.兴证全球基金管理有限公司13.398800
16.南方工业资产管理有限责任公司14.089000
13.5113100
17.中国银河证券股份有限公司12.5214100
11.5124600
13.3916200
18.国泰君安证券股份有限公司12.9521400
12.5026400
重庆南方工业股权投资基金合伙
19.14.0810000企业（有限合伙）
14.0015270
20.财通基金管理有限公司13.4930400
12.4656250
南方天辰（北京）投资管理有限
21.公司-南方天辰景晟11期私募证14.109010
券投资基金
13.1114550
22.诺德基金管理有限公司12.7120700
12.6025900
23.广发证券股份有限公司13.1320000
24.国君资管山东铁投定增1号单一12.819000
-7-法律意见书
序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
资产管理计划12.5211000
12.0814000
25.国华基金13.9645000
国华卫星应用产业基金（南京）13.5020000
26.
合伙企业（有限合伙）11.8730000杭州新同股权投资合伙企业（有14.5012000
27.限合伙）14.2020000
国新双百壹号（杭州）股权投资14.5024000
28.
合伙企业（有限合伙）14.2040000
13.9680000
29.产业投资基金有限责任公司13.2690000
12.56100000
30.申万宏源证券有限公司13.1316000经核查，本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符合《管理办法》《实施细则》《认购邀请书》的规定，其申报报价均为有效报价。
（三）定价和配售根据《中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的发行对象包括中电有限、中电金控在内的不超过35名特定对象；
中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，中电有限的认购总额为人民币75000万元，中电金控的认购总额为人民币35000万元。
发行人、联席主承销商根据本次发行的股份配售规则，结合申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为13.96元/股，发行股份数量为285603151股，募集资金总额为3987019987.96元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1.中电有限53724928749999994.88
-8-法律意见书
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
2.中电金控25071633349999996.68
3.产业投资基金有限责任公司57306590799999996.40
4.国华基金29958460418220101.60
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
5.28653295399999998.20业（有限合伙）
6.杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）14326647199999992.12
7.中国北方工业有限公司11461318159999999.28
8.财通基金管理有限公司10938395152699994.20深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限
9.716332399999989.08
合伙）
10.江苏淮海新能源车辆有限公司716332399999989.08
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑
11.716332399999989.08
信创壹号私募股权投资基金重庆南方工业股权投资基金合伙企业
12.716332399999989.08（有限合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
13.645415490099989.84
方天辰景晟11期私募证券投资基金
14.南方工业资产管理有限责任公司644699189999994.36
15.深圳市中金岭南期货有限公司630372487999987.04
16.深圳市中金岭南资本运营有限公司630372487999987.04
合计2856031513987019987.96经核查，本所律师认为，发行人本次发行申购报价确定的上述认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的程序和原则，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
-9-法律意见书
（四）缴款及验资发行人、联席主承销商于2022年1月5日向16名发行对象发出《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数及需支付的获配金额。
截至本法律意见书出具之日，发行人已与中电有限和中电金控签署《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，并与上述其他发行对象分别签署《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
2022年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10012 号），经审验，截至 2022 年 1 月 11 日止，中信建投收到中国长城非公开发行股票认购资金总额人民币3987019987.96元，上述认购资金已全部缴存于中信建投在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开设的账户（账号：104100006175）。
2022年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG
10011号），经审验，截至2022年1月12日，公司实际增发普通股285603151.00股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股13.96元，扣除承销机构保荐承销费用人民币8831188.70元（不含增值税）后，实际收到货币资金人民币3978188799.26元；本次非公开发行募集资金总额为3987019987.96元，扣除保荐及承销费用人民币8831188.70元（不含增值税），以及其他发行费用人民币2697893.97元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3975490905.29元，其中新增股本为人民币
285603151.00元，新增资本溢价为人民币3689887754.29元计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
-10-法律意见书
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）主体资格
根据联席主承销商簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并经本
所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。
根据本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，除中电有限和中电金控为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿。
（二）备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终认购对象的备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划获配，该等资产管理
计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金获配，南方天辰（北京）投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
3、玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投
-11-法律意见书
资基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、国华基金、杭州新同股
权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
4、财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证
券投资基金获配，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
5、中电有限、中电金控、中国北方工业有限公司、深圳市中金岭南期货有限公
司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发行符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》的规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和
内容合法、有效；
-12-法律意见书
（三）本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
（四）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行
结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
-13-法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人张学兵经办律师王成经办律师贺春喜经办律师刘鑫
2022年1月25日