中创环保:关于创业板关注函〔2022〕第97号的回复

证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2022-031
厦门中创环保科技股份有限公司
关于创业板关注函〔2022〕第97号的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门中创环保科技股份有限公司于2022年1月29日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第97号，以下简称“关注函”）。本公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，回复公告如下：
1、业绩预告称，你公司拟对祥盛环保商誉账面值27677万元全额计提减值。
2019年10月，你公司通过资产置换取得祥盛环保51%股权，交易价格为46000万元，交易对手方陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于8000万元、9600万元和10400万元。2020年祥盛环保净利润4596.75万元，你公司对其计提5797.23万元商誉减值准备。2021年3月29日，你公司向杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州义通”）支付
9000万元购买祥盛环保股权，累计持有祥盛环保63.71%的股权。
（1）请补充披露本次对祥盛环保商誉减值测试的主要参数，包括预测期内
收入、毛利率、期间费用率、折现率等信息，并结合你公司前期对我部相关问询函的回复内容，祥盛环保纳入公司合并报表范围后的业务开展情况、经营状况、所处行业变化趋势、在手订单等情况，分析说明公司历次收购祥盛环保股权的估值依据，历次评估参数的设定是否合理、谨慎，前后出现重大变化（如适用）的原因和合理性，公司在此前交易和回复问询中未能预见相关因素变化的原因和合理性，相关信息披露和回复是否真实、准确；
公司回复：
一、本次商誉减值测试为初步估算，主要参数说明如下：
1（1）主营业务收入及主营业务成本的预测
1）主营业务收入的预测
从祥盛环保2020及2021年度的收入结构来看（详见下述问题回复1（4）之列表），祥盛环保收入来源主要由锌锭、粗铅、处置费、锌片等构成。其中锌锭是祥盛环保的主要产品；粗铅为副产品，由于祥盛环保的铅炉已于2021年1月拆除，故以后年度转为直接对外销售铅银渣；处置费系祥盛环保大窑火法对危险废物处置收取的处置费；锌片系零星销售取得的收入；氧化锌销售主要系2021年4月24日祥盛环保收到吉安市永丰生态环境局下发的《责令整改通知》，祥盛环保此后由于环保整改处于停业阶段，对外销售了部分原材料。
2021年11月29日，祥盛环保收到吉安市永丰县生态环境局《关于江西祥盛环保科技有限公司电积锌生产线请求复工的回复》，原则同意祥盛环保电积锌生产线复工生产。故祥盛环保2022年电解锌生产线可以恢复正常运营，危废处置回转窑目前未改造，预计2022年第四季度完成改造复工生产。综上，本次初步估算根据祥盛环保历史年度生产经营情况、客户分布情况、资产产能配置等，对预测期主营业务收入进行预估。考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响，结合祥盛环保市场营销策略等因素后认为，2022年由于危废处置回转窑运营时间较短，且会对电解锌业务产生较大影响，故祥盛环保的主营业务收入较2021年度会出现一定的增长，但无法恢复到历史正常水平；
2023年祥盛环保业务基本恢复到正常状态，但由于危废处置市场竞争情况、跨
省转移限制及环保监管要求的影响，祥盛环保的收入规模仍将长期低于历史最佳水平。
2）主营业务成本的预测
祥盛环保主营业务成本主要由原材料成本、人工成本、折旧费用、制造费用等组成。
本次预测根据各年危废处置体量匡算中间产品氧化锌的产量，进而测算需外购的氧化锌的体量后，确定锌锭的成本水平。随着锌锭产量的提高，需外购的氧化锌数量增多，会逐步稀释毛利率，直到达到产能上的平衡。
铅银渣属于祥盛环保在锌锭生产环节提炼出来的副产品，其成本与锌锭之间进行分配。
2根据上述分析，预测期主营业务收入、主营业务成本及毛利率如下：
金额单位：万元
产品/年度项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期收入209362754930061322373224132241成本180402332524997268492679926799合计
毛利率13.83%15.33%16.84%16.71%16.88%16.88%
收入增长率37.71%31.59%9.12%7.24%0.01%0.00%收入194272525527198291412914129141成本169742194423528252682521825218锌锭
毛利率12.63%13.11%13.49%13.29%13.46%13.46%
收入增长率76.51%30.00%7.69%7.14%0.00%0.00%收入88442885973973973成本处置费
毛利率100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
收入增长率-5.52%402.27%100.23%9.94%0.00%0.00%收入142118521978212321272127成本106613811469158115811581铅银渣
毛利率24.98%25.41%25.71%25.53%25.68%25.68%
收入增长率1010.90%30.33%6.80%7.33%0.19%0.00%
（2）其他业务利润的预测
祥盛环保历史年度的其他业务利润主要系尾渣、机物料等销售产生，经分析，上述业务与祥盛环保的主营业务存在正向关系，预测年度随着主营业务规模的变动而同比变动。未来各年其他业务利润预测如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期其他业务利润273639424242
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加等与营业收入相关的
税费以及房产税、土地税、印花税、环保税等其他税费。其中城建税税率为5%，教育费附加税率为3%地方教育附加税率为2%，以应交增值税额为基数。
本次对增值税销项税和进项税分别按照销售收入和成本费用进行了测算，计算得到应交增值税，然后按城建税、教育费附加、地方教育附加的税率计算确定各项税费，并加计房产税、土地使用税、印花税、环保税等作为税金及附加的测算金额。
预测期各年税金及附加如下：
3单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期营业收入209812760930128323093231332313
税金及附加117.7127.6131.4134.7134.7134.7
比例0.56%0.46%0.44%0.42%0.42%0.42%
（4）期间费用的预测
期间费用主要为销售费用、管理费用、研发费用。
1）销售费用主要由运输费、广告费等构成，该费用一般来说随着企业规模
的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的性质，考虑到广告费是偶然性支出，且仅有2018年有支出，预测期不进行测算。考虑到运费主要是锌片销售，祥盛环保目前以锌锭销售为主，预测期不再考虑锌片的销售，故运费也不再予以测算。
2）管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、折
旧与摊销、税金、中介费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧费以祥盛环保的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
3）研发费用主要由职工薪酬、材料费、折旧与摊销、能耗、其他费用等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧费以祥盛环保的研发用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
期间费用1890.31907.919081907.418321832
费用占收入比例9.01%6.91%6.33%5.90%5.67%5.67%
（5）折现率的确定
1）本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合合实质与祥盛环保的营运
资产组合重合，其未来现金流的风险程度与祥盛环保的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以祥盛环保的加权平均资本成本（WACC ）为基础经调整后确
4定。
2）祥盛环保的加权平均资本成本（WACC ）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * +Kd *?1-T ?*
E +D E +D
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
式中：Ke —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
3）WACC 模型中有关参数的计算过程
*无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，公司查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
截至评估基准日，公司取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
*资本结构的确定
由于祥盛环保与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为祥盛环保的目标资本结构。本次评估通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司评估基准日资本结构，以其算术平均值作为祥盛环保目标资本结构的取值。
5* 权益的系统风险系数Beta的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，确定可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前156周的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业可比的 52 家上
市公司含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β =β ? ??1+?1-T?*D?E?? (公式中，Tu 1为税率，βl 为含财务杠杆的 Beta系数，βu 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式β' =β ×??1+?1-T?*D?E??，计算祥盛环保带财务杠杆系数的 Beta系l u数。
* 计算市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，公司选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
* 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
在分析祥盛环保的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上，同时考虑被评估企业的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后综合确定祥盛环保的特定风险。
（4）加权平均成本的计算
1）权益资本成本Ke 的计算
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
2）债务资本成本 Kd 计算
6债务资本成本 Kd 综合分析被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
3）加权资本成本计算
E D
WACC WACC = Ke * +Kd *?1-T ?*
E +D E +D（5）上述WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC 计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次初步估算根据该原则将上述计算结果调整为税前折现率口径，计算结果为12.82%。
二、历次评估的变化及说明
（1）历次股权的收购依据
公司于2019年10月收购完成祥盛环保51%股权，估值系根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第1042号评估报告，以基准日
2019年5月31日祥盛环保100﹪股权评估值90450.00万元为基础确定。
公司于2021年3月受让杭州义通持有的祥盛环保12.71%的股权，估值系根据北京卓信大华资产评估有限公司（卓信大华评报字(2021)第1005号）祥盛环保的商誉资产组在基准日2020年12月31日的评估值为78711万元及加计祥盛
环保未列入商誉资产组的其他资产净值为基础，双方最终协商确定。
（2）历次评估设定参数的合理性说明
祥盛环保被公司收购以来近两年的主要收入构成均为危废处置费、锌产品销售、铅产品销售和其他收入，历次评估（包括：祥盛环保收购评估、2019年商誉评估、2020年商誉评估）预测期的主营业务收入依然为锌锭、锌片、粗铅和
危废处置收入，同时产生部分尾渣和机物料等其它业务收入。历次评估相关的经营状况预测如下：
单位：人民币万元预测数据年度项目
第1年第2年第3年第4年第5年永续期
7预测数据
年度项目
第1年第2年第3年第4年第5年永续期
*2019年收购35843.7445043.9847353.3447725.9848117.2448117.24
*2019年商誉营业收入41890.0044205.0046967.0048673.0049071.0049071.00
*2020年商誉38599.0040277.0042162.0043647.0043823.0043823.00
*24889.5632540.0733894.7934044.0234200.7234200.72
*营业成本32607.6733087.4833553.2834459.5034630.4834630.48
*30406.8130643.5730877.2831766.8631906.6631906.66
*30.56%27.76%28.42%28.67%28.92%28.92%
*毛利率22.16%25.15%28.56%29.20%29.43%29.43%
*21.22%23.92%26.77%27.22%27.19%27.19%
*9214.8410467.3611331.2711539.3611757.8611760.56
*利润总额7529.939209.7111573.9112315.7812510.6212500.23
*6023.767522.629184.809704.439697.709697.98
通过对比上表历次评估预测数据，结合祥盛环保当时经营情况对主要参数分析如下：
1）业务结构：祥盛环保主要业务一是核准经营规模5万吨/年的危废处置，
二是2万吨/年的锌产品生产线。2019年下半年祥盛环保含锌产品由锌片转为锌锭，截至2020年商誉预测时点，企业含锌产品均以锌锭为主，锌片成为维护客户的辅助存在。
2）业务经营：对于危废业务，上述评估危废处置量均依据危险废物经营许
可证核准经营规模5万吨/年为基础进行预测，根据当期的在手合同，预测期逐步恢复并维持收购时点的评估预测处置量；2019年下半年祥盛环保含锌产品由
锌片转为锌锭，截至2020年商誉预测时点，企业含锌产品均以锌锭为主，锌片成为辅，结合商誉预测当期的实际销售情况，只对维护客户的锌片销量作了一定的下调。
3）毛利率：危废处置是祥盛环保的核心业务，毛利水平最高，利润贡献占比最高。在此情况下，危废企业理应尽量接近批复的产能进行处置才能实现企业收益最大化。2019年祥盛环保股权评估、2019年商誉评估、2020年商誉评估，未来预测的耗材、原料、燃料等成本均是根据危废处置量、氧化锌等原材料的外
购量价及含锌率正推导求取，当企业危废处置量越高，则收入越高，外购氧化锌量越低，成本率越低，利润率越高。2019年、2020年的商誉评估预测均符合上述的基本逻辑。
4）销售单价：对于危废处置业务的单价，考虑当期政策、市场环境、危废
8种类的影响，均以基准日当年的危废处置单价为基础，结合企业在手合同进行预测，并于永续期趋于接近并稳定；对于锌产品的销售单价，均是通过1号锌锭的市场售价为基础进行定价；粗铅由于其产品含金、银等贵金属，因此通过分析各期贵金属含量和市场行情，预估未来粗铅的产品售价。
5）2020年受新冠疫情影响，上游产废单位开工不足及祥盛环保危废经营许可证于2020年5月8日到期，受疫情影响换证审核程序时间较以往有所延长（至
9月22日完成换证），在此期间企业无法接收并处置危废等因素导致危废收处
量大幅下降，导致2020年危废处置费收入和综合毛利率较期初预测大幅下降。
受疫情影响的同时，2020年9月《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》实施，明确提出减量化、资源化和无害化的原则，对危废处置的资质和收集转运提出明确要求，进一步加强了行业准入壁垒，未来具备核心技术实力和高效运营能力的危废企业将率先受益，行业整体将趋于规模化和专业化。截至2021年3月中旬，祥盛环保2021年已签订危废处置订单40350吨（其中收取处置费的危废处置订单9850吨）。当时基于国家相关政策的出台，危废处置行业的前景较好，危废处置量逐年增加，因此预测祥盛环保危废处置总量开始逐渐恢复到公司收购时点的预计水平，其中永续期有危废处置费收入的处置量25560吨。
综合起来，2020年度对商誉造成了一定程度的减值影响。
综上所述，除疫情的不可抗力影响外，对祥盛环保2019年股权收购和2019年、2020年的商誉评估，重要的评估参数、评估假设、测算口径等整体均保持一致，因此历次评估基于评估基准日时点的参数设定是合理、谨慎的。
（3）本次商誉减值测试与前述收购评估及2020年度商誉评估评估参数变化列
表如下（选取共同期间2022-2025年）：
单位：人民币万元
2019年度收购评估预测
主要产品项目
2022年2023年2024年2025年
收入45043.9847353.3447725.9848117.24
成本32540.0733894.7934044.0234200.72合计
毛利率27.76%28.42%28.67%28.92%
收入增长率196.27%5.13%0.79%0.82%锌产品（锌片、收入33923.7035619.8935619.8935619.89
9锌锭）成本26713.6627734.6627734.6627734.66
毛利率21.25%22.14%22.14%22.14%
收入增长率206.33%5.00%
收入4022.484280.774280.774280.77
成本2983.843175.433175.433175.43粗铅
毛利率25.82%25.82%25.82%25.82%
收入增长率6.42%
收入7097.807452.697825.338216.59
成本2842.562984.693133.923290.62危废处置
毛利率59.95%59.95%59.95%59.95%
收入增长率7520.62%5.00%5.00%5.00%
2020年度商誉评估预测
主要产品项目
2022年2023年2024年2025年
收入40091.0041960.0043445.0043621.00
成本30643.5730877.2831766.8631906.66合计
毛利率23.56%26.41%26.88%26.85%
收入增长率163.70%4.66%3.54%0.41%
收入33247.0034516.0035832.0035832.00锌产品（锌片、成本27394.1027606.0828405.9928531.22锌锭）毛利率17.60%20.02%20.72%20.38%
收入增长率200.22%3.82%3.81%
收入4117.004083.004083.004083.00
成本3249.473271.213360.873375.44粗铅
毛利率21.07%19.88%17.69%17.33%
收入增长率-0.83%
收入2727.003361.003530.003706.00成本危废处置
毛利率100.00%100.00%100.00%100.00%
收入增长率2827.87%23.25%5.03%4.99%
2021年度商誉测试预测
主要产品项目
2022年2023年2024年2025年
收入20936.0027549.0030061.0032237.00
成本18040.0623325.4924997.4426848.93合计
毛利率13.83%15.33%16.84%16.71%
收入增长率37.71%31.59%9.12%7.24%收入19427252552719829141锌产品（锌片、成本16974219442352825268锌锭）毛利率12.63%13.11%13.49%13.29%
收入增长率75.42%30.00%7.69%7.14%
收入88.00442.00885.00973.00成本危废处置
毛利率100.00%100.00%100.00%100.00%
收入增长率-5.52%402.27%100.23%9.94%
10收入1421.001852.001978.002123.00
成本1066.061381.491469.441580.93铅银渣
毛利率24.98%25.41%25.71%25.53%
收入增长率1010.90%30.33%6.80%7.33%
2019年收购评估预测
费用项目/费用率
2022年2023年2024年2025年
主营业务收入45043.9847353.3447725.9848117.24
期间费用率5.59%5.56%5.61%5.67%
营业税金及附加260.48273.93277.70281.65
期间费用2517.792632.272678.512727.06
2020年商誉评估预测
费用项目/费用率
2022年2023年2024年2025年
主营业务收入40091.0041960.0043445.0043621.00
期间费用率5.57%5.57%5.60%5.70%
营业税金及附加223.14246.21255.36257.41
期间费用2234.262336.032431.222487.25
2021年商誉测试预测
费用项目/费用率
2022年2023年2024年2025年
主营业务收入20936.0027549.0030061.0032237.00
期间费用率9.03%6.93%6.35%5.92%
营业税金及附加117.70127.60131.40134.70
期间费用1890.301907.901908.001907.40此外，本次商誉测试折现率取值12.82%与前次商誉评估折现率12.8%不存在较大差异。
（4）本次商誉测试与前次股权评估及商誉评估出现重大变化的原因
*危废处置业务
单位：吨历史年度2018年度2019年度2020年度2021年度收费危废52217290312256746不收费危废102919606123924239合计6250838637146474985本次预测年度2022年度2022年度2023年度2024年度2026年度收费危废10005000100001100011000不收费危废400015000150001900021500
11合计500020000250003000032500
从历史期间来看，2020年-2021年度危废处置收入大幅下降，一是受疫情影响导致开工不足；二是祥盛环保危废经营许可证于2020年5月8日到期，疫情导致换证审核程序时间较以往有所延长，在此期间祥盛环保无法接收并处置危废；
三是2021年祥盛环保因环保整改停工近8个月，在此期间无法接收处置危废。
祥盛环保危险废物经营许可证核准经营规模为5万吨/年，但前述环保整改事项，导致未来预期变化较大：
1）祥盛环保于2021年4月24日收到吉安市永丰生态环境局下发的《责令整改通知》，因厂区雨污混排等问题被要求停产整改。经为期8个月的整顿改造，祥盛环保于2021年11月29日获得吉安永丰生态环境局批复，允许江西祥盛电积锌生产线生产，但祥盛环保大窑车间尚需继续整改，预计将于2022年四季度投产，因此2022年度危废处置能力极为有限。
2）祥盛环保危废收料区域主要在江苏、浙江及广东等省份，目前江西省政策
上开始对省外跨省转入的危险废物，尤其有价金属含量较低，重金属含量较高的危险废物限制转入。
3）因受政府环保整改要求影响，政府各职能部门对祥盛环保达标监管更为严格，不仅整改需超标准执行，后期生产过程监测、危废收料的约束要求更高，因此祥盛环保将更高标准筛选含锌危险废物类别，危废收处的市场竞争力及议价力将进一步减弱。
*锌产品
本次预测期（销售量）产品名称单位
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
锌锭吨1000013000140001500015000
1）锌产品（锌片、锌锭）主要受产能的影响，目前祥盛环保满负荷产能可
达2万吨/年，已核准产能1万吨，历史最高产能为16154吨，因目前复工试产阶段，产能仍受到限制，未来是否能满产亦存在较大不确定；大窑车间尚未投产，电解锌生产过程的渣、水无法循环利用，因此反过来限制了电解锌产能，目前产
12能仅为满产的三分之一；同时因受政府环保整改要求影响，政府部门对祥盛环保
达标监管更为严格，因此预测未来最大可行产能（销售量）为1.5万吨，与前次商誉评估预计量有较大幅度下降。
2）祥盛环保收集含锌危废，通过大窑焚烧处置危废的同时自产氧化锌，可
与外购氧化锌电解生产锌产品。由于外购氧化锌采购成本较高，所以毛利率受原料中外购氧化锌比重的影响较大。因含锌危废处置量的下降，祥盛环保外购氧化锌比例会提高，从而影响锌产品的毛利率进一步降低。
*铅银渣业务
本次预测期（销售量）产品名称单位
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
铅银渣吨50186539698674997513
由铅银渣火法加工为粗铅的铅炉因设备陈旧已于2021年年初拆除，计划重新技改升级，现因环保整改问题，铅炉技改预计无法再实施，故以后年度直接对外销售铅银渣。由于电解锌实际产能的下降，导致铅银渣的产出量下降；同时由于铅炉的加工附加值较高，直接销售铅银渣毛利率较粗铅毛利率有所下降。
*期间费用
期间费用主要为销售费用、管理费用、研发费用。本次商誉测试与前次评估费用率有所提高，主要系预测的销售规模下降，同时祥盛环保一定比例的固定费用存在导致。
（4）如前所述，由于祥盛环保评估参数重大变化主要系本次环保整改事件导致，公司在此前交易和问询回复中尚未发生，前次交易及问询回复系基于当时祥盛环保的客观情况作出的判断，因此前次相关信息披露和回复是真实、准确的。
（2）请核查说明公司2020年末商誉减值准备计提是否及时、充分；
公司回复：
根据前述说明，由于祥盛环保因政府责令环保整改始于2021年4月，相关整改及后续待整改事项、以及政府对祥盛环保更趋严格的环保监管对此后经营产生影响。而北京卓信大华资产评估有限公司于2021年2月25日出具卓信大华评
13报字(2021)第1005号祥盛环保的商誉资产组在基准日2020年12月31日的资产
评估报告，报告出具时所依赖的评估假设及依据均未出现上述不利影响，相关商誉减值的说明详见公司关于《年报问询函》的回复（公告编号：2021-054），因此公司2020年末商誉减值准备计提是及时、充分的。
（3）董事会和相应高级管理人员在交易筹划和审议中履行的审慎调查和决策情况，是否勤勉尽责，是否存在故意高价收购、利益输送等损害上市公司利益的情形；
公司回复：
（1）公司分别于2019年8月22日和2019年10月16日召开第四届董事会
第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕和2019年第
三次临时股东大会，审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》、《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的提案》等议案。关联董事和关联股东按照规则要求回避表决。相关交易事项已经独立董事发表同意的事前认可意见和关于相关事项的独立意见。
为了保证交易的公允性，公司聘请专业第三方机构对交易进行审计和评估。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004号审计报告，截止2019年5月31日，祥盛环保账面净资产(合并报表口径)为
211636839.99元；根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]0010308号审计报告，截止2019年5月31日，厦门珀挺账面净资产(合并报表口径)为176431468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第1042号评估报告，基准日2019年5月31日祥盛环保
100﹪股权评估值为90450.00万元；根据北京卓信大华资产评估有限公司出具
的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告，评估基准日2019年5月31日厦门珀挺100﹪股权评估值为46310.00万元；参照前述评估值并经公司与交易对
手协商确定，祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46000.00万元，厦门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46000.00万元。
公司收购祥盛环保支付对价是厦门珀挺100%股权（厦门珀挺尚有商誉
35758.27万元），非现金支付，交易主要是基于以下几个方面考虑：
A.公司于 2016年 2月完成对厦门珀挺收购，2017年度厦门珀挺未完成业绩
14承诺，经营业绩持续下降，2018年亏损6585.89万元、2019年1－6月份亏损
2381.36万元。截止2019年6月30日，公司已对其计提商誉减值准备40204.79万元，给公司的整体业绩及后续发展带来沉重压力。
B.厦门珀挺业务主要集中在美国和东南亚，海外项目管理难度较大且客户单一，受国际经济及政治状况、国际竞争、市场不稳定的影响较大，不确定因素较多，发展前景不明朗。
C.厦门珀挺原股东廖政宗和上市公司原股东发生过控股权之争，中创凌兴入主公司后，极力缓和双方关系，和厦门珀挺管理团队谈融合，由于多种因素，公司对厦门珀挺整合协同无法深入，厦门珀挺经营管理团队与公司相关理念无法达成一致，其整体发展规划与公司战略无法契合而形成合力。公司与厦门珀挺的协同发展举步维艰，为了避免失控，给上市公司带来更大损失，只能寻求剥离方案。
（2）公司分别于2021年2月26日和2021年3月22日召开的第四届董事
会第二十五次〔定期会议〕、第四届监事会第二十四次〔定期会议〕和2020年度股东大会，审议通过了《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司25%股权暨构成关联交易的议案》。公司与杭州义通投资合伙企业（有限合伙）〔简称“杭州义通”〕、陈荣签订《股权收购协议》，杭州义通将其持有的祥盛环保25%的股权转让给中创环保。关联董事和关联股东按照规则要求回避表决。独立董事已发表关于本次关联交易事项的事前认可意见及同意的独立意见。独立董事认为：公司本次收购祥盛环保25%股权有利于巩固公司在危固废领域的战略布局定位，有助于解决公司对子公司的经营控制问题，保障公司持续、健康发展，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
根据北京卓信大华资产评估有限公司（卓信大华评报字(2021)第1005号）
祥盛环保的商誉资产组在基准日2020年12月31日的评估值为78711万元，另外祥盛环保未列入商誉资产组的其他资产净值约7465万元，因此祥盛环保全部股权在基准日2020年12月31日价值约86176万元。本次25%股权收购交易定价，在基于祥盛环保整体股权价值基础上，公司与对方磋商，尽最大可能维护上市公司的利益，收购作价在评估价值基础上作一定幅度（15-20%）的下调，双方
15最终协商确定为17700万元。
公司对祥盛环保25%的股权收购时，陈荣仍在努力完成业绩承诺，并且股票尚未拍卖，公司当时收购25%祥盛环保股权主要是基于以下几点考虑：
A、该 25%收购义务原属于陈荣，由于陈荣未及时履行收购义务，杭州义通当时已起诉陈荣。考虑到上市公司已取得祥盛环保51%股权，并且陈荣仍在积极努力完成业绩承诺，故，上市公司同意和杭州义通签订25%股权的收购协议，以解除陈荣被杭州义通起诉，避免杭州义通拍卖陈荣股票，导致业绩承诺失去保障。
B、陈荣在《股权收购协议》中承诺归还公司 3000 万元诚意金及利息，并最终在2021年3月18日向公司归还3000万元诚意金及利息1490136.99元；
C、陈荣在《股权收购协议》中同意先行支付杭州义通第三期交易对价 4700万元，并以所支付的4700万和其所欠上市公司的业绩补偿款部分对抵。合同设定陈荣具有先支付义务，陈荣支付后，上市公司才有义务支付剩余股权款。上市公司通过合同条款风控措施，促使陈荣间接支付业绩补偿款。
综上所述，公司董事会和高级管理人员一直从维护上市公司利益出发，推动公司健康发展。在“资产置换”交易中，公司董事会和高管从战略发展及产业协同方面考虑，用厦门珀挺置换祥盛环保，剥离公司不稳定因素，引入经营管理理念和公司整体发展规划契合的业务，同时在厦门珀挺剥离前，要求厦门珀挺现金分红1亿元给公司，并已实际取得分红资金。“资产置换”并未动用公司现金，从而实现上市公司的利益的最大化，维护上市公司广大股东利益。在收购祥盛环保25%股权交易中，公司董事会和高管尽量压低交易价格，催还陈荣3000万诚意金及利息，尽快支付业绩补偿款，推动其完成业绩承诺，保障祥盛环保的持续、健康发展，维护上市公司及中小投资者的利益。
因此，公司董事会和高管一切从公司利益出发，勤勉尽责，聘请专业第三方机构为科学公司决策提供依据，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，履行审议程序，不存在故意高价收购、利益输送等损害上市公司利益的情形。
（4）请结合前述回复说明公司收购祥盛环保股权后其经营情况短时间即发生重大变化的原因。
公司回复：
16祥盛环保自2018年-2021年经营情况变化列表如下：
单位：人民币万元历史年度产品项目2018年2019年2020年2021年收入23862.7330422.2830405.9415203.44
成本14837.6621686.6823756.0113876.38合计
毛利率37.82%28.71%21.87%8.73%
收入增长率-27.49%-0.05%-50.00%
收入103.39--3908.07
成本59.03--4113.37
氧化锌（锌粉）
毛利率42.90%-5.25%
收入增长率----
收入17385.2223656.6326353.2411074.31锌产品（锌片、成本11567.2919453.5621477.319613.73锌锭）毛利率33.46%17.77%18.50%13.19%
收入增长率36.07%11.40%-57.98%
收入2296.013105.143770.370.00
成本1697.372233.122278.700粗铅
毛利率26.07%28.08%39.56%
收入增长率035.24%21.42%-100.00%
收入4078.113660.50282.3493.14
成本1513.97--7.69危废处置
毛利率62.88%100.00%100.00%91.74%
收入增长率-10.24%-92.29%-67.01%
收入---127.91
成本---141.59其他
毛利率-10.69%收入增长率
合计费用率8.93%6.93%6.13%9.23%
销售费用200.27104.862.410.12
管理费用789.57778.84672.621109.73
研发费用896.991067.411096.90409.35
财务费用244.19158.3691.06-116.61
公司于2019年10月完成对祥盛环保收购工商变更，2019年11月起纳入公司合并报表，祥盛环保于纳入合并后的2020-2021年期间经营发生较大变化，主要原因为：1）2020年年初即发生全国范围的疫情，疫情因素导致开工不足；紧接着祥盛环保危废经营许可证于2020年5月8日到期，受疫情影响换证审核程序时间较以往有所延长，实际换证时间为9月22日，在此期间祥盛环保无法接
17收并处置危废，故导致危废处置量较往年呈大幅度下降，锌产品生产基本未受换证影响，同时下半年金属价格较好，销售尚有增长；2）紧接着2021年4月因政府责令环保整改，工厂全面停工，此前春节期间，大窑生产车间因设备停产检修，实际未生产，铅炉亦已拆除待升级改造。待祥盛环保整改完成，实际复工在2021年12月中旬，因此2021年实际生产经营只有一个季度，经营受到极大的影响。
因此根据回复函1.（1）问题的回复说明，以上2020-2021年发生的重大事项导致祥盛环保被公司股权收购后经营短时间内发生重大变化。
2.业绩预告称，鉴于陈荣还款能力及意愿的大幅减弱，对应收陈荣的剩余
业绩补偿账面净值4741万元全额计提坏账准备。2020年9月18日，前述资产置换完成，公司披露收到陈荣等交易对方的承诺函，承诺对其间接持有的公司股份进行锁定，以作为履行业绩承诺补偿义务的保证，此后相关股份存在被质权人冻结和强制平仓情形。
（1）请说明你公司在收购祥盛环保时，就交易对手方陈荣、张炳国、廖育
华的履行业绩补偿能力进行评估采取的具体措施及其合理性、充分性，未能预见交易对方履约能力变化的原因；
公司回复：
2019年8月，公司与厦门珀挺、陈荣等各方签订《资产置换协议》。协议约定，廖政宗负责将坤拿商贸和上越咨询持有公司的股票解除质押，且坤拿商贸将其持有的公司33248702股股份通过协议转让的方式转让给陈荣；上越咨询将其持有的公司8996405股股份通过大宗交易的方式转让给陈荣。陈荣承诺将其合计持有的公司股份中的42245107股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份，以下简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可自完成过户登记日起12个月、24个月、36个月届满后，每期分别解锁1/3。
公司在收购祥盛环保51%股权时，按照公告披露当日收盘价计算，陈荣等获取公司股份的市值约为2.4亿元，并且随着公司业绩好转，股价预计进一步上升，将会增加其业绩补偿能力。因此，在2019年收购祥盛环保51%股权时，公司就交易对手方陈荣、张炳国、廖育华的履行业绩补偿能力进行的评估是合理和充分
18的。
2020年9月14日，陈荣以及廖政宗等各方签订《资产置换协议之补充协议
（三）》，根据约定，廖政宗同意以分期付款的方式向陈荣支付人民币1.42亿
元及利息及违约金用于解除质押的股票，由陈荣负责办理股票的解禁、解押、展期沟通等事项。厦门珀挺同意就前述款项的支付义务向陈荣承担连带担保责任。
担保的范围包括廖政宗为履行前述应付未付股份解押款、应付质押利息（具体金额由券商结算为准）、应付质押罚金（具体金额由券商结算为准）及陈荣为实现
债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。保证期间应自按本协议约定廖政宗付款义务产生之日起至履行全部股票解押款的支付义务和责任期限届满之日的两年后止。
2020年12月，各方根据《资产置换协议之补充协议（三）》、《承诺函》
及《补充承诺函》的约定：中创环保、坤拿商贸与国融证券股份有限公司签订《证券监管协议》，各方同意将坤拿商贸持有的10393912股中创环保股份其中包括已质押的10240000股在业绩承诺期2020、2021及2022年及业绩承诺及整
体减值测试补偿义务完成前（下称“监管期间”）进行锁定；2）中创环保、坤
拿商贸与长城国瑞证券有限公司签订《证券监管协议》，各方同意将坤拿商贸持有的23325877股中的22854790股中创环保股份其中包括已质押的22998800股在监管期间进行锁定；3）中创环保、上越咨询与国融证券签订《证券监管协议》，各方同意将坤拿商贸持有的8996405股中创环保股份其中包括已质押的8996000股在监管期间进行锁定。公司于2021年3月18日收到陈荣支付的600万元业绩补偿款，尚余49910511.65元未予支付。在公司的积极推动下，与陈荣等签署《股份收购协议之补充协议》，陈荣承诺尽快一次性向中创环保现金支付剩余业绩补偿款49910511.65元。
公司一直协调各方，努力维护上市公司及中小股东的利益，但是由于2020年初，新冠疫情席卷全球，廖政宗及厦门珀挺有限公司因受美国疫情影响，所有项目均未能如期开工，收入受到影响，导致后续应支付给陈荣的款项仅支付了
1550万元后未能如期支付。廖政宗未能如期支付，引发连锁反应，导致坤拿商
贸和上越咨询所持公司股票于2021年12月被券商司法拍卖处置。新冠疫情的暴发属于突发的灾害，公司无法在交易时候就能预测到，同时也无法预测疫情影响
19的持续时间和广度，在交易因客观原因无法继续时，公司积极协调交易各方，在
维护上市公司及中小股东的利益的前提下，调整交易内容，加强对相关方的约束和承诺，最大程度维护公司利益不受损害。
（2）公司为追偿业绩补偿款已采取和拟采取的具体措施及其及时性、充分
性、合理性，业绩补偿款的回收可能及其判断依据；
公司回复：
2021年2月，陈荣向公司出具《承诺函》，承诺张炳国、廖育华于《盈利预测补偿协议》项下的“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务在内的各项补偿义
务由陈荣一人全部承担，2020年张炳国和廖育华应承担的补偿义务也由其一人承担。2020年业绩承诺补偿款合计5591万元陈荣承诺在公司2020年度审计报告披露后的五个工作日内支付600万元业绩承诺补偿款，剩余4991万元于2021年12月31日前付清。
经公司多次书面发函及律师函催告，截止2021年12月31日，陈荣仍未清偿剩余4991万元业绩补偿款。公司于2021年12月就前述业绩补偿款的清偿对陈荣、坤拿商贸及上越咨询向法院提起诉讼，同时对陈荣、坤拿商贸及上越咨询名下的股票等财产采取了财产保全措施。该案于2022年1月4日已开庭审理，如陈荣仍不能按期偿付业绩补偿款，则公司将于取得生效判决后对保全的股票等财产进行变现再进行清偿。但根据网上披露的陈荣、坤拿商贸及上越咨询的涉诉信息，其还涉及多起诉讼及强制执行案件，且涉诉金额远超坤拿商贸及上越咨询持有的股份价值，强制执行涉及的股票变卖款前案的执行人具有优先受偿权，公司对陈荣、坤拿商贸及上越咨询的债权仅为普通债权。故公司对陈荣的业绩补偿款在偿付比例和偿付顺序上均不具有优势，回收可能性较小。
（3）减值计提的测算依据、过程、及时性和合理性；
公司回复：
根据前述说明，2020年度祥盛环保未实现业绩承诺，公司根据《盈利预测补偿协议》，于2020年度报表中其他应收款科目确认5591万元业绩补偿款。
陈荣、张炳国、廖育华三方于2021年2月21日向公司签署《承诺函》，就业绩补偿款向公司作出如下承诺：
201）陈荣同意，陈荣、张炳国、廖育华应于《盈利预测补偿协议》项下承担
的包括“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务在内的各项补偿义务由陈荣一人全部承担。
2）2020年度张炳国应承担的873万元补偿义务，廖育华应承担的386万
元补偿义务由陈荣一人全部承担，张炳国、廖育华对此予以认可，陈荣应将应当补偿的现金合计5591万元汇入中创环保指定账户。
3）鉴于二次置换后本人陈荣持有的中创环保股票尚未解除质押，根据资金安排，陈荣承诺于中创环保2020年度审计报告披露后的五个工作日内支付600万元业绩承诺补偿款，剩余4991万元于2021年12月31日前付清。
根据会计准则及公司会计政策及估计，公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失；当在单项工具层
面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，并按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
公司在编制2020年度报表时，根据陈荣给公司出具的《承诺函》，陈荣提供了较充分的保障措施和具有较强的履约还款能力（详见下述2.（4）之说明），并按约定于2021年3月18日支付了首笔600万业绩补偿款，剩余款项按承诺函陈荣将于2021年12月31日前支付。因此该时点公司判断款项尚不存在无法回收的风险，因此仅将剩余业绩补偿款4991万元其他应收款置于账龄分析组合，按5%计提信用减值损失。
但截止回函日，陈荣剩余4991万元业绩补偿款仍未归还，公司亦已提起法律诉讼，根据上述2.（2）问题的回复说明，陈荣剩余4991万元业绩补偿款坏账的可能性很大。因此公司在2021年度报表编制时，有较充分的依据单独判断其信用损失，公司判断该业绩补偿款收回可能性很低，因此予以全额计提信用减值损失，因上年度末已计提5%信用减值损失，因此本期末补提95%信用减值损失。
（4）公司是否对相关损失进行内部追责处理及其原因，是否存在故意拖延、放弃权利等并变相为交易对方输送利益的情形。
公司回复：
21公司未对相关损失进行内部追责，主要原因是相关损失并非是公司人员的工
作失职或者失误引起。自公司第四届董事会第二十五次〔定期会议〕、第四届监事会第二十四次〔定期会议〕审议通过《关于江西祥盛环保科技有限公司2020年度业绩承诺未达标的议案》后，公司各部门督促陈荣及时补偿公司，并在年报后的2021年3月18日先行支付600万元，并承诺剩余4991万元于2021年12月31日前付清。当时，陈荣间接持有的4288.13万股股票，持股市值约3.08亿元，而其股票质押对应融资余额为9751.57万元，归还质押款后陈荣股票仍具有较大变现空间。后续，由于廖政宗及厦门珀挺有限公司因受美国疫情影响，未能如期支付陈荣股票解质押款，引发连锁反应，导致坤拿商贸和上越咨询所持公司股票被券商低价处置，是造成损失的客观原因和主要因素。
陈荣于2021年2月21日签署《承诺函》，承诺剩余4991万元于2021年
12月31日前付清。公司并未等承诺到期，就在2021年5月，与杭州义通及陈
荣签订《股权收购协议之补充协议（二）》，就《股权收购协议》及陈荣应承担的“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务的履行达成一致协议如下：“一、陈荣同意尽快一次性向中创环保现金支付剩余业绩补偿款49910511.65元；二、中
创环保于收到前述全部业绩补偿款49910511.65元后各方同意陈荣不再履行
于《股权收购协议》2.3.2条项下的4700万元的代付义务，剩余股权转让款由中创环保支付。否则，杭州义通仍应向陈荣主张4700万元的支付义务，各方仍应按《股权收购协议》第2.3.2条的约定履行。”在陈荣得知陈荣所持股票将要被券商处置时，公司积极协商各方尽量达成和解，保障公司利益。在协调不成后，公司于2021年12月就前述业绩补偿款的清偿对陈荣、坤拿商贸及上越咨询向法
院提起诉讼，同时对陈荣、坤拿商贸及上越咨询名下的股票等财产采取了财产保全措施。因此，公司不存在故意拖延、放弃权利等并变相为交易对方输送利益的情形。
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司董事会
22二〇二二年二月七日
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