中国长城:保荐机构及联席主承销商关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构及联席主承销商
关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号）核准，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“发行人”、“公司”）包
括公司股东中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的16名特定对象非公开发行股票285603151股，发行价格为13.96元/股，募集资金总额3987019987.96元（以下简称“本次发行”）。
本次非公开发行股票的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构（牵头主承销商）”或“中信建投证券”），联席主承销商招商证券股份有限公司（中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司统称“联席主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国长城有关本次发
行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月31日。本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于11.17元/股。
1发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.96元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为285603151股，符合发行人第七届董事会第五十次会议、2020年度第六次临时股东大会、第七届董事会第六十七次会议决议和中国证监会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号）中本次非公开发行不超过878454615（含）股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序
发行对象名称认购金额（元）发行股数（股）号
1中国电子有限公司749999994.8853724928
2中电金投控股有限公司349999996.6825071633
3产业投资基金有限责任公司799999996.4057306590
4国华基金418220101.6029958460
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
5399999998.2028653295
伙）
6杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）199999992.1214326647
7中国北方工业有限公司159999999.2811461318
8财通基金管理有限公司152699994.2010938395
9深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）99999989.087163323
10江苏淮海新能源车辆有限公司99999989.087163323
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私
1199999989.087163323
募股权投资基金
12重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）99999989.087163323
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景
1390099989.846454154
晟11期私募证券投资基金
14南方工业资产管理有限责任公司89999994.366446991
15深圳市中金岭南期货有限公司87999987.046303724
16深圳市中金岭南资本运营有限公司87999987.046303724
合计3987019987.96285603151
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
2（三）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020年11月10日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，审议并通
过了本次非公开发行 A 股股票等相关议案。
2、2020年11月10日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议并通过
了本次非公开发行 A 股股票等相关议案。
3、2020年11月27日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，会议审
议并通过了本次非公开发行股票等相关议案。
4、2021年8月20日，公司召开了第七届董事会第六十七次会议，审议并
通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，对非公开发行股票预案内容进行了修订。
3（二）本次发行的监管部门核准过程1、2020年8月25日，公司取得了国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中国长城科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》.2、2020年11月26日，公司取得了中国电子下发的《关于中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的批复》。
3、2021年1月15日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
4、2021年11月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
5、2021年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），核准公司非公开发行不超过878454615股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得了实际控制人的批准，通过了国防科工局的军工事项审查，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况发行人及联席主承销商于2021年12月17日向中国证监会报送《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计
237名特定投资者。自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至启动发
行日（2021年12月30日），38家新增投资者向发行人及联席主承销商表达了认购意向。
2021年12月30日，在北京市中伦律师事务所的见证下，联席主承销商向上述合计275名特定投资者发出《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国长城科技集团股份4有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年12月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司64家、证券公司66
家、保险公司32家、已表达认购意向的投资者93家。
（二）申购报价情况及获配情况
2022年1月5日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到30家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中4家为公募基金无需缴纳保证金；其余26家均按《认购邀请书》要求提交了
申购报价单并合计足额缴纳保证金109902.00万元整。有效报价总金额为
630060.00万元。有效报价申购情况如下：
申购价格（元/申购金额（万序号认购对象股）元）
1深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）14.6710000
2江苏淮海新能源车辆有限公司14.3010000
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募
314.2810000
股权投资基金
14.258800
4深圳市中金岭南期货有限公司12.858800
12.298800
14.258800
5深圳市中金岭南资本运营有限公司12.858800
12.298800
14.5024000
6国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
14.2040000
14.5012000
7杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）
14.2020000
8中国北方工业有限公司14.1816000
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟
914.109010
11期私募证券投资基金
10南方工业资产管理有限责任公司14.089000
11重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）14.0810000
12财通基金管理有限公司14.0015270
513.4930400
12.4656250
13.9680000
13产业投资基金有限责任公司13.2690000
12.56100000
14国华基金13.9645000
15上海铭大实业（集团）有限公司11.458800
12.858800
16深圳前海华强金融控股有限公司12.299200
11.879500
17浙商证券股份有限公司138800
18戴羿13.3510000
13.5220000
19中国华融资产管理股份有限公司13.0325000
12.7330000
12.8110000
20华泰证券股份有限公司
11.4113000
12.528800
21海通证券股份有限公司12.1212900
11.5222600
22华夏基金管理有限公司12.798800
23兴证全球基金管理有限公司13.398800
13.5113100
24中国银河证券股份有限公司12.5214100
11.5124600
13.3916200
25国泰君安证券股份有限公司12.9521400
12.5026400
13.1114550
26诺德基金管理有限公司12.7120700
12.6025900
27广发证券股份有限公司13.1320000
12.819000
28国君资管山东铁投定增1号单一资产管理计划
12.5211000
612.0814000
13.5020000
29国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）
11.8730000
30申万宏源证券有限公司13.1316000
本次发行首轮申购有效报价总金额为630060.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.96元/股，该发行价格相当于本次发行底价11.17元/股的124.98%；相当于2021年12月31日（发行期首日）前20个交易日均价
13.96元/股的100.00%。
公司股东中电有限、中电金控为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次发行对象最终确定为16个。本次发行最终配售结果如下：
序
发行对象名称发行股数（股）认购金额（元）号
1中国电子有限公司53724928749999994.88
2中电金投控股有限公司25071633349999996.68
3产业投资基金有限责任公司57306590799999996.40
4国华基金29958460418220101.60
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
528653295399999998.20
伙）
6杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）14326647199999992.12
7中国北方工业有限公司11461318159999999.28
8财通基金管理有限公司10938395152699994.20
9深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）716332399999989.08
710江苏淮海新能源车辆有限公司716332399999989.08
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私
11716332399999989.08
募股权投资基金
12重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）716332399999989.08
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景
13645415490099989.84
晟11期私募证券投资基金
14南方工业资产管理有限责任公司644699189999994.36
15深圳市中金岭南期货有限公司630372487999987.04
16深圳市中金岭南资本运营有限公司630372487999987.04
合计2856031513987019987.96
本次非公开发行股票完成后，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、发行对象私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
（1）财通基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划获配，该等资产
管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
（2）南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟11期私8募证券投资基金获配，南方天辰（北京）投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基
金管理人登记，其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
（3）玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、国华基金属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合
型证券投资基金获配，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（5）中电有限、中电金控、中国北方工业有限公司、深圳市中金岭南期货
有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基9金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与序获配投资者名称投资者分类风险承受能力是号否匹配
1中国电子有限公司普通投资者是
2中电金投控股有限公司普通投资者是深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合
3 I 类专业投资者 是
伙）
4江苏淮海新能源车辆有限公司普通投资者是
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信
5 I 类专业投资者 是
创壹号私募股权投资基金
6 深圳市中金岭南期货有限公司 I 类专业投资者 是
7深圳市中金岭南资本运营有限公司普通投资者是
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
8 I 类专业投资者 是（有限合伙）
9 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） I 类专业投资者 是
10中国北方工业有限公司Ⅱ类专业投资者是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
11 I 类专业投资者 是
方天辰景晟11期私募证券投资基金
12南方工业资产管理有限责任公司Ⅱ类专业投资者是重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有
13 I 类专业投资者 是限合伙）
14 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
15 产业投资基金有限责任公司 I 类专业投资者 是
16 国华基金 I 类专业投资者 是
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
103、发行对象关联关系情况的说明
发行对象中电有限为发行人控股股东，中电金控为发行人实际控制人的全资子公司。除中电有限、中电金控外，本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况
1、2022年1月11日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10012 号）。截至 2022 年 1 月 11 日止，中信建投证券收到中国长城非公开发行股票认购资金总额人民币3987019987.96元。
2、2022年1月12日，中信建投证券向中国长城开立的募集资金专户划转
了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2022年1月12日，立信会计师出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG 10011 号）。截至 2022 年 1 月 12 日，公司实际增发普通股285603151股，股票面值为人民币1元，发行平均价格为每股13.96元，扣除承销机构保荐承销费用人民币8831188.70元（不含增值税）后，实际收到货币资金人民币3978188799.26元，其中新增股本为人民币285603151.00元，新增资本溢价为人民币3689887754.29元计入资本公积。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
11四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2021年11月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年11月30日进行了公告。发行人于2021年12月16日取得中国证监会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号，并于2021年12月18日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商
招商证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。除中电有限和中电金控为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
12所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
13（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙明轩
保荐代表人签名：
张悦张铁
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司
2022年1月25日14（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
霍达招商证券股份有限公司
2022年1月25日
15