华平股份:德恒上海律师事务所关于华平股份2022年第一次临时股东大会见证法律意见书

德恒上海律师事务所
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华平信息技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之
见证法律意见书中国上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层200080
Floor23，SinarMasPlaza，No.501EastDaMingRoad，Shanghai电话（Tel）：86-21-55989888 传真（Fax）：86-21-55989898 网址（Website）：www.dehenglaw.com德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之见证法律意见书
02G20210176 号
致：华平信息技术股份有限公司
德恒上海律师事务所接受华平信息技术股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2022年2月8日14:00在上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 A6 栋会议室召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.公司本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否讨论未列入《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）会议议程的事项。为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召开及召集程序本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网查询相
关公告；2.查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3.查验公司第五届董事
会第七次（临时）会议决议公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第五届董事会第七次（临时）会议于2021年11月15日召开，决议召开本次股东大会，于2022年1月22日在深圳证券交易所网站上发布了《通知》。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行，其中：
1.本次股东大会现场会议于2022年2月8日14:00如期在上海市杨浦区国权
北路 1688 号湾谷科技园 A6 栋会议室召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。
2.本次股东大会经深圳证券交易所交易系统的网络投票于2022年2月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系
统投票的具体时间为2022年2月8日9:15至15:00的任意时间。
本次股东大会现场会议由公司董事长吕文辉先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验深圳证券信息有限
公司提供的股东名册；2.查验出席及委托的股东身份证、证券账户证明材料；3.查验委托出席股东的委托书；4.查验本次股东大会的签到册；5.见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师依据深圳证券信息有限公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人11人，代表公司有表决权股份数为31700398股，占公司股份总数的5.9376%，占公司有表决权股份总数的5.9376%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共89人，代表的股份数为25138030股，占公司股份总数的4.7084%，占公司有表决权股份总数的4.7084%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计100人，代表股份56838428股，占公司股份总数的10.6460%，占公司有表决权股份总数的10.6460%。其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共95人，代表的股份数为26108258股，占公司股份总数的4.8902%，占公司有表决权股份总数的4.8902%。
公司部分董事、部分监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会
会议资料；2.监督股东大会会议现场投票；3.查验股东所填写的表决票；4.监督股东大会会议现场计票；5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34080448股，反对22757980股，弃权0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9602%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3350278股，反对22757980股，弃权0股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8323%。
2.审议《关于的议案》
2.01发行股票的种类和面值
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34080448股，反对22757980股，弃权0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9602%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3350278股，反对22757980股，弃权0股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8323%。
2.02发行方式及发行时间
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：表决结果：同意34080448股，反对22757980股，弃权0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9602%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3350278股，反对22757980股，弃权0股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8323%。
2.03定价基准日、发行价格和定价原则
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对22764880股，弃权0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对22764880股，弃权0股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
2.04发行数量
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对22757980股，弃权6900股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对22757980股，弃权6900股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
2.05发行对象及认购方式
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对22610520股，弃权154360股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对22610520股，弃权154360股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
2.06限售期
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34080448股，反对22743480股，弃权14500股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9602%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3350278股，反对22743480股，弃权14500股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8323%。
2.07本次发行前滚存未分配利润的安排
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34138348股，反对22640080股，弃权60000股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.0621%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3408178股，反对22640080股，弃权60000股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
13.0540%。
2.08上市地点
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34123848股，反对22421820股，弃权292760股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.0366%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3393678股，反对22421820股，弃权292760股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.9985%。
2.09募集资金用途本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34123848股，反对22569280股，弃权145300股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.0366%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3393678股，反对22569280股，弃权145300股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.9985%。
2.10决议有效期
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34144168股，反对22623460股，弃权70800股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.0723%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3413998股，反对22623460股，弃权70800股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
13.0763%。
3.审议《关于的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对22743480股，弃权21400股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对22743480股，弃权21400股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
4.审议《关于的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：表决结果：同意34073548股，反对22690380股，弃权74500股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对22690380股，弃权74500股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
5.审议《关于的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对22750380股，弃权14500股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对22750380股，弃权14500股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
6.审议《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对22764880股，弃权0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对22764880股，弃权0股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
7.审议《关于与认购对象签订附条件生效的的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对21917980股，弃权846900股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对21917980股，弃权846900股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
8.审议《关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对21857980股，弃权906900股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对21857980股，弃权906900股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
9.审议《关于制定的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34175048股，反对21816480股，弃权846900股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.1267%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3444878股，反对21816480股，弃权846900股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
13.1946%。
10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案未经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果：同意34073548股，反对21917980股，弃权846900股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的59.9481%。其中出席会议的中小投资者表决情况：同意3343378股，反对21917980股，弃权846900股。同意票占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的
12.8058%。
综上，经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票结果公布了表决结果。本次股东大会审议事项涉及特别决议事项的，已按公司特别决议方式进行表决。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了公司本次股东大会的
表决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2022
年第一次临时股东大会之见证法律意见书》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
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承办律师：____________________
2022年2月8日