科恒股份_立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江门市科恒实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2022]第21012号BDQ立信会计师事务所（特殊普通合伙）BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江门市科恒实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2022]第ZI012号
深圳证券交易所：
贵部于2021年9月1日下发的关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特：
定对象发行股票的第二轮审核问询函〖2021】020231号审核函（以下简称“审
核函”）收悉，立信会计师事务所（以下简称“会计师”）作为江门市科恒实业股
份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）申报会计师，根据审核函的要
求，在审慎复核的基础上答复如下:
以下回复中涉及2021年度的财务数据未经审计。如无特别说明，回复中若
出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1．根据反馈回复，截至2021年3月31日发行人除汇通小贷外，发行
人持有的瑞孚信江苏药业股份有限公司、广东粤科泓润创业投资有限公司（以
下简称"鲁科泓润"）、广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业、广州广
证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（以下简称“广证二号”），广东南方报
业新视界传媒有限公司等财务性投资账面价值合计为21524.58万元，占最近
一期末归母净资产比例为30.96%，发行人实际控制人承诺将全力促使公司完成
对粤科泓润和/或广证二号的处置工作，若公司未在承诺期限内完成承诺事项或
资产处置喜项宋有实质性进展，其将通过资产转让等方式承接公司对号科泓润
和/或广证二号的投资，降低公司财务性投资的金额。除此以外，发行人已签冒
汇通小贷股份转让协议，处冒完成后发行人将不再持有类金融业务的对外投资。
请发行人补充说明：（1）处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展，预计处
置完毕时间，处置是否存在重大不确定性，如无法按期降低财务性投资占净资
产的比例，是否构成本次发行障碍，是否符合证监会和我所关于财务性投资的
1问答要求；（2）处置汇通小贷的最新进展，预计处置完毕时间，是否符合证监会和我所关于类金融业务的问答要求。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。《企业回复】一、处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展，预计处置完毕时间，处置是否存在重大不确定性，如无法按期降低财务性投资占净资产的比例，是否构成本次发行障碍，是否符合证监会和我所关于财务性投资的问答要求（一）处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展1、处置粤科泓润的最新进展发行人计划通过减资的方式退出对粤科泓润的投资。本次减资，粤科泓润注册资本拟由6,000万元变更为3.000万元，减少注册资本3.000万元，粤科泓润各股东按出资比例同比例减资，发行人实缴注册资本2200万元，本次减资发行
人将收回出资款1,100万元。
截至本回复报告出具日，粤科泓润已完成减资工商变更程序，并取得江门市
江海区市场监督管理局于2021年11月9日出具的核准变更登记通知书（粤江核
变通内字[2021]第44070012100377870号），发行人于2021年11月25日收到粤
科泓润的减资款1,100万元。
2、处置广证二号的最新进展
广证二号将通过股份转让的方式退出对标的公司南京济群医药科技股份有
限公司（以下简称“济群医药”）的投资，股份转让完成后，广证二号解散，发行
人实现退出。2021年8月24日，济群医药召开2021年第三次临时股东大会审
议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》的议案。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的
规定,“挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式
对股东权益保护作出安排。”就济群医药申请终止挂牌事宜，为保护异议股东，
N
济群医药或其指定的第三方对异议股东的股份进行回购,异议股东应在济群医药股票在全国股转系统终止挂牌后1个月内以书面方式明确提出要求，回购价格以2020年年度每股净资产与异议股东取得该部分公司股票的成本价格（成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）孰高为准，具体价格由双方协商确定。
截至本回复报告出具日，济群医药已完成终止挂牌程序，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2021年10月22日出具了《关于同意南京济群医药科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]3556号，同意股票自2021年10月27日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至本回复出具日，广证二号已与济群医药签署回购协议并收到股权回购款，并继续推进广证二号解散等程序。
（二）发行人是否符合财务性投资的问答要求
1、财务性投资的问答要求
（1《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的问答要求如下：
“10《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？
答:（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品:非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（五）保荐人、会
3
计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是
否属于财务性投资发表明确意见。（六）上市公司投资类金融业务，适用本问答
20的有关要求。”
（2《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的问
答要求如下：
“问题15、2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版》,明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性
投资的要求，应当如何理解？
答（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”
2、发行人是否符合财务性投资的问答要求
截至2021年9月末，发行人归母净资产为71,676.35万元，发行人对外投资
4
账面价值合计26,560.22万元，其中属于财务性投资的对外投资账面价值为
21,638.25万元。考虑发行人已通过减资方式收到粤科泓润的出资款1100万元，且广证二号已收回济群医药的股权回购款，并正在推进广证二号解散程序，发行
人持有的财务性投资（含汇通小贷）账面价值占2021年9月末归母净资产比例
已降至27.65%。2021年以来，发行人主营业务经营状况逐步转好，经营业绩继
续提升，充实发行人净资产水平，发行人持有的财务性投资账面价值占净资产的
比例将进一步下降。
综上所述，发行人已通过减资方式收到粤科泓润的出资款1100万元，广证
二号对外投资济群医药已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,并与广证二号
签署回购协议并收到股权回购款，科恒股份正在继续推进广证二号解散等程序，且随着发行人经营业绩继续提升，充实发行人净资产水平，发行人持有的财务性
投资账面价值占净资产的比例将进一步下降。发行人财务性投资占净资产的比例
不构成本次发行障碍，符合证监会和深交所关于财务性投资的问答要求。
二、处置汇通小贷的最新进展，预计处置完毕时间，是否符合证监会和我
所关于类金融业务的问答要求
（一）处置汇通小贷的最新进展
1、处置汇通小贷的最新进展
关于汇通小贷的处置工作,发行人已与受让方余锡恩签署《股份转让协议》，
转让持有的汇通小贷股权，汇通小贷已召开董事会审议通过了发行人股权转让的
事项，并向江门市江海区金融工作办公室提交变更股东申请文件，取得江海区金
融办受理函。项目中止期间，发行人会同汇通小贷积极配合主管部门审批、备案
工作，准备变更登记所需的必要文件。在股权转让过程中，由于相关股东方不予
配合，股权转让存在较大困难。同时，发行人收到江门市中级人民法院于2021
年11月23日出具的《参加诉讼通知书》《举证通知书》，通知发行人作为诉讼第
三人参加广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”，领益智造系汇通小
贷的第一大股东）诉汇通小贷解散纠纷一案的诉讼，并提交证据。2、发行人律师对于汇通小贷诉讼解散的法律意见
根据发行人律师出具的《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》：
（1）公司解散诉讼的主要流程及相关规定具体如下：序号程序相关规定
起诉《公司法》第一百八十二条:公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
法院立案审查《民事诉讼法》第一百二十六条:人民法院应当保障当事人依照法律规定享有的起诉权利。对符合本法第一百二十二条的起诉，必须受理。符合起诉条件的，应当在七日内立案，并通知当事人；不符合起诉条件的，应当在七日内作出裁定书，不予受理;原告对裁定不服的，可以提起上诉。
法院审理前的准备《民事诉讼法》第一百二十八条:人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式;法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。《民事诉讼法》第一百三十九条：人民法院审理民事案件，应当在开庭三日前通知当事人和其他诉讼参与人。公开审理的，应当公告当事人姓名、案由和开庭的时间、地点。
法院开庭审理、判决《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。《民事诉讼法》第一百五十二条:人民法院适用普通程序审理的案件,应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月;还需要延长的，报请上级人民法院批准。
5当事人不服一审判决、提起上诉《民事诉讼法》第一百七十一条第一款:当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。
○二审法院立案、审理、判决或裁定《民事诉讼法》第一百八十三条:人民法院审理对判决的上诉案件，应当在第二审立案之日起三个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。
6人民法院审理对裁定的上诉案件，应当在第二审立案之日起三十日内作出终审裁定。
7公司自行组织清算或债权人/股东申请法院强制清算《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条:公司应当依照公司法第一百八十三条的规定,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理:（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的;（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
（2）公司强制清算的主要流程及相关规定具体如下：序号程序相关规定
申请人申请《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二条:股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
N法院立案《最高人民法院印发的通知》:人民法院立案庭收到申请人提交的对公司进行强制清算的申请后，应当及时以“（××××）××法×清（预）字第×号”立案。立案庭立案后，应当将申请人提交的申请等有关材料移交审理强制清算案件的审判庭审查，并由审判庭依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
法院送达被申请人《民事诉讼法》第一百二十五条:人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。
当事人举证《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十一条:举证期限可以由当事人协商，并经人民法院准许。人民法院指定举证期限的，适用第一审普通程序审理的案件不得少于十五日，当事人提供新的证据的第二审案件不得少于十日。适用简易程序审理的案件不得超过十五日，小额诉讼案件的举证期限一般不得超过七日。
in法院组织听证（书面）审查《最高人民法院印发的通知》:1、审理强制清算案件的审判庭审查决定是否受理强制清算申请时，一般应当召开听证会。对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进行审查。2、人民法院决定召开听证会的，应当于听证会召开五日前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。
3、人民法院决定不召开听证会的，应当及时通知申请人和被申请人，并向被申请人送达有关申请材料，同时告知被申请人若对申请人的申请有异议，应当自收到人民法院通知之日起七日内向人民法院书面提出。
○法院出具受理或不予受理裁定（可上诉）《最高人民法院印发的通知》:人民法院应当在听证会召开之日或者自异议期满之日起十日内，依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
法院指定清算组《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第八条：人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组接管公司、办理公告、通知债权人《公司法》第一百八十五条:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
○制定清算方案报法院确认《公司法》第一百八十六条第一款：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）第十五条第一款：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
10执行清算方案、清算结束后制作清算报告报法院确认、法院裁定终结清算程序、办理公司注销登记《最高人民法院印发的通知》：公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）第十六条规定:“人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。”
截至目前，原告广东领益智造股份有限公司诉被告汇通小贷解散纠纷一案，广东省江门市中级人民法院已经立案，发行人作为该案件的第三人，已收到法院送达的参加诉讼通知书、民事起诉状、举证通知书、诉讼权利义务告知书等，举证期限至2021年12月30日届满。
在举证期限届满后，法院将开庭审理汇通小贷解散纠纷一案，法院判决生效后，公司自行组织清算，如公司不能自行清算，公司债权人或股东可申请法院对公司进行强制清算。
根据法律、法规、规范性文件等的相关规定及法律实践综合考虑，汇通小贷
8解散纠纷一案，保守预计，如进展顺利，可能要1到2年时间才能结案；如进展不顺利，可能需要2年甚至更长的时间。3、发行人、发行人实际控制人关于发行人类金融业务出具的承诺汇通小贷成立于2009年4月28日,发行人出资参与汇通小贷的发起设立的主要原因系响应所在地主管部门的倡议，支持所在地成立小额贷款公司，给予资金支持，开展小额贷款业务。自汇通小贷成立以来，发行人未参与汇通小贷的实际经营。为顺利推进本次交易，发行人、发行人实际控制人已分别出具《关于处置类金融业务的承诺》，发行人承诺如下：“1、自本承诺函出具日，公司承诺不会新增类金融业务，不以任何方式增加对汇通小贷或其他类金融业务的资金投入（包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；2、截至本承诺函出具日，公司持有汇通小贷2.5%股权（对应出资额500万元）并已启动对汇通小贷的处置工作，公司将积极协调汇通小贷及相关各方通过解散清算、关停业务或向适格主体转让股权等合法合规的方式完成对汇通小贷的处置，处置完成后本公司将不再从事小额贷款或其他类金融业务。”发行人实际控制人承诺如下：“1、自本承诺函出具日，本人承诺使用控股股东、实际控制人的地位促使公司不会新增类金融业务，不使用本次募集资金或其他资金（包含自有资金、借款等各种形式的资金）用于对汇通小贷或其他类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；
2、截至本承诺函出具日，公司持有汇通小贷2.5%股权（对应出资额500万
元）并已启动对汇通小贷的处置工作，本人承诺将全力协助公司协调汇通小贷及
相关各方通过解散清算、关停业务或向适格主体转让股权等合法合规的方式完成
对汇通小贷的处置，处置完成后，本人承诺公司将不再从事小额贷款或其他类金
融业务。
3、若公司因汇通小贷的处置工作产生诉讼、仲裁或纠纷、受到有权机构处
罚或者遭受其他损失，本人承诺将由本人承担公司相应的赔偿、罚款，以确保公
9司不会因此遭受任何损失。
（二）发行人是否符合类金融业务的问答要求
1、类金融业务的问答要求
1《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的问答要求如下：
“20．申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？
答:一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2.公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，
论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。（四）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行
人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。"
（2）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于类金融业务的问答要求如下：
“问题28、申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要
10答:1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。"2、发行人是否符合类金融业务的问答要求截至本回复报告出具日，发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业
务的情形，截至2021年9月30日，发行人持有的类金融业务投资汇通小贷账面
价值为500.00万元，占2021年9月末归母净资产比例为0.70%，最近一年一期
主要工作为收回前期的贷款，无新增业务。2020年度、2021年1-9月，汇通小
贷分别实现营业收入8.79万元、21.01万元，分别实现净利润-3,540.55万元、
-2,425.64万元。2020年末和2021年9月末，汇通小贷净资产分别为10.462.55
11万元、8,030.39万元。发行人最近一年及一期类金融业务收入、利润占比均低于
30%。2020年10月29日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发
行人不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。发行人已出具《承诺函》，承诺:“1、本公司本次发行的募集资金用
途不涉及直接或变相用于类金融业务;2、本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前，本公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括增资、借款等
各种形式的资金投入）；3、本公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金
到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形
式的资金投入）。”汇通小贷已经取得了开展小额贷款业务的批准和许可，其最
近一年及一期没有新增贷款业务，主要收回到期存量贷款，不存在重大违法违规
行为，亦未受到金融监管部门或其他行业监管部门的行政处罚。
综上所述，发行人符合证监会和深交所关于类金融业务的问答要求。
【会计师回复】
（一）核查程序
1、查阅了广东粤科创业投资管理有限公司呈批广东省粤科金融集团有限公
司审批粤科泓润减资事项的流程呈批表；
2、查阅了粤科泓润其他股东同意粤科泓润减资事项的截图文件，查阅了粤
科泓润减资的工商变更文件、减资款网上银行电子回单；
3、查阅了南京济群医药科技股份有限公司公开披露的董事会决议、股东大
会决议等公告文件；
4、取得了广证二号《主办券商关于南京济群医药科技股份有限公司拟申请
终止挂牌公司在册股东之询问函》和《关于南京济群医药科技股份有限公司股东
所持股份之回购协议》；
5、查阅了发行人与余锡恩签署的《股份转让协议》；
6、查阅了江门市人民政府金融工作局《关于转发小额贷款公司设立与变更
申请材料清单的通知》（江金函〔2011〕122号）；
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7、查阅了江海区金融办出具的《关于江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司变更股权股东的申请》及相关变更申请材料的受理函；
8、取得了发行人、发行人实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
发行人已通过减资方式收回粤科泓润的出资款1,100万元，广证二号对外投资济群医药已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并与广证二号签署回购协议并收到股权回购款，科恒股份正在继续推进广证二号解散等程序。发行人财务性投资占净资产的比例不构成本次发行障碍，符合证监会和深交所关于财务性投资的问答要求。
发行人符合证监会和深交所关于类金融业务的问答要求,发行人已启动汇通小贷的处置工作，发行人、发行人实际控制人均已出具了相关承诺推动汇通小贷的处置工作，并承诺或确保发行人不使用本次募集资金或其他资金（包含自有资金、借款等各种形式的资金）用于对汇通小贷或其他类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
13幅DO立信会计师事务所（特殊普通合伙）BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
（此页无正文）
立信会计师息事下普通合伙）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海2022年1月28日
14会计师事务所勇eollrth立信会一师房务所片珠台，单位Workingunit身份证号码ldentiiycardNo.年度检验登记AnnualRenewalRegistrationAuthorizedlnsituteofCPAs陈延柏发证日期：420502514682Dateoflssuancey深别市注册会计师协会证书编号：No.ofCertifiscte
立信
会计师事务所以又会计师事务所
合
日期1004-04eofbirth
立信会计师事务所（特殊普通工作早位伙）深圳分所Workingunit
身份证号码230183198604040042ldentitycardNo.
310000000521深圳市注册会计师协会年度检验登记AnnualRenewalRegistration本证书经检验合格，继续有效一年Thiscertificaeisvalidforanotheryearafterthisrenewal月2亿日/m。信会计师事务所
年02月/m
年度检验登记年度检验登记AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRegistration本证书经检验合格，继续有效一年。本证书经检验合格，继续有效一年。ThiscertificateisvalidforanotheryearafterThiscertificateisvalidforanotheryearafterthisrenewal.thisrenewal.
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会计师事务所
"林音通合伙年度检验登记AnnualRenewalRegistration本证书经检验合格，继续有效一年。Thiscertificateisvalidforanotheryearafterthisrenewal.2p年度检验登记
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本证书经检验合格，继续有效Thiscertificateisvalidforanotheryeathisrenewal.310000060521深圳市注册会计师协会，PUB，信会计师事务所
待殊普通合伙营业执照统一社会信用代码扫描二维码登录一国家企业信用信息公示系统913101015680937640了解更多登记备案、许可、监证照编号：01000000202112280副、本立信称，立信会讨必事务师事务病可合伙）成立日期2011年01月24日普通合伙型、特殊普通，台伙期限2011年01月24日至不约定期限执行事务合伙人，朱建弟，杨志国主要经营场所上海市黄浦区南京东路61号四楼经营范围审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告，基本建设年度财务决算审计；代理记帐，会计咨询税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】而督管理登记机关2021年12月20日
http://www.gsxt.gov.cn国真套目0s日9金日日1主母士示对有主归中
国家企业信用信息公示系统网址国家市场监督管理总局监制
家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
发证机关：上海市，他
组织形式：特殊普通合伙制
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