科恒股份_湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

湖南启元律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com致：江门市科恒实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科恒股份”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年7月29日出具《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（[2021]020193号）（以下简称“审核问询函”），本所就审核问询函的相关事项出具了《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），就审核问询函相关事项的补充信息披露出具了《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；现就审核问询函的相关事项进行进一步补充信息披露，出具《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》
1《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律
意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
2正文
一、审核问询函问题7：截至2021年3月31日，发行人属于公司财务性投
资的账面金额为20738.38万元，占合并报表归属于母公司净资产为29.32%。发行人未认定广东科明昊环保科技有限公司、上海禧复新材料科技有限公司、广
东南方报业新视界传媒有限公司等对外投资为财务性投资，合计账面金额6434.84万元。发行人参股江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称“汇通小贷”）主营业务为小额贷款业务，属于类金融业务。
请发行人补充说明：（1）最近一年一期汇通小贷业务的内容、模式、规模
等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性；（2）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（3）若
未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；
结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（4）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、
持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理
性；（5）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答十相关要求对发行人财务性投资
进行核查并审慎发表意见，请保荐人和发行人律师按照《审核问答》问答二十相关要求对发行人类金融业务进行核查并审慎发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人2020年度的《审计报告》及未经审计的2021年1-9月的财务报表、发行人的募集资金用途、发行人出具的承诺函，检索了汇通小贷的小额贷款业务相关监管机构网站，核查了汇通小贷的设立批复及资质文件，取得了汇通小贷2020年度的《审计报告》及未经审计的2021年1-9月的财务财务、
3经营管理制度等资料以及汇通小贷出具的书面说明，访谈了汇通小贷业务负责人，对发行人最近一年一期（即2020年度及2021年1-9月）类金融业务的经营合规性进行了核查并发表意见如下：
一、发行人最近一年及一期类金融业务收入、利润占比均低于30%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对汇通小贷出资500万元，持股比例为2.5%；2020年度、2021年1-9月，汇通小贷的营业收入分别为8.79万元、
21.01万元，净利润分别为-3540.55万元、-2425.64万元。2020年末和2021年
9月末，汇通小贷净资产分别为10462.55万元、8030.39万元。
据此，本所认为，发行人最近一年及一期类金融业务收入、利润占比均低于
30%。
二、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
（一）发行人对汇通小贷的资金投入情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对汇通小贷出资500万元，该笔出资时间为2009年4月，系汇通小贷设立时进行的出资，发行人对汇通小贷的投入仅限于设立时的出资，不存在增资、借款等其他形式的资金投入。
发行人出资参与汇通小贷的发起设立的主要原因系响应所在地主管部门的倡议，支持所在地成立小额贷款公司，给予资金支持，开展小额贷款业务。自汇通小贷成立以来，发行人未参与汇通小贷的实际经营。
（二）发行人不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的情形
2020年10月29日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
（三）发行人关于类金融业务的承诺
4经核查，发行人已出具《承诺函》，承诺：“1、本公司本次发行的募集资金用途不涉及直接或变相用于类金融业务；2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）；3、本公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”三、汇通小贷最近一年一期的经营合规性
（一）汇通小贷最近一年一期具有开展业务所需的资质经核查，汇通小贷系根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）、《广东省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5号）、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10号）等有关文件的规定，经广东省金融服务办公室《关于核准江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司设立资格的通知》（粤金核[2009]29号）以及江门市金融服务办公室《关于批准江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司开业的通知》（江金核[2009]2号）批准设立及开业
并取得《营业执照》，具备开展小额贷款业务的相关资质。
（二）汇通小贷最近一年一期的经营业务符合相关规定
1、根据汇通小贷设立及开业批复文件，汇通小贷主要为江海区“三农”和
小型企业发展提供小额信贷业务；主要业务范围为：（一）办理各项小额贷款；
（二）其他经批准的业务。
根据汇通小贷现持有的《营业执照》，汇通小贷注册资本为20000万元，成立日期为2009年4月28日，住所为江门市江海区滘头五星村15号之五，经营范围为办理各项小额贷款；其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，汇通小贷已全面停止新增发放贷款，自2020年1月1日至今没有新增贷款业务，主要收回到期存量贷款。
2、根据汇通小贷出具的书面说明并经本所律师核查，汇通小贷最近一年一
5期不存在吸收或变相吸收公众存款，组织或参与任何名义、形式的集资活动；向
本公司股东、董事及高级管理人员及其关联方提供贷款；为银行业金融机构业务
提供担保；跨县域经营业务；经营未经批准和法律、法规不允许经营的业务等情形，也不存在通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；
法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他行为。
3、本所律师查询江门市金融工作局、广东省地方金融监督管理局、国家企
业信用信息公示系统等网站，汇通小贷最近一年及一期没有受到金融监管部门或其他行业监管部门重大行政处罚的情形。
据此，本所认为，汇通小贷已经取得了开展小额贷款业务的批准和许可，其最近一年及一期没有新增贷款业务，主要收回到期存量贷款，不存在重大违法违规行为，亦未受到金融监管部门或其他行业监管部门的行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人最近一年及一期的类金融业务合法、合规。
二、补充信息披露：汇通小贷股东广东领益智造股份有限公司向法院申请
解散汇通小贷，请披露汇通小贷解散的进展情况及预计结案时间。
回复：本所律师查阅了发行人收到的参加诉讼通知书、民事起诉状、举证通
知书、诉讼权利义务告知书等，查询了关于公司解散诉讼、强制清算的相关规定：
（一）公司解散诉讼的主要流程及相关规定具体如下：
序号程序相关规定
《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
1起诉
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《民事诉讼法》第一百二十六条：人民法院应当保障当事人依照
法律规定享有的起诉权利。对符合本法第一百二十二条的起诉，法院立案审
2必须受理。符合起诉条件的，应当在七日内立案，并通知当事人；
查
不符合起诉条件的，应当在七日内作出裁定书，不予受理；原告对裁定不服的，可以提起上诉。
法院审理前《民事诉讼法》第一百二十八条：人民法院应当在立案之日起五
3
的准备日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提
6出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职
业、工作单位、住所、联系方式；法人或者其他组织的名称、住
所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
《民事诉讼法》第一百三十九条：人民法院审理民事案件，应当在开庭三日前通知当事人和其他诉讼参与人。公开审理的，应当公告当事人姓名、案由和开庭的时间、地点。
《最高人民法院关于适用若干问题的
规定（二）》第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人法院开庭审民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院
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理、判决应当及时判决。
《民事诉讼法》第一百五十二条：人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。
当事人不服《民事诉讼法》第一百七十一条第一款：当事人不服地方人民法
5一审判决、提院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人
起上诉民法院提起上诉。
《民事诉讼法》第一百八十三条：人民法院审理对判决的上诉案二审法院立件，应当在第二审立案之日起三个月内审结。有特殊情况需要延
6案、审理、判长的，由本院院长批准。人民法院审理对裁定的上诉案件，应当决或裁定
在第二审立案之日起三十日内作出终审裁定。
《最高人民法院关于适用若干问题的
规定（二）》第七条：公司应当依照公司法第一百八十三条的规
公司自行组定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
织清算或债有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，
7权人/股东申人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算
请法院强制的;（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的;（三）违法清算可
清算能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
（二）公司强制清算的主要流程及相关规定具体如下：
序号程序相关规定《最高人民法院关于适用若干问题的
1申请人申请规定（二）》第二条：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民
法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受
7理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据
公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
《最高人民法院印发的通知》：人民法院立案庭收到申请人提交的对公司进行强
制清算的申请后，应当及时以“（××××）××法×清（预）字第×号”
2法院立案立案。立案庭立案后，应当将申请人提交的申请等有关材料移交审理强制清算案件的审判庭审查，并由审判庭依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
《民事诉讼法》第一百二十五条：人民法院应当在立案之日起五法院送达被
3日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提
申请人出答辩状。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十一条：举
证期限可以由当事人协商，并经人民法院准许。人民法院指定举证期限的，适用第一审普通程序审理的案件不得少于十五日，当
4当事人举证
事人提供新的证据的第二审案件不得少于十日。适用简易程序审理的案件不得超过十五日，小额诉讼案件的举证期限一般不得超过七日。
《最高人民法院印发的通知》：1、审理强制清算案件的审判庭审查决定是否受理
强制清算申请时，一般应当召开听证会。对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进法院组织听行审查。
5证（书面）审
2、人民法院决定召开听证会的，应当于听证会召开五日前通知
查
申请人、被申请人，并送达相关申请材料。
3、人民法院决定不召开听证会的，应当及时通知申请人和被申请人，并向被申请人送达有关申请材料，同时告知被申请人若对申请人的申请有异议，应当自收到人民法院通知之日起七日内向人民法院书面提出。
法院出具受《最高人民法院印发的通知》：人民法院应当在听证会召开之日或者自异议期满理裁定（可上之日起十日内，依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
诉）《最高人民法院关于适用若干问题的法院指定清
7规定（二）》第八条：人民法院受理公司清算案件，应当及时指
算组定有关人员组成清算组。
清算组接管《公司法》第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十日内通
公司、办理公知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
8
告、通知债权书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，人向清算组申报其债权。
8《公司法》第一百八十六条第一款：清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、制定清算方股东大会或者人民法院确认。
9案报法院确《最高人民法院关于适用若干问题的认规定（二）第十五条第一款：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行清算方《最高人民法院印发的通知》：公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人后制作清算民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关报告报法院依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。
10确认、法院裁《最高人民法院关于适用若干问题的定终结清算规定（二）第十六条规定：“人民法院组织清算的，清算组应当程序、办理公自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完司注销登记成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。”截至目前，原告广东领益智造股份有限公司诉被告汇通小贷解散纠纷一案，广东省江门市中级人民法院已经立案，发行人作为该案件的第三人，已收到法院送达的参加诉讼通知书、民事起诉状、举证通知书、诉讼权利义务告知书等，该案件举证期限至2021年12月30日届满。
在举证期限届满后，法院将开庭审理汇通小贷解散纠纷一案，法院判决生效后，由公司自行组织清算，如公司不能自行清算，公司债权人或股东可申请法院对公司进行强制清算。
根据法律、法规、规范性文件等的相关规定及法律实践综合考虑，汇通小贷解散一案，保守预计，如进展顺利，可能要1到2年时间；如进展不顺利，可能需要2年甚至更长的时间。
本补充法律意见书正本伍份，肆份交给发行人，壹份由本所留存备查。
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负责人：经办律师：
丁少波丁少波
经办律师：
甘露
经办律师：
袁慧芬
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