科恒股份_公司及保荐机构关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告

证券代码：300340证券简称：科恒股份
关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二二年一月江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2021年9月1日出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020231号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”或“发行人”）与中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题
认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（加粗）
审核问询问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书（申报稿）的修改楷体（加粗）
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-1江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告
目录
问题1：..................................................3
1-2江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告
问题1：
1.根据反馈回复，截至2021年3月31日发行人除汇通小贷外，发行人持有的瑞孚信江苏药业股份有限公司、广东粤科泓润创业投资有限公司（以下简称“粤科泓润”）、广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业、广州广证科
恒二号医疗健康产业投资合伙企业（以下简称“广证二号”）、广东南方报业新
视界传媒有限公司等财务性投资账面价值合计为21524.58万元，占最近一期末归母净资产比例为30.96%，发行人实际控制人承诺将全力促使公司完成对粤科泓润和/或广证二号的处置工作，若公司未在承诺期限内完成承诺事项或资产处置事项未有实质性进展，其将通过资产转让等方式承接公司对粤科泓润和/或广证二号的投资，降低公司财务性投资的金额。除此以外，发行人已签署汇通小贷股份转让协议，处置完成后发行人将不再持有类金融业务的对外投资。
请发行人补充说明：（1）处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展，预计处置完毕时间，处置是否存在重大不确定性，如无法按期降低财务性投资占净资产的比例，是否构成本次发行障碍，是否符合证监会和我所关于财务性投资的问答要求；（2）处置汇通小贷的最新进展，预计处置完毕时间，是否符合证监会和我所关于类金融业务的问答要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展，预计处置完毕时间，处置是
否存在重大不确定性，如无法按期降低财务性投资占净资产的比例，是否构成本次发行障碍，是否符合证监会和我所关于财务性投资的问答要求
（一）处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展
1、处置粤科泓润的最新进展
发行人计划通过减资的方式退出对粤科泓润的投资。本次减资，粤科泓润注册资本拟由6000万元变更为3000万元，减少注册资本3000万元，粤科泓润各股东按出资比例同比例减资，发行人实缴注册资本2200万元，本次减资发行
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人将收回出资款1100万元。
截至本回复报告出具日，粤科泓润已完成减资工商变更程序，并取得江门市江海区市场监督管理局于2021年11月9日出具的核准变更登记通知书（粤江核变通内字[2021]第44070012100377870号），发行人于2021年11月25日收到粤科泓润的减资款1100万元。
2、处置广证二号的最新进展
广证二号将通过股份转让的方式退出对标的公司南京济群医药科技股份有
限公司（以下简称“济群医药”）的投资，股份转让完成后，广证二号解散，发行人实现退出。2021年8月24日，济群医药召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》的议案。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，“挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排。”就济群医药申请终止挂牌事宜，为保护异议股东，济群医药或其指定的第三方对异议股东的股份进行回购，异议股东应在济群医药股票在全国股转系统终止挂牌后1个月内以书面方式明确提出要求，回购价格以2020年年度每股净资产与异议股东取得该部分公司股票的成本价格（成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）孰高为准，具体价格由双方协商确定。
截至本回复报告出具日，济群医药已完成终止挂牌程序，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2021年10月22日出具了《关于同意南京济群医药科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]3556号），同意股票自2021年10月27日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至本回复出具日，广证二号已与济群医药签署回购协议并收到股权回购款，发行人继续推进广证二号解散等程序，实现退出。
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（二）发行人是否符合财务性投资的问答要求
1、财务性投资的问答要求
（1）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性
投资的问答要求如下：
“10．《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？
答：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（五）保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。（六）上市公司投资类金融业务，适用本问答
20的有关要求。”
（2）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的问
答要求如下：
“问题15、2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？
答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
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拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”
2、发行人是否符合财务性投资的问答要求
截至2021年9月30日，发行人归母净资产为71676.35万元，发行人对外投资账面价值合计26560.22万元，其中属于财务性投资的对外投资账面价值为21638.25万元。考虑到发行人已通过减资方式收到粤科泓润的出资款1100万元，
且广证二号已收回济群医药的股权回购款，并正在推进广证二号解散程序，发行人持有的财务性投资（含汇通小贷）账面价值占2021年9月末归母净资产比例
已降至27.65%。2021年以来，发行人主营业务经营状况逐步转好，经营业绩继续提升，充实发行人净资产水平，发行人持有的财务性投资账面价值占净资产的比例将进一步下降。
综上所述，发行人已通过减资方式收到粤科泓润的出资款1100万元，广证二号对外投资济群医药已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，广证二号已与济群医药签署回购协议并收到股权回购款，发行人继续推进广证二号解散等程序，实现退出，且随着发行人经营业绩继续提升，充实发行人净资产水平，发行人持有的财务性投资账面价值占净资产的比例将进一步下降。发行人财务性投资占净
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资产的比例不构成本次发行障碍，符合证监会和深交所关于财务性投资的问答要求。
二、处置汇通小贷的最新进展，预计处置完毕时间，是否符合证监会和我所关于类金融业务的问答要求
（一）处置汇通小贷的最新进展
1、处置汇通小贷的最新进展
关于汇通小贷的处置工作，发行人已与受让方余锡恩签署《股份转让协议》，转让持有的汇通小贷股权，汇通小贷已召开董事会审议通过了发行人股权转让的事项，并向江门市江海区金融工作办公室提交变更股东申请文件，取得江海区金融办受理函。项目中止期间，发行人会同汇通小贷积极配合主管部门审批、备案工作，准备变更登记所需的必要文件。在股权转让过程中，由于相关股东方不予配合，股权转让存在较大困难。同时，发行人收到江门市中级人民法院于2021年11月23日出具的《参加诉讼通知书》《举证通知书》，通知发行人作为诉讼第三人参加广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”，领益智造系汇通小
贷的第一大股东）诉汇通小贷解散纠纷一案的诉讼，并提交证据。
2、发行人律师对于汇通小贷诉讼解散的法律意见根据发行人律师出具的《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》：
（1）公司解散诉讼的主要流程及相关规定具体如下：
序号程序相关规定
《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
1起诉
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《民事诉讼法》第一百二十六条：人民法院应当保障当事人依照法
律规定享有的起诉权利。对符合本法第一百二十二条的起诉，必须
2法院立案审查受理。符合起诉条件的，应当在七日内立案，并通知当事人；不符
合起诉条件的，应当在七日内作出裁定书，不予受理；原告对裁定不服的，可以提起上诉。
3法院审理前的《民事诉讼法》第一百二十八条：人民法院应当在立案之日起五日
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准备内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式；法人或者其他组织的名称、住所和法定
代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
《民事诉讼法》第一百三十九条：人民法院审理民事案件，应当在开庭三日前通知当事人和其他诉讼参与人。公开审理的，应当公告当事人姓名、案由和开庭的时间、地点。
《最高人民法院关于适用若干问题的规
定（二）》第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支法院开庭审
4持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
理、判决
《民事诉讼法》第一百五十二条：人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。
当事人不服一《民事诉讼法》第一百七十一条第一款：当事人不服地方人民法院
5审判决、提起第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法
上诉院提起上诉。
《民事诉讼法》第一百八十三条：人民法院审理对判决的上诉案件，二审法院立应当在第二审立案之日起三个月内审结。有特殊情况需要延长的，
6案、审理、判由本院院长批准。
决或裁定人民法院审理对裁定的上诉案件，应当在第二审立案之日起三十日内作出终审裁定。
《最高人民法院关于适用若干问题的规
定（二）》第七条：公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在
解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
公司自行组织
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人清算或债权人
7民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的（;二）
/股东申请法
虽然成立清算组但故意拖延清算的;（三）违法清算可能严重损害债院强制清算
权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
（2）公司强制清算的主要流程及相关规定具体如下：
序号程序相关规定《最高人民法院关于适用若干问题的规
定（二）》第二条：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对
1申请人申请公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法
院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民
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法院对公司进行清算。
《最高人民法院印发的通知》：人民法院立案庭收到申请人提交的对公司进行强制清
算的申请后，应当及时以“（××××）××法×清（预）字第×号”立案。
2法院立案
立案庭立案后，应当将申请人提交的申请等有关材料移交审理强制清算案件的审判庭审查，并由审判庭依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
《民事诉讼法》第一百二十五条：人民法院应当在立案之日起五日法院送达被申
3内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答
请人辩状。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十一条：举证
期限可以由当事人协商，并经人民法院准许。人民法院指定举证期
4当事人举证限的，适用第一审普通程序审理的案件不得少于十五日，当事人提
供新的证据的第二审案件不得少于十日。适用简易程序审理的案件不得超过十五日，小额诉讼案件的举证期限一般不得超过七日。
《最高人民法院印发的通知》：1、审理强制清算案件的审判庭审查决定是否受理强
制清算申请时，一般应当召开听证会。对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进行审查。
法院组织听证
52、人民法院决定召开听证会的，应当于听证会召开五日前通知申请（书面）审查
人、被申请人，并送达相关申请材料。
3、人民法院决定不召开听证会的，应当及时通知申请人和被申请人，
并向被申请人送达有关申请材料，同时告知被申请人若对申请人的申请有异议，应当自收到人民法院通知之日起七日内向人民法院书面提出。
法院出具受理《最高人民法院印发的通知》：人民法院应当在听证会召开之日或者自异议期满之日定（可上诉）起十日内，依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
《最高人民法院关于适用若干问题的规法院指定清算
7定（二）》第八条：人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关
组人员组成清算组。
《公司法》第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知清算组接管公债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
8司、办理公告、日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算通知债权人组申报其债权。
《公司法》第一百八十六条第一款：清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
制定清算方案9《最高人民法院关于适用若干问题的规报法院确认
定（二）第十五条第一款：公司自行清算的，清算方案应当报股东
会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
1-9江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告执行清算方《最高人民法院印发的通知》：公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法后制作清算报院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算告报法院确组的申请注销公司登记后，公司终止。
10认、法院裁定《最高人民法院关于适用若干问题的规终结清算程定（二）第十六条规定：“人民法院组织清算的，清算组应当自成立序、办理公司之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，注销登记清算组应当向人民法院申请延长。”原告广东领益智造股份有限公司诉被告汇通小贷解散纠纷一案，广东省江门市中级人民法院已经立案，发行人作为该案件的第三人，已收到法院送达的参加诉讼通知书、民事起诉状、举证通知书、诉讼权利义务告知书等，该案件目前处于举证阶段，举证期限至2021年12月30日届满。
在举证期限届满后，法院将开庭审理汇通小贷解散纠纷一案，法院判决生效后，公司自行组织清算，如公司不能自行清算，公司债权人或股东可申请法院对公司进行强制清算。
根据法律、法规、规范性文件等的相关规定及法律实践综合考虑，汇通小贷解散纠纷一案，保守预计，如进展顺利，可能要1到2年时间才能结案；如进展不顺利，可能需要2年甚至更长的时间。
3、发行人、发行人实际控制人及株洲高科关于发行人类金融业务出具的承
诺
汇通小贷成立于2009年4月28日，发行人出资参与汇通小贷的发起设立的主要原因系响应所在地主管部门的倡议，支持所在地成立小额贷款公司，给予资金支持，开展小额贷款业务。自汇通小贷成立以来，发行人未参与汇通小贷的实际经营。为顺利推进本次发行，发行人、发行人实际控制人已分别出具《关于处置类金融业务的承诺》，发行人承诺如下：
“1、自本承诺函出具日，公司承诺不会新增类金融业务，不以任何方式增加对汇通小贷或其他类金融业务的资金投入（包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；
2、截至本承诺函出具日，公司持有汇通小贷2.5%股权（对应出资额500万元）并已启动对汇通小贷的处置工作，公司将积极协调汇通小贷及相关各方通过
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解散清算、关停业务或向适格主体转让股权等合法合规的方式完成对汇通小贷的处置，处置完成后本公司将不再从事小额贷款或其他类金融业务。”发行人实际控制人承诺如下：
“1、自本承诺函出具日，本人承诺使用控股股东、实际控制人的地位促使公司不会新增类金融业务，不使用本次募集资金或其他资金（包含自有资金、借款等各种形式的资金）用于对汇通小贷或其他类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；
2、截至本承诺函出具日，公司持有汇通小贷2.5%股权（对应出资额500万元）并已启动对汇通小贷的处置工作，本人承诺将全力协助公司协调汇通小贷及相关各方通过解散清算、关停业务或向适格主体转让股权等合法合规的方式完成
对汇通小贷的处置，处置完成后，本人承诺公司将不再从事小额贷款或其他类金融业务。
3、若公司因汇通小贷的处置工作产生诉讼、仲裁或纠纷、受到有权机构处
罚或者遭受其他损失，本人承诺将由本人承担公司相应的赔偿、罚款，以确保公司不会因此遭受任何损失。”本次发行完成后，株洲高科将成为上市公司的控股股东，截至2021年9月末，株洲高科及其关联方通过供应链融资、短期融资/借款等方式累计为发行人提供了8.7亿元的资金支持（其中供应链融资4.6亿元、短期融资/借款4.1亿元），支持发行人的业务发展，为推进本次交易，株洲高科已完成起草关于发行人类金融业务的相关承诺，并正在积极推进承诺函的审批工作。承诺如下：
“1、本次交易完成后，株洲高科承诺促使上市公司不会新增类金融业务，且承诺促使上市公司不使用本次募集资金或其他资金（包含自有资金、借款等各种形式的资金）用于对汇通小贷或其他类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；
2、截至本承诺函出具日，上市公司持有汇通小贷2.5%股权，出资额500万元，并已启动对汇通小贷的处置工作，株洲高科将全力协助上市公司协调汇通小贷及相关各方通过解散清算、关停业务或向适格主体转让股权等合法合规的方式
1-11江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告完成对汇通小贷的处置。”
（二）发行人是否符合类金融业务的问答要求
1、类金融业务的问答要求
（1）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融
业务的问答要求如下：
“20．申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？
答：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2.公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯
例。（四）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
（2）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于类金融业务的问
答要求如下：
“问题28、申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？
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答：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
2、发行人是否符合类金融业务的问答要求
截至本回复报告出具日，发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，截至2021年9月30日，发行人持有的类金融业务投资汇通小贷账面价值为500.00万元，占2021年9月末归母净资产比例为0.70%，最近一年一期主要工作为收回前期的贷款，无新增业务。2020年度、2021年1-9月，汇通小贷分别实现营业收入8.79万元、21.01万元，分别实现净利润-3540.55万元、-2425.64万元。2020年末和2021年9月末，汇通小贷净资产分别为10462.55
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万元、8030.39万元。发行人最近一年及一期类金融业务收入、利润占比均低于
30%。2020年10月29日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。发行人已出具《承诺函》，承诺：“1、本公司本次发行的募集资金用途不涉及直接或变相用于类金融业务；2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）；3、本公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”汇通小贷已经取得了开展小额贷款业务的批准和许可，其最近一年及一期没有新增贷款业务，主要收回到期存量贷款，不存在重大违法违规行为，亦未受到金融监管部门或其他行业监管部门的行政处罚。
综上所述，发行人符合证监会和深交所关于类金融业务的问答要求。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下程序：
1、查阅了广东粤科创业投资管理有限公司呈批广东省粤科金融集团有限公
司审批粤科泓润减资事项的流程呈批表；
2、查阅了粤科泓润其他股东同意粤科泓润减资事项的截图文件，查阅了粤
科泓润减资的工商变更文件、减资款网上银行电子回单；
3、查阅了南京济群医药科技股份有限公司公开披露的董事会决议、股东大
会决议等公告文件；
4、取得了广证二号《主办券商关于南京济群医药科技股份有限公司拟申请终止挂牌公司在册股东之询问函》，取得了广证二号收到济群医药股权回购款的银行回单；
5、查阅了发行人与余锡恩签署的《股份转让协议》；
1-14江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告6、查阅了江门市人民政府金融工作局《关于转发小额贷款公司设立与变更申请材料清单的通知》（江金函〔2011〕122号）；
7、查阅了江海区金融办出具的《关于江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司变更股权股东的申请》及相关变更申请材料的受理函；
8、查阅了江门市中级人民法院送达的参加诉讼通知书、民事起诉状、举证
通知书、诉讼权利义务告知书等；
9、取得了发行人、发行人实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人已通过减资方式收到粤科泓润的出资款1100万元，广证二号对外投资济群医药已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，广证二号已与济群医药签署回购协议并收到股权回购款，发行人继续推进广证二号解散等程序，实现退出，且随着发行人经营业绩继续提升，充实发行人净资产水平，发行人持有的财务性投资账面价值占净资产的比例将进一步下降。发行人财务性投资占净资产的比例不构成本次发行障碍，符合证监会和深交所关于财务性投资的问答要求。
发行人符合证监会和深交所关于类金融业务的问答要求，发行人已启动汇通小贷的处置工作，发行人、发行人实际控制人均已出具了关于发行人类金融业务的承诺函，承诺不以任何方式增加对汇通小贷或其他类金融业务的资金投入，并积极推动以合法合规的方式完成对汇通小贷的处置。
（以下无正文）
1-15江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告（本页无正文，为《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之发行人盖章页）江门市科恒实业股份有限公司
2022年1月日
1-16江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次审核问询函回复报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
万国江江门市科恒实业股份有限公司
2022年1月日
1-17江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告（本页无正文，为《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
钟凯左志成中天国富证券有限公司
2022年1月日
1-18江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2022年1月日
1-19江门市科恒实业股份有限公司审核问询函回复报告
保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王颢中天国富证券有限公司
2022年1月日