双箭股份:公开发行可转换公司债券发行保荐书

关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“发行人”、“双箭股份”）申请公
开发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，卢旭东和秦楠作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人卢旭东和秦楠承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为卢旭东和秦楠。其保荐业务执业情况如下：
卢旭东先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人。曾先后主持和参与了双箭股份 IPO、联合化工 IPO、友阿股份 IPO、卫士通 IPO、江
苏国泰 IPO、合力科技 IPO、上海永茂泰 IPO、阳光城 2013 年非公开发行、大洋
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电机收购上海电驱动等项目。
秦楠女士，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。曾先后参与或负责大洋电机收购上海电驱动、广州友谊 2015 年定向增发、合力科技 IPO、
上海永茂泰 IPO、江苏纽泰格 IPO 等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为康明，其保荐业务执业情况如下：
康明先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理、税务硕士。曾先后参与银都股份 IPO、桐昆股份 2018 年可转债、沃特股份 2020 年非公开、华策影视
2020年向特定对象发行股票等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蒋霄羽、秦健益。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：浙江双箭橡胶股份有限公司
2、注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村
3、设立日期：2001-11-13
4、注册资本：411572264元
5、法定代表人：沈耿亮
6、联系方式：86-573-88539880
联系传真：86-573-88539880
电子邮箱：shenhui0316@163.com；allen00537@163.com7、业务范围：橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）
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8、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明经核查，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）截至2021年3月31日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持
有发行人325739股，占发行人股本总额比例为0.08%；除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2021年4月3日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
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2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查、现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2021年4月10日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2021年4月19日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2021年4月20日以书面问核的形式对双箭转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021年4月24日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第30次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
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内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对双箭股份可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其公开发行可转换公司债券。
（二）内核意见说明
2021年4月24日，华泰联合证券召开2021年第30次股权融资业务内核会议，审核通过了双箭股份公开发行可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：同意。
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第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中有关公开发
行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年9月25日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等议案。
2、2021年2月25日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《、关于公司（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》。
等议案。
3、2021年3月22日，发行人召开了2020年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数156450747股，占发行人股本总额的38.0129%，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司（修订稿）的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关
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于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于制定公司的议案》、《未来三年（2021年～2023年）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
4、2021年6月20日，发行人召开了第七届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司（二次修订稿）的议案》《关于公司（修订稿）的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司（修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况经核查，发行人不存在《证券法》第十四条规定的以下不得公开发行新股的情况：
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构经核查，发行人公司法人治理结构良好，内部控制体系健全，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
8发行保荐书圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定规范运作，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经核查发行人最近三年的《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24013.94万元。假设可转债存续期间平均利率2%进行测算，发行人年均需支付利息约为1100.00万元（在未转股的情况下），发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润高于本次拟发行可转债一年的利息，符合上述规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出经核查，发行人本次募集资金（扣除发行费用后）将全部用于年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目，未违反上述规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
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（一）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下列规定经核查，发行人符合《管理办法》第六条的规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下列规定
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；
经核查，发行人最近三个会计年度内归属于上市公司股东的净利润分别为
15637.06万元、24863.01万元和31541.76万元，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润分别为13031.61万元、23889.41万元和29880.85万元。
连续三个会计年度保持连续盈利。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
经核查，发行人业务和盈利来源主要为输送带业务，生产经营保持独立性，
10发行保荐书
控股股东及实际控制人沈耿亮先生不存在控制除发行人之外其他与输送带业务
相关的企业的情形，因而不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
经核查，发行人现有主营业务及投资方向为输送带业务及养老业务，能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
经核查，最近十二个月内，发行人高级管理人员和核心技术人员未发生变动，保持稳定，不存在重大不利变化。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
经核查，发行人重要资产、核心技术及其他重大权益均经合法取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
经核查，发行人不存在可能严重影响公司可持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
经核查，最近二十四个月内，发行人未公开发行证券。
（三）上市公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定
1、上市公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
经核查，上市公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，
11发行保荐书符合上述规定。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
经核查，最近三年对于发行人财务报表，注册会计师出具的意见均为无保留意见，符合上述规定。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
经核查发行人《审计报告》、发行人主要资产的明细情况，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
经核查发行人近3年审计报告及2021年半年度财务报告，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
经核查，发行人最近三年的现金分红情况如下：
现金分红金额占合并合并报表中归属于上现金分红金额报表中归属于上市公分红年度市公司股东的净利润（万元）（含税）司股东的净利润比例（万元）
（%）
2018年度8231.4515637.0652.64
2019年度20578.6124863.0182.77
2020年度20578.6131541.7665.24
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元）49388.67公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万
24013.94
元）公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
205.67
市公司股东的年均净利润的比例（%）
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最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的
205.67%，超过30%，符合上述规定。
（四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条的下列重大违法行为经核查，发行人不存在下述重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合《管理办法》第十条的下列规定
1、募集资金数额不超过项目需要量；
经核查，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过51364万元，扣除发行费用后，计划全部用于全资子公司德升胶带实施年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目，该项目总投资55000万元，发行人募集资金数额不超过项目需要量，符合规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
经核查，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟全部用于年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目，符合公司推进自动化和智能化生产线建设、提升运营效率、提升产品质量的发展方向，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
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资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查，发行人本次募集资金将全部用于年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目，围绕公司主营业务相关领域开展建设，未违反上述规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
经核查，发行人本次募集资金将全部用于年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目，项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户；
经核查，发行人制定了《募集资金管理制度》，已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转换公司债券募集资金将按规定存放于发行人董事会制定的专项账户。
综上，保荐机构认为发行人本次公开发行转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的相关规定。
（六）上市公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情况经核查，发行人不存在下列情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情况。
（七）发行人符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转换公司债券的发行条件
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
经核查，发行人最近三个会计年度的扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率（%）报告期利润
2020年度2019年度2018年度
归属于公司普通股股东的净利润16.8414.329.09扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
15.9613.767.58
东的净利润最近三个会计年度扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率均高于
6%，符合上述规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
经核查，最近一期末净资产额为186371.62万元，本次发行后累计公司债券余额预计为51364万元，低于最近一期末净资产额186371.62万元的40%，即
74548.65万元，符合上述规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
经核查发行人最近三年的《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24013.94万元。假设可转债存续期间平均利率2%进行测算，发行人年均需支付利息约为1100.00万元（在未转股的情况下），发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润高于本次拟发行可转债一年的利息，符合上述规定。
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（八）可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年
保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合上述规定。
（九）可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司
与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。
（十）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构的相
应资质证明材料，具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司已接受委托对发行人进行信用评级及跟踪评级，并出具了信用评级报告，符合上述规定。
（十一）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
保荐机构查阅了本次发行方案，发行人已对可转换公司债券期满后偿还余额本息事项作出相关约定，符合上述规定。
（十二）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、发行人不能按期支付本息；3、发行人减资、合并、分立、解散或者申
请破产；4、保证人或者担保物发生重大变化；5、其他影响债券持有人重大权益
16发行保荐书的事项。
保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券的预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件，发行人本次发行方案已经包含债券持有人保护的相关条款。经核查，保荐机构确认发行人本次发行符合《管理办法》第十九条的相关规定。
（十三）应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外经核查，发行人最近一期末经审计的净资产金额为19.78亿元，最近一期期末经审计的归属于母公司股东的净资产金额为19.67亿元，以上金额均不低于人民币十五亿元，无需提供担保。
（十四）自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止，符合上述规定。
（十五）转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价
保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
17发行保荐书机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。
（十六）赎回条款
保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于赎回条款的约定明确可行，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合上述规定。
（十七）回售条款
保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于回售条款的约定明确可行，规定若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合上述规定。
（十八）转股价格调整的原则及方式
保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中已明确约定关于转股价格调整的原则和方式，符合上述规定。
（十九）转股价格向下修正条款
保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中转股价格向下修正条款已对上述内容作出约定，符合上述规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%经核查，发行人本次募集资金将全部用于年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目，募集资金不直接用于补充发行人流动资金和偿还债务；发行人本次募集资金金额51364万元，其中用于工程费用、设备购置安装费用、工程建
18发行保荐书
设其他费用等资本性支出36364万元，占募集资金总额比例为70.80%；非资本性支出铺底流动资金占募集资金总额的比例为29.20%，符合上述规定。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%发行人本次公开发行可转换公司债券不适用本条规定。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定发行人本次公开发行可转换公司债券不适用本条规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
综上所述，保荐机构认为上市公司本次公开发行可转换公司债券符合上述监管问答之规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关
19发行保荐书要求，对本次发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析和披露；考虑到本次公开发行可转换公司债券可能导致的普通股股东即
期回报的摊薄，发行人分析了本次公开发行可转换公司债券完成后即期每股收益的变化趋势；分析了本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性；披露了本
次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；
发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司于2021年12月末完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为51364.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2022年12月31日全部
转股和截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设本次可转债的转股价格为11.00元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价与前1日交易均价且不低于最近一期经审计的每股净资产），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度和2022年
度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计
20发行保荐书
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、鉴于公司已于2021年5月12日完成了2020年度现金分红事项，在计算
2021年度净资产变动时考虑该事项。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年12月31日/2022年度
2020年12月312021年12月31
项目2022年12月312022年12月31日/2020年度日/2021年度日全部未转股日全部转股
期末总股本（股）411572264411572264411572264458266809
情景1：2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长
率为0%归属于上市公司股东的净
31541.7631541.7631541.7631541.76利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润29880.8529880.8529880.8529880.85（万元）
基本每股收益（元/股）0.770.770.770.73扣除非经常性损益的基本
0.730.730.730.69
每股收益（元/股）加权平均净资产收益率
14.81%14.81%12.90%12.90%
（%）扣除非经常性损益后加权
14.03%14.03%12.22%12.22%
平均净资产收益率（%）
情景2：2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长
率为15%归属于上市公司股东的净
31541.7636273.0241713.9841713.98利润（万元）归属于上市公司股东的扣
29880.8534362.9739517.4239517.42
除非经常性损益的净利润
21发行保荐书（万元）
基本每股收益（元/股）0.770.881.010.96扣除非经常性损益的基本
0.730.830.960.91
每股收益（元/股）加权平均净资产收益率
16.84%16.85%16.52%16.52%
（%）扣除非经常性损益后加权
15.96%15.96%15.65%15.65%
平均净资产收益率（%）
情景3：2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长
率为30%归属于上市公司股东的净
31541.7641004.2953305.5853305.58利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润29880.8538845.1050498.6350498.63（万元）
基本每股收益（元/股）0.771.001.301.23扣除非经常性损益的基本
0.730.941.231.16
每股收益（元/股）加权平均净资产收益率
16.84%18.84%20.41%20.41%
（%）扣除非经常性损益后加权
15.96%17.84%19.33%19.33%
平均净资产收益率（%）
（三）公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
22发行保荐书
本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
3、完善公司治理，加强内部控制管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将通过不断的运营实践，进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
5、完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》，对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制。公司将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。
（四）相关主体作出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员承诺
23发行保荐书
公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
24发行保荐书
补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的发行人评级
25发行保荐书机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）公司经营相关风险
1、重大突发公共卫生事件的风险
2020年1月，我国爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），
为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。公司自身生产及下游客户的正常作业受到一定影响。
总体来看，新冠疫情对发行人2020年一季度营业收入造成一定影响，但在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响总体有限；但若后续国内新冠肺炎疫情形势出现反复，同时随着新冠疫情在世界范围不断蔓延，其对人员流动、国际贸易、全球经济未来走势产生较大影响，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。另外由于发行人境外销售市场也包括日本、欧洲、澳洲等地区，海外新冠疫情的进一步扩散可能导致公司外销收入受到影响。
2、宏观经济环境波动风险
26发行保荐书
橡胶输送带行业下游主要为水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力、机械等
与宏观经济周期高度关联的行业，因此其周期与宏观经济的周期具有一定的同步性，受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。报告期内，国内总体经济趋稳向好，但随着2020年新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦等外部环境的变化，国内仍然面临复杂的宏观经济环境，相应地为公司的生产经营环境带来诸多的挑战与不确定性。
未来，公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能性，如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化，或下游需求和上游原料价格出现较大波动，公司经营业绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。
3、经营风险
（1）业绩波动风险
最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为15637.06万元、
24863.01万元、31541.76万元和13947.45万元，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润分别为13031.61万元、23889.41万元、29880.85万元和
11545.93万元；虽然公司产品销量和收入在最近三年及一期同比持续上升，但
受原材料价格大幅上升的影响，公司2021年1-9月经营业绩同比有所下滑；同时公司经营面临多项风险因素，若多项因素同时发生，公司将有可能出现营业利润进一步下滑的风险。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要产品橡胶输送带的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、聚酯帆布、
钢丝绳、尼龙帆布、炭黑等，原材料价格上涨对公司经营成果影响较大。受供求关系、期货市场变动、原油价格和美元汇率波动等多方面原因影响，上述原材料在最近三年及一期的价格有所波动，且自2020年下半年开始均出现一定程度的上涨。2021年前三季度，公司主要原材料合成橡胶、炭黑和尼龙帆布的采购均价与2020年相比涨幅较大，增幅分别为36.77%、50.23%及25.83%。受该等原材料价格上涨因素影响，公司2021年1-9月输送带产品毛利率较2020年度下降
8.96个百分点，由于公司产品生产和销售存在一定的时间差，2021年四季度输
送带产品毛利率也将会受到较大的不利影响。
27发行保荐书
由于公司产品的固有工艺特征，上述原材料占输送带产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变，在可预见的未来，若该等原材料价格进一步上涨且公司无法及时上调产品价格，则公司产品毛利率可能出现进一步下滑，进而影响公司盈利水平。
（3）环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。
（4）劳动力成本持续上升的风险
公司在生产环节属于劳动力密集型，最近三年及一期直接人工占输送带业务成本的比重4.95%、5.59%、6.70%和6.18%，总体呈现上升趋势；随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成本上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。
（5）应收账款回收的风险
最近三年及一期末，公司应收账款账面余额分别为46204.40万元、40703.32万元、48185.65万元和50923.58万元，公司应收账款账面余额较高；尽管公司的应收账款账龄1年以内占比较大，且欠款客户主要为公司历年来合作较久的客户，应收账款的坏账风险较低，但若客户资金状况出现问题，公司应收账款仍然会面临无法回收的风险。
4、募投项目风险
（1）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目
28发行保荐书
的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本
等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、
下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
（2）募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险
截至目前，本次发行募集资金投资项目已经启动并按正常进度推进中。本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。
5、全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，经济尚未全面复苏，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对发行人的上游石油化工、天然橡胶行业及下游行业等带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
目前与中国在橡胶输送带制品上存在贸易摩擦的主要为美国，美国自2018年 9 月起对 2000 亿美元中国产品加征 10%的关税，输送带、胶管、V 带等多种胶管胶带制品被列入名单之内。报告期内发行人对美国客户的出口销售规模分别为491.95万元、672.89万元、519.95万元及743.96万元，占营业收入比例极低，在当前贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主的前提下，贸易摩擦对发行人未来生产经营业绩的影响总体有限。若未来公司产品主要出口国家贸易政策发生变化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（二）与可转债有关的风险
1、可转债到期转股不经济的风险
公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。
29发行保荐书
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转
换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
3、转股价格向下修正的风险
如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修
正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导
致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险
本次募集资金项目试生产至项目实现达产之间存在一定的产能释放期，若因宏观经济环境低迷、行业处于低谷期或是设备工艺调试未达预期，将导致项目无
30发行保荐书
法按预计进度实现达产，进而难以实现项目的预期效益；而本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。
5、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
7、可转债价格波动甚至低于面值的风险
考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定
的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。
8、可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司 A 股
股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市
31发行保荐书
交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
（三）其他风险
1、审批风险
本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次发行存在未能通过审批的风险。
2、证券市场风险
证券投资本身具有一定的风险。证券价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、证券市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司股票、债券二级市场价格波动存在若干不确定性，存在证券价格表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
九、发行人发展前景评价
（一）资产状况发展趋势
报告期内，公司流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、存货和应收款项融资等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要包括生产所需的机器设备和
厂房建筑物等固定资产、在建工程及无形资产。公司未来将坚持与下游大型企业进行战略合作，开发具有良好资信和雄厚实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产周转效率。
（二）负债状况发展趋势
本次可转换公司债券发行募集资金到位后将进一步优化公司负债结构，阶段性提升公司财务杠杆。随着后续可转债逐步转股，公司资产负债率将相应降低。
32发行保荐书
公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构，积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。
（三）盈利能力发展趋势
公司为国内产能、产量、销量最大的橡胶输送带制造企业，连续多年在我国橡胶输送带行业中名列第一，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，不断巩固市场竞争优势地位，提升公司产品档次，增强公司盈利能力和抗风险能力；同时，公司将继续完善市场服务体系，积极开拓新市场，提高市场占有率，增加营业收入，进一步提升主营业务的盈利空间。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
33发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
康明年月日
保荐代表人：
卢旭东秦楠年月日
内核负责人：
邵年年月日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华年月日
保荐机构总经理：
马骁年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹年月日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
34发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员卢旭东和秦楠担任本公司推荐的浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
卢旭东最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近
3年内曾担任过上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
秦楠最近3年的保荐执业情况：（1）目前已取得核准批文但尚未发行的企业
家数为1家，为江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目
签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、
审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
35发行保荐书同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
36发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
卢旭东秦楠
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年月日
37发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员康明担任本公司推荐的
浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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