青松股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300132证券简称：青松股份公告编号:2022-010
福建青松股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”、“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所《关于对福建青松股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第63号）（以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关部门、人员就《关注函》涉及的相关事项进行逐项核实，现就《关注函》中的有关事项回复如下：
2022年1月25日晚间，你公司披露《2021年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》），预计2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损82000万元至
92000万元，主要原因为报告期内公司主营业务经营情况不佳，以及计提子公
司诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）商誉和长期资产减
值准备；诺斯贝尔业绩承诺期为2018年-2020年，2021年为业绩承诺期后第一年。我部对此表示关注，请你公司说明以下事项：
问题一：《业绩预告》显示，受行业整体增速放缓、原材料价格和用工成本上升、市场竞争加剧等因素影响，你公司化妆品业务收入同比下降，经营净利润同比大幅下降；松节油深加工业务经营利润预计大幅下滑。请你公司结合主要业务所处行业发展趋势和市场需求变化趋势，说明你公司外部经营环境是否面临持续恶化的风险，以及主营业务营业收入下滑是否具有持续性。
回复：
公司主要从事松节油深加工产品的研发、生产与销售。在松节油深加工业务的基础上，公司于2019年4月完成对诺斯贝尔90%股份的并购，增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，上市公司主营业务从林产化学产
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品制造领域，延伸到化妆品制造领域。2020年度上市公司化妆品业务营业收入
26.71亿元，占公司营业收入的69.10%。
一、公司化妆品业务
（一）化妆品业务行业发展趋势和市场需求变化趋势情况公司化妆品业务主要由子公司诺斯贝尔作为业务经营主体。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），化妆品业务所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造
（C2682）。
诺斯贝尔专注于面膜、护肤品、湿巾和无纺布制品等产品的设计、研发和制造，是中国本土规模最大的综合型化妆品生产企业之一。诺斯贝尔以化妆品 ODM业务为主，所处的产业链主要包括上游的原料、包材制造行业，下游的化妆品品牌商等。
1、国内化妆品市场概况
经过20多年的迅猛发展，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国。基于我国人口众多，人均消费水平还较低，还存在相当大的市场消费潜力，给化妆品企业带来很多发展机会。
中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。化妆品企业如雨后春笋，化妆品品牌层出不穷，随着国货新锐品牌和电商品牌的崛起，国际品牌加速向中国市场扩张，市场竞争日趋激烈。
2、上下游产业链对化妆品制造业的影响
化妆品制造行业所处的产业链主要包括上游的原料、包材制造行业，下游的品牌商等。
（1）上游行业发展状况对化妆品制造业务的影响
诺斯贝尔以化妆品 ODM 业务为主，主要产品包括面膜、护肤品、湿巾以及其它无纺布制品等。其中，面膜和湿巾的主要载体为无纺布，无纺布的主要原料为天然纤维素纤维、涤纶纤维和粘胶纤维；护肤品的主要原料为：甘油，丙二醇，
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天然油脂，功能性提取物，香精等。包装材料包括纸包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。
近年来受能源价格上涨及通货膨胀等因素的影响，化妆品原料和包装材料的价格都出现了一定程度的上涨。部分化妆品原料依赖于国外进口，疫情以来受到国外原材料供应商减产、航运价格高企等因素影响，出现进口原材料短缺、价格上涨情形，对化妆品制造企业的生产、销售及业绩均产生了一定影响。
（2）下游行业发展状况对化妆品制造业的影响
诺斯贝尔主要从事化妆品 ODM 业务，下游客户主要是化妆品品牌商。化妆品属于快速消费品，下游零售行业疫情前呈高速发展态势。目前，我国化妆品行业的销售渠道主要包括电商平台、专营店、超市、商场、百货、药妆店、便利店、美容院等。近年来在网红经济、直播平台等带动下，居民化妆品消费意识增强，电商渠道呈高速发展的态势。下游终端流通市场的多元化健康发展有利于化妆品行业的发展并为其提供必要的渠道支撑。同时，激烈的竞争环境和渠道转化带来下游品牌商快速迭代，对化妆品 ODM 企业持续稳定发展带来更多挑战。
根据国家统计局数据，近年国内化妆品零售总额维持较高增速。同时，进口化妆品也在快速流入，抢占国内化妆品市场。根据海关数据显示，2021年“美容化妆品及洗护用品”进口金额同比增长23.1%，高于国内化妆品零售总额2021年增速（同比增长14%）。进口化妆品的快速流入令中国化妆品市场更加多元，行业竞争加剧，对国内品牌造成一定的冲击，同时影响国内化妆品制造行业。
2015-2021年化妆品类零售总额数据对比如下图表：
3福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
2020-2021年“美容化妆品及洗护用品”进口金额对比如下图表：
数据来源：中国海关
3、化妆品行业监管政策对化妆品制造业的影响近两年，国务院及国家药品监督管理局等监管部门相继出台了一系列政策规定，全面规范和促进化妆品行业，使行业向更规范、更高质量、更强竞争力的方向发展。近两年出台的部分化妆品行业法规、规范性文件如下表：
编号法规、规范性文件名称发文机关发布日期生效日期中华人民共和国
1化妆品监督管理条例2020年06月29日2021年01月01日
国务院化妆品分类规则和分类国家药品监督管
22021年04月09日2021年05月01日
目录理局化妆品注册备案管理办国家市场监督管
32021年01月12日2021年05月01日
法理总局化妆品注册备案资料管国家药品监督管
42021年03月04日2021年05月01日
理规定理局化妆品新原料注册备案国家药品监督管
52021年03月04日2021年05月01日
资料管理规定理局化妆品功效宣称评价规国家药品监督管
62021年04月09日2021年05月01日
范理局化妆品生产经营监督管国家市场监督管
72021年08月06日2022年01月01日
理办法理总局国家药品监督管
8化妆品标签管理办法2021年06月03日2022年05月01日
理局
2021年1月1日，《化妆品监督管理条例》正式实施，行业配套规范性文
件逐步推出和落地，对原料与产品、生产经营、监督管理、法律责任等进行规范，涉及化妆品原料、检测、代工、品牌等环节。同时，由于新产品备案难度、备案成本、生产成本等各方面有所增加，部分化妆品企业对监管政策的落地保持观望
4福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告态度。化妆品制造业增长短期承压，长期将优化市场竞争格局，促进行业平稳、规范有序发展。
（二）化妆品行业外部经营环境是否面临持续恶化的风险
1、疫情下化妆品行业短期承压，长期增长趋势不变
本次疫情复杂，病毒潜伏期长、传染性强，控制疫情的有效途径包括减少外出，勤洗手，保持个人卫生等，外出尤其是在公共场所需佩戴口罩。因此，疫情期间个人外出减少从而整体抑制了化妆品消费需求，化妆品产业链各环节均受到不同程度的影响；同时，疫情控制后补偿性消费并不显著，故化妆品行业短期受疫情影响较大。
另外，原材料、人工涨价的传导路线不明确，基于疫情下的消费市场增长乏力，部分化妆品制造企业难以将成本上涨压力传导给下游，压缩了化妆品制造企业的利润空间。
在全球疫情得到有效控制后，年轻消费者占比提升、电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直播/网红带货火爆等有利因素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。
2、行业监管趋严，短期对行业有影响，长期将有利行业健康发展
行业监管新规出台后，在保障产品质量的同时，也加大了化妆品企业特别是制造企业的成本投入，将导致行业整顿的加速，化妆品行业将面临洗牌。据“企查查”数据显示，2021年化妆品相关企业（企业名称、经营范围、品牌名含化妆品的企业）共吊注销88.6万余家，同比增长18%。其中，5、6月份相关企业吊注销量出现高峰，突破10万家。
另一方面，研发投入更大、成本控制更强的化妆品企业，有望分享政策红利，成长为具备多重优势的市场势力。随着监管不断完善，行业的不断发展，市场的优胜劣汰，国内化妆品企业的综合素质和产品竞争力将不断增强，长期将有利行业健康发展。
（三）公司化妆品业务营业收入下滑是否具有持续性
1、诺斯贝尔2021年度营业收入预计同比略有下滑
诺斯贝尔2018-2020年营业收入同比上年均实现增长，2021年1-9月受疫情
5福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
及行业因素影响，营业收入同比下降4.5%；预计2021年度实现营业收入24亿元至26亿元，同比略有下降。
诺斯贝尔2018-2020年及2021年前三季度营业收入数据如下表：
单位：万元、%年度营业收入同比上年增长
201819780427.95
201921784610.13
202026706422.59
2021年1-9月178115-4.5
注：2021年1-9月数据未经审计。
2、诺斯贝尔2021年度经营净利润预计同比大幅下降
诺斯贝尔2020年及2021年前三季度营业收入、营业利润及毛利率情况如下
表：
单位：万元、%年度营业收入营业利润毛利率
202026706433346.0522.36
2021年1-9月1781151678.0812.64
注：2021年1-9月数据未经审计。
诺斯贝尔2021年前三季度营业收入略有下降，但营业利润及毛利率均大幅下降，主要原因如下：
（1）公司按照既定的发展规划和经营目标，积极布局化妆品业务，化妆品
生产线改扩建项目陆续建成投产，长期资产折旧和摊销以及租金支出等同比增长。近两年诺斯贝尔主要项目建设情况：
*“诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂改扩建项目”于2020年6月17日获得中山市生态环境局的环评批复，该项目新增1条泡罩生产线，新增泡罩年产量11080万粒；新增1条冻干面膜生产线，新增冻干面膜年产量3000万片；
新增2条静电纺丝面膜生产线，新增静电纺丝面膜年产量3000万片。项目于2020年12月30日通过竣工环境保护验收。
*子公司“广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司扩建项目”于2020年9月
24日获得中山市生态环境局的环评批复，该项目分一、二期分别建设，分批验
6福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告收。该项目一期新增14条护肤品生产线（10条膏霜生产线，4条水乳生产线），年产量9470吨/年。二期新增39条湿巾生产线，年产量192亿片；1条冻干面膜生产线，年产量6000万片；1条泡泡巾生产线，年产量1.14亿片。一期项目于2021年3月13日通过竣工环境保护验收；二期于2021年3月30日通过竣工环境保护验收。
*“诺斯贝尔化妆品股份有限公司改扩建项目”于2020年12月31日获得
中山市生态环境局的环评批复，该项目扩产内容为：淘汰中央厂区 C 栋厂房 1层的 10 条护肤品生产线，在中央厂区 C 栋厂房 1 层新增乳化机组 13 套，精华液年产量增加24000吨。该项目已于2021年4月17日通过竣工环境保护验收。
*诺斯贝尔中央工厂新增8条护肤品灌装包装生产线，并于2021年5月15日建成投产。
前述改、扩建项目投产后，2021年诺斯贝尔固定支出同比增幅较大。诺斯贝尔2020年及2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出对比见下表：
单位：万元、%费用项目2020年2021年增长金额增长率
折旧56897373168429.61
长摊摊销37796144236562.58
租金57497119137023.83
合计1521620636541935.61
注：2021年度数据未经审计。
（2）员工人数增加，人工支出增加。
为匹配新增产能，并基于对2021年度订单较为乐观的预估，诺斯贝尔在2021年初开始大规模招募员工，员工数量同比大幅增加，从而2021年化妆品业务用工成本大幅增加。诺斯贝尔2020-2021年平均在职人数对比见下表：
单位：人
项目第一季度第二季度第三季度第四季度平均人数
2020年每季度平均在职人数51467658733272846855
2021年每季度平均在职人数72589086808683198187
在职人数同比增长2112142875410351332
（3）受疫情、行业监管政策及宏观经济因素影响，化妆品制造业整体承压，竞争格局嬗变。2021年度诺斯贝尔订单不及预期，影响营收规模，同时也导致
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新增产能无法快速释放并形成规模效益，抬升了产品单位成本。
（4）受大宗商品价格波动、部分上游供应链紧张等因素影响，化妆品主要
原材料价格呈持续上涨趋势，导致2021年度化妆品业务材料成本上升，对产品毛利率构成压力。
3、公司化妆品业务营业收入下滑不具有持续性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
如前所述，诺斯贝尔预计2021年营业收入同比略有下滑，受产能扩张及员工人数增长、原材料价格上涨等因素影响，2021年度营业利润、净利润预计大幅下降。诺斯贝尔已积极调整经营策略，努力增加经营效益，主要措施包括：
（1）通过优化生产工序、精简人员，以提高生产和管理效率、降低生产成本。
（2）原材料采购方面，与供应商积极磋商，利用诺斯贝尔规模采购优势，减轻原材料价格上涨压力。
（3）产品定价方面，财务部门加强产品成本核算，协助业务部门调整产品报价。
（4）研发部门与业务部门加强部门协作，提高新品上市速度，积极拓展客户资源和销售订单。
二、松节油深加工业务
（一）松节油深加工业务所处行业发展趋势
松节油深加工业务即以松节油为主要原料，通过化学和物理加工方法生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司松节油深加工业务所属行业为专用化学产品制造（C266），细分行业为林产化学产品制造
（C2663）。
公司是国内松节油深加工行业龙头企业，主要产品包括合成樟脑及其中间产品和副产品、冰片系列产品等。在细分产品方面，公司是全球规模较大的合成樟脑及其中间产品的供应商之一。
1、松节油深加工行业的发展趋势
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我国松节油深加工行业市场化程度较高，下游市场需求保持稳定。近年来受环保监管及供给侧改革影响而关停的部分企业逐渐恢复生产，行业产能加速扩张；此外，在前期行业效益提升的影响下，行业受到资本的青睐，出现了越来越多的新进入者，市场竞争将不断加剧。
2、影响行业盈利因素
影响松节油深加工行业利润水平的主要因素有：*主要原材料松节油的价格变动；*行业内企业对下游客户的议价能力；*行业内企业的竞争格局及技术水平；*行业内企业的产品结构和各产品产能规模的增长情况；*国家对松节油深加工行业的产业政策变化情况等。
（二）松节油深加工行业外部经营环境是否面临持续恶化的风险
公司松节油深加工业务主要产品为合成樟脑及其中间产品、副产品，主要生产企业集中在中国及印度，经过多年的行业竞争和整合，樟脑生产企业数量在过去几年降至历史低点，行业迎来高景气周期，行业效益在2018年实现历史较好水平。
在行业效益提升带动下，近年国内外竞争对手逐渐恢复、扩建合成樟脑及相关产品生产线，部分新进入者亦规划合成樟脑产能。一方面由于产品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能将推高主要原材料松节油价格。因此，松节油深加工行业供需两端承压，行业加快利润水平回归，行业景气度回落明显。
（三）公司松节油深加工业务营业收入下滑是否具有持续性
1、松节油深加工业务预计2021年营业收入同比基本持平
松节油深加工业务2018-2020年营业收入同比上一年均有所下降，2021年
1-9月相较上年同期基本持平，预计2021年度实现营业收入较上年同期亦基本持平。
公司2018-2020年及2021年前三季度松节油深加工业务营业收入对比如下
表：
单位：万元、%
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年度营业收入同比增长
201814215775.24
2019130440-8.24
2020119428-8.44
2021年1-9月88492-0.37
注：2021年1-9月数据未经审计。
2、松节油深加工业务2021年度净利润预计同比下降，主要原因如下：
（1）原材料、动力等成本上升。2021年松节油深加工业务主要原材料松节
油价格在年初攀升至高位后窄幅震荡，部分原料及动力价格不断上涨。
（2）疫情反复致集装箱航运价格高企，影响海外业务。
（3）受行业格局及宏观经济因素影响，松节油深加工业务进入新一轮的行
业竞争周期，毛利率进一步下降。
松节油深加工业务2018-2020年及2021年前三季度毛利率情况如下表：
单位：万元、%年度营业收入营业成本毛利率毛利率同比增长
20181421578402440.8912.52
20191304408284236.49-4.4
20201194287990333.09-3.4
2021年1-9月884926626925.11-7.67
注：2021年1-9月数据未经审计。
3、公司松节油深加工业务营业收入下滑不具有持续性，但营业利润受周期
性行业景气度影响，预计仍将受到压制。
松节油深加工业务2021年营业收入预计同比基本持平，受行业竞争及成本因素影响，产品毛利率同比下降。公司预计未来一段时间行业激烈竞争仍将持续，行业景气度回落。
综上，松节油深加工业务短期内仍存在业绩波动风险，但不影响公司持续经营能力。
问题二：《业绩预告》显示，你公司拟对商誉及诺斯贝尔长期资产计提减值准备的金额为86000万元至96000万元。请你公司：
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（1）结合诺斯贝尔本次商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），详细说明收购诺斯贝尔时、2020年年报商誉减值测试评估时与本次计提商誉减值准备时所采用重要参数的差异情况及合理性，诺斯贝尔商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对诺斯贝尔商誉计提的减值准备是否充分，以及
2021年商誉减值测算的具体过程及合理性；结合前述情况说明本次计提商誉减
值准备是否符合会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，以及是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
回复：
一、本次商誉减值预估所依赖的重要假设、参数、测算过程分析如下：
（一）基础假设及重要假设
1、除已知的重大政策法规变化外，假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势不发生重大变化，诺斯贝尔所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设诺斯贝尔持续经营；
3、假设和诺斯贝尔相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等未来不发生重大变化；
4、假设评估基准日后诺斯贝尔的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5、假设在评估目的实现后，含商誉资产组所涉及的资产将按其评估基准日
的用途与使用方式在原地持续使用；
6、假设诺斯贝尔完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设日后无不可抗力及不可预见因素对诺斯贝尔造成重大不利影响；
8、假设日后诺斯贝尔采用的会计政策保持一致；
9、假设日后诺斯贝尔在现有管理方式和管理水平的基础上，业务范围、方
式与目前保持一致；
10、假设日后诺斯贝尔的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11、假设日后诺斯贝尔的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
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12、假设日后诺斯贝尔能持续取得高新技术企业资质，并享受企业所得税率
15%的政策优惠。
（二）含商誉资产组的账面值
公司于2019年收购诺斯贝尔90%股份形成了初始商誉金额136613.42万元，后续通过子公司于2020年收购诺斯贝尔剩余10%股份时未形成新的商誉。2019年度和2020年度公司聘请具有证券业从业资质的评估机构对商誉进行了评估，均未发生减值。截止2021年末，公司合并财务报表下因并购诺斯贝尔股份所产生的商誉余额为136613.42万元，对应诺斯贝尔90%股份，折算为对应诺斯贝尔资产组100%口径的商誉余额为151792.69万元。
诺斯贝尔含商誉资产组的范围同历史年度保持一致，2021年末含商誉资产组的账面值及变化情况如下：
单位：万元
2021年末账面值
科目名称2020年末账面值（未经审计）
固定资产（含公允价值调整）47853.3051200.06
在建工程5334.453485.16
无形资产（含公允价值调整）10194.649353.85
长期待摊费用17082.9722256.97
其他非流动资产3325.5911963.35商誉（折算为100%口径）151792.69151792.69
含商誉资产组账面值合计235583.65250052.08
（三）现金流预测及初步结果
含商誉资产组未来现金流现值的测算过程及关键参数如下：
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单位：万元预测期项目
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入248196255847281995301734322855322855
增长率-1%3%10%7%7%0%营业成本209369213546226317238920253233253233
毛利率16%17%20%21%22%22%各项费用309043185735818390794342943429
期间费用率12%12%13%13%13%13%
其他收入/费用净额000000息税前营业利润79231044419860237352619326193
占收入比3%4%7%8%8%8%
+折旧/摊销138301479916034172691821911960
-资本性支出5200500080005000500011960
-营运资本变动7445922957844592263360
税前自由现金流-579061794720050300823307526193
折现率（税前）11.87%11.87%11.87%11.87%11.87%11.87%
折现期（年）0.51.52.53.54.5
折现系数0.950.850.760.680.605.09
自由现金流现值-5474815168151472031519967133218商誉资产组可收回金额149066
13福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告其中，各项主要参数的预测逻辑以及与以往年度的预测对比如下：
1、预测期与永续期增长率
本次预估遵照评估惯例，对未来5年的经营情况进行明确预测，并假设未来
第六年开始进入稳定期持续经营，且参照以往年度的评估架构，假设永续期现金
流保持不变（不增长），详情如下：
项目明确预测期永续期开始年份永续期现金流增长率
商誉形成时基准日后的5个年度基准日后第6年0%
上年度评估基准日后的5个年度基准日后第6年0%
本年度预估基准日后的5个年度基准日后第6年0%
2、营业收入、成本与费用、营业利润
2020年度商誉减值评估时预测诺斯贝尔2021年度营业收入30.33亿元，而
2021年诺斯贝尔的预期营业收入为24~26亿元，利润水平亦大幅下降，主要原
因包括：产品毛利率受产能扩张/员工数量增长/原材料价格上涨等因素影响而下降；疫情反复波动对化妆品消费的影响；化妆品行业监管新规出台后行业整顿造
成的行业波动因素。预期上述因素在中短期内难以消除，仍将会对诺斯贝尔的经营产生较大影响，因此诺斯贝尔对未来年度的经营预测较以往年度的预测进行了调整。营业收入由诺斯贝尔根据2021年末在手订单金额、预计2022年及后续新签订单金额、行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线分别预测了未来年度的经营收入。在营业收入预测的基础上，参照诺斯贝尔各业务线历史年度的综合毛利率水平、期间费用率水平，预测未来年度的营业利润。本次预测较以往预测的对比详情如下：
（1）营业收入，本次预估较以前年度的调整对比如下：
单位：万元营业收入预测2022年2023年2024年2025年2026年商誉形成时353239377306377306377306377306上年度评估355363406129446520475891475891本年度预估248196255847281995301734322855
单位：万元营业利润预测2022年2023年2024年2025年2026年商誉形成时4674750586505865058650586上年度评估3901546277527746032460324
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本年度预估792310444198602373526193
（2）毛利率参数，本次预估较以前年度的调整对比如下：
毛利率预测2022年2023年2024年2025年2026年商誉形成时24%24%24%24%24%
上年度评估21%21%21%21%21%
本年度预估16%17%20%21%22%
（3）营业利润率参数，本次预估较以前年度的调整对比如下：
营业利率预测2022年2023年2024年2025年2026年商誉形成时13%13%13%13%13%
上年度评估11%11%12%13%13%
本年度预估3%4%7%8%8%
对比可知，本年度商誉预估所依赖的盈利预测数据较以往年度的预测有了一定幅度的下调，属公司管理层结合前述原因出于谨慎考虑对未来预测进行的调整，预测口径与以往年度一致，整体预测合理。
3、折现率
本年度预估所使用的折现率为加权平均资本成本（WACC），与以前年度的商誉减值测试一致，计算公式为：
WACC=Ke × E/(D+E)+Kd × D/(D+E) × (1-T)
其中：
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
T——所得税率其中，Kd 债务资本成本取 1 年期 LPR 利率，权益资本成本 Ke 的通过如下公式计算：
Ke=Rf+β×Rm+Rc
式中：
Rf——无风险报酬率
Rm——市场风险溢价率
β——含商誉资产组的风险系数
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Rc——企业特有风险系数其中，Rf 取长期国债的到期收益率；Rm 选取国内证券市场 1992 年至 2021年的年化周收益率加权平均值与长期国债到期收益率的差值；β通过可比上市公
司的股价表现和财务数据测算；Rc 根据诺斯贝尔与可比上市公司的规模和经营差异综合判断。本次预估与历年评估的折现率对比详情如下：
项目 折现率模型 税后折现率 Ke Kd D/E 所得税率
商誉形成时 WACC 12.03% 12.03% 未考虑 0% 15%
上年度评估 WACC 10.95% 11.16% 4.65% 3.06% 15%
本年度预估 WACC 11.02% 11.34% 3.80% 4.12% 15%
对比可知，本次预估所采用的折现率模型与以往年度的评估一致，所采用的折现率（税后）的结论与上年度商誉评估非常接近，折现率变化主要因为测算折现率所依赖的各项市场参数（如国债到期收益率、贷款利率、可比上市公司选取及其β值/资本结构等）在不同时点发生了客观变化所致。因此，本次预估所采用折现率口径与往年一致，折现率数据合理。
4、含商誉资产组预估结果及合理性
2021年末诺斯贝尔含商誉资产组未经审计的100%口径账面值为250052万元，资产组可收回金额预估结果为149066万元，预计整个含商誉资产组在100%口径下的减值金额为100986万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉资产组的整体减值金额要根据实际情况在资产组内的各项长期资产中合理分配。
诺斯贝尔商誉资产组中包含的可供分摊减值的长期资产包括固定资产、无形资产等，公司根据诺斯贝尔目前的生产经营状况判断，商誉资产组中固定资产、无形资产等存在减值的可能性极大，需具有证券从业资质的评估机构评估确认相应的减值金额。
基于公司已直接和间接合计持有诺斯贝尔100%股份，因而诺斯贝尔商誉资产组100%口径下的减值金额中，商誉以外的资产减值金额100%归属于公司；
因公司子公司收购诺斯贝尔剩余10%股份时未形成商誉，故而商誉减值金额的
90%部分归属于公司。本次预估假定100%口径商誉资产组减值金额100986万
元全部归属商誉时，则会形成归属于公司含商誉在内长期资产的减值金额
101365×90%=90887万元；若假设100%口径商誉资产组减值金额100986万元
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中10000万元减值归属于非商誉长期资产，90986万元减值归属于商誉时，则会形成归属于公司含商誉在内长期资产的减值金额90986×90%+10000=91887万元。由此可见，包含商誉资产组的减值金额往非商誉长期资产分摊越多时，归属于公司的包含商誉在内的各项长期资产减值金额越大。
考虑到预估数据基于未经审计财务数据测算，后续可能存在审计调整，本次预估公司判断对于诺斯贝尔包含商誉在内的各项长期资产计提减值准备的金额
为86000万元至96000万元较为合理，最终数值以经具有证券从业资质的评估机构评估确认的减值金额为准。
二、商誉出现减值迹象的具体时点和以前年度商誉减值准备的充分性/合理
性：
（一）诺斯贝尔以前年度商誉减值准备的充分性/合理性
诺斯贝尔自公司并购完成至2020年度的各年度，盈利目标均已顺利完成，
2019年度、2020年度公司聘请具备证券业资质的评估机构对诺斯贝尔商誉的可
收回金额进行了评估，评估机构根据诺斯贝尔当时所处行业的发展趋势，以诺斯贝尔在手订单和业务经营预期为基础进行了测算，未发现商誉减值情况，并对该结论出具了《资产评估报告》。公司历史年度对于商誉减值测试的工作流程得当，结论合理，商誉减值准备的判断工作完成充分。
（二）诺斯贝尔商誉出现减值迹象的时点和披露的及时性
1、确认商誉减值迹象的时点
至 2021 年 7 月诺斯贝尔 Q2 经营数据形成财务报表，诺斯贝尔未经审计的2021年1-6月营业收入为12.55亿元，较2020年同期的11.50亿元增长9.13%，
仍处于良好增长态势；至 2021 年 10 月诺斯贝尔 Q3 经营数据形成财务报表，诺斯贝尔未经审计的2021年1-9月营业收入为17.81亿元，较2020年同期的18.65亿元下降4.50%。公司就诺斯贝尔营业收入下滑情况于2021年10月21日公开披露的《福建青松股份有限公司2021年前三季度业绩预告》中进行了说明如下“2021年前三季度，化妆品原材料及包装材料等价格大幅上涨，同时用工成本大幅增加，固定资产折旧和费用摊销同比增长，导致化妆品生产成本大幅上涨”，
“第三季度随着全球疫情的逐渐控制及海运价格大幅上涨，消毒湿巾等出口产品
17福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告销量同比下滑”。但此时，公司管理层尚无法判断导致诺斯贝尔出现同比营业收入及营业利润下滑的原因是否为短期可消除因素，公司商誉尚不存在明显减值迹象，故公司未对商誉进行减值测试。2021年11月公司启动了资产评估机构的选聘，开始着手商誉减值评估的准备工作，并于2022年1月完成了2021年度商誉减值测试评估机构的选聘。
2022年初，伴随诺斯贝尔年度财务数据的形成，公司商誉减值迹象基本明确。为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司于2022年1月与评估机构和审计机构就诺斯贝尔的业绩进行沟通，并根据与评估机构和审计机构的沟通情况，出于审慎原则，拟对诺斯贝尔含商誉资产组整体计提减值准备86000万元至96000万元，并在公司2021年度业绩预告中披露。
本次含商誉资产组减值的相关测算为基于诺斯贝尔管理层数据进行，审计和评估机构尚未针对商誉减值出具正式的审计和评估报告。
2、相关风险披露的及时性
公司在2021年度业绩预告发布前，对于诺斯贝尔含商誉资产组减值风险进行的具体披露情况如下：
序号时间公告名称描述
公司化妆品业务第三季度预计亏损，主要原因有：
福建青松股
（1）2021年前三季度，化妆品原材料及包装材料等价格大份有限公司
2021-幅上涨，同时用工成本大幅增加，固定资产折旧和费用摊销
12021年前三
10-21同比增长，导致化妆品生产成本大幅上涨；
季度业绩预
（2）第三季度随着全球疫情的逐渐控制及海运价格大幅上告涨，消毒湿巾等出口产品销量同比下滑。
商誉减值风险
2019年公司完成收购诺斯贝尔90%股份的重大资产重组，在福建青松股公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会
2021-份有限公司计准则》规定，以上交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
2
08-282021年半年未来每年年度终了进行减值测试。如果诺斯贝尔未来由于市
度报告场环境变化、竞争加剧等因素导致经营业绩大幅下滑，则上述交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。
商誉减值风险福建青松股
2019年公司完成收购诺斯贝尔90%股份的重大资产重组，在
2021-份有限公司3公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会
04-292021年第一计准则》规定，以上交易形成的商誉不作摊销处理，但需在季度报告未来每年年度终了进行减值测试。如果诺斯贝尔未来由于市
18福建青松股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
场环境变化、竞争加剧等因素导致经营业绩大幅下滑，则上述交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。
综上，公司已在公开披露中，多次对投资者就商誉减值风险作出了提示。因此，公司对商誉减值风险的提示是及时和充分的。
三、公司不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形
结合前述分析，公司对于商誉减值风险的提示和披露及时，对于诺斯贝尔商誉资产组结合当前时点的政策环境、市场竞争态势及企业自身的问题及发展规划进行商誉减值测试的过程合理谨慎，不存在通过商誉减值调节利润情形，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的
相关规定，减值依据充分、合理。本次计提商誉减值准备之后，公司2021年的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
（2）说明计提长期资产减值准备的具体情况、计提依据及合理性。
回复：
公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示
第8号—商誉减值》相关规定的要求，对诺斯贝尔含商誉资产组的可收回金额和
减值情况进行了初步判断，预计商誉资产组整体计提减值准备86000万元至
96000万元，减值金额尚未分摊至商誉资产组内的各项资产。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条的规定，“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。公司已聘请了具备证券业从业资质的评估机构对商誉资产组中的各项长期资产的可收回金额进行评估，目前评估工作正常进行中，长期资产的减值计提情况以评估机构出具的《资产评估报告》为准。
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问题三：你公司认为需说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
福建青松股份有限公司董事会
二〇二二年二月九日
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