海优新材:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688680证券简称：海优新材公告编号：2022-14
上海海优威新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海优新材”）于2021年11月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案，于2022年2月8日召开
第三届董事会第二十次会议，审议通过关于调整公司向不特定对象发行可转转公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、
1投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过69400.00万元（含本数）可转
换公司债券，假设按照上限发行69400.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年4月末前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满
6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2022年
10月31日全部转股或截至2022年末全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为22323.22万元和21525.35万元。假设公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与2020年度持平，2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较2021年持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实
际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为232.14元/股（该价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，且在当年7月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅
2用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设
仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
3项目数额
本次募集资金总额（万元）69400.00
全部转股数（万股）298.96
现金分红（万元）4537.08
2022年度/末
项目2021年度/末2022年10月末全部未转股全部转股
期末总股本（万股）8402.008402.008700.96
假设1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年持平期初归属于母公司股东的所有者权益
75273.31227750.09227750.09（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元）22323.2222323.2222323.22扣除非经常性损益后归属于母公司股
21525.3521525.3521525.35
东的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益
227750.09245536.23314936.23（万元）
基本每股收益（元）（扣非前）2.712.662.64
基本每股收益（元）（扣非后）2.622.562.55
加权平均净资产收益率10.73%9.42%8.98%扣除非经常性损益后加权平均净资产
10.35%9.08%8.66%
收益率
假设2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长10%期初归属于母公司股东的所有者权益
75273.31227750.09227750.09（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元）22323.2224555.5424555.54扣除非经常性损益后归属于母公司股
21525.3523677.8923677.89
东的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益
227750.09247768.55317168.55（万元）
基本每股收益（元）（扣非前）2.712.922.91
基本每股收益（元）（扣非后）2.622.822.80
加权平均净资产收益率10.73%10.31%9.83%扣除非经常性损益后加权平均净资产
10.35%9.94%9.48%
收益率
假设3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长20%期初归属于母公司股东的所有者权益
75273.31227750.09227750.09（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元）22323.2226787.8626787.86扣除非经常性损益后归属于母公司股
21525.3525830.4225830.42
东的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益
227750.09250000.87319400.87（万元）
4基本每股收益（元）（扣非前）2.713.193.17
基本每股收益（元）（扣非后）2.623.073.06
加权平均净资产收益率10.73%11.20%10.68%扣除非经常性损益后加权平均净资产
10.35%10.80%10.30%
收益率注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内
逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，
5为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有充足的人员储备
公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于特种高分子薄膜产品，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
2、公司具有充足的技术储备
公司自设立以来，一直专注于特种高分子薄膜相关产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗 PID 的 EVA 胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联 EVA 胶膜技术、POE 胶膜技术、
通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的夹层玻璃技术、用于夹层玻
璃的复合胶膜技术、UV 交联固化的新型光学胶膜技术、新型无卤透明背板技术及
背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗 PID 型EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜及玻璃胶膜等主要产品。截至目前，公司拥有已授权专利超过80项，并有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目的生产线使用自有技术开发而成，将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，自主设计并向供应商定制化采购，具有充足的技术储备。
3、公司具有优质稳定的客户资源
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司具有优势稳定的客户资源，主要客户在光伏组件行业具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的
6理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益。
（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
7确保董事会能够按照法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的
有关要求，严格执行《上海海优威新材料股份有限公司章程》明确的现金分红政策，落实《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人李民、李晓昱夫妻对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
8有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
9八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于
2021年11月10日召开的第三届董事会第十六次会议、2021年11月26日召开的
2021年第四次临时股东大会、2022年2月8日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年2月9日
10