得利斯:非公开发行 A 股股票之发行情况报告书

证券代码：002330证券简称：得利斯上市地点：深圳证券交易所
山东得利斯食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二二年二月
1声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________________________________________郑思敏齐国庆刘成科
_____________________________________________于瑞波柴瑞芳公维永
_____________________________________________张永爱王德建王月永山东得利斯食品股份有限公司年月日
2目录
声明....................................................2
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................22
第三节中介机构对本次发行合规性的意见...................................25
第四节有关中介机构声明..........................................27
第五节备查文件..............................................32
3释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
A股 指 人民币普通股
得利斯、公司、发行人指山东得利斯食品股份有限公司
山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票之发行情
本发行情况报告书、本报告指况报告书
保荐机构（联席主承销商）指中信建投证券股份有限公司
联席主承销商指中信建投证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司中信建投指中信建投证券股份有限公司中泰证券指中泰证券股份有限公司中伦律所指北京市中伦律师事务所
大华事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行、本次发行 指 山东得利斯食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票
不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均发行底价指
价的80%定价基准日指发行期首日
报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月报告期各期末指2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
万元、元指人民币万元、元
特别说明：本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。
4第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：山东得利斯食品股份有限公司
英文名称： Shandong Delisi Food Co. Ltd.成立日期：2003年6月20日
股票上市地：深圳证券交易所
A 股简称及代码： 得利斯 002330
上市时间：2010年1月6日
法定代表人：郑思敏
董事会秘书：刘鹏
注册地址：山东省诸城市昌城镇驻地
邮政编码：262200
本次发行前注册资本：504293500元
统一社会信用代码： 91370000750888758G
联系电话：0536-6339137
传真：0536-6339137
网址： www.delisi.com.cn
生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、糕点、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪经营范围：
油）、动物副产品、食品机械及配件。货物进出口业务。批发、零售钢材、五金工具、预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《、关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年11月12日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司5符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2020年12月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2021年3月12日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2021年12月15日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。2021年12月31日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 1 月 13 日，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年3月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
3、2021年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号），核准公司非公开发行不超过150600000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况1、2022年1月24日，大华事务所对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《山
6东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）投资者申购资金总额的验证报告》（文号：大华验字[2022]000056）。截至2022年1月21日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币985199993.10元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。
2、2022年1月24日，中信建投证券向得利斯开立的募集资金专户划转了认股款。
2022年1月27日，大华事务所出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）13331.529 万股后实收股本的验资报告》（文号：大华验字[2022]000057）。
发行人本次实际非公开发行 A 股股票计 133315290 股；本次非公开发行 A 股股票每股
面值为人民币1.00元，发行价格为7.39元/股，募集资金总额为985199993.10元，扣减相关发行费用后，实际募集资金净额为977058294.56元，其中：增加股本为人民币
133315290.00元，增加资本公积人民币843743004.56元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况本公司将尽快就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行股份上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
7（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行过程发行人及联席主承销商于2022年1月13日开始合计向200名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及截至2021年12月
28日发行人前20名股东（不含关联方）。
2022年1月18日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，联席
主承销商和发行人合计收到52份《申购报价单》。其中，有效《申购报价单》52份，有效申购报价具体情况如下：
序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
8.583000
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕
17.584000
行1号私募证券投资基金
6.585000
6.263100
2陈火林5.663400
5.463600
3深圳市亿鑫投资有限公司6.013000
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信
46.883000
安成长核心价值私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信
56.603000
安成长一号私募证券投资基金
中信证券股份有限公司-中信证券聚融1号单一
65.883000
资产管理计划
青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰秀源私募
75.853000
证券投资基金
5.703000
8王清芳
5.354000
9.5513000
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号
98.6013190
集合资产管理计划
5.3513200
9.508000
10郭伟松8.0010000
7.0023700
6.023000
11王式跃5.683500
5.354500
8序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
12洪仲海7.083000
13山东惠瀚产业发展有限公司5.703000
7.033500
14 UBS AG
5.505660
15九泰基金管理有限公司5.503000
7.196280
16华夏基金管理有限公司
6.799300
7.003000
17庄丽6.284000
5.886000
18兴业全球基金管理有限公司6.1114080
杭州乐信投资管理有限公司-乐信鑫荣私募证券
196.056000
投资基金
7.893300
20李天虹
7.593800
21众石财富（北京）投资基金管理有限公司7.693000
6.253000
22任伟5.873000
5.353000
9.013000
23中国国际金融股份有限公司8.029000
7.2113100
7.283000
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号
246.883010
私募证券投资基金
6.583020
8.503000
25林金涛
5.353010
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产
267.183000
管理产品
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号
277.163000
证券投资私募基金
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产
287.183000
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养
297.183000
老产品
8.013000
30中国银河证券股份有限公司7.687000
6.6910000
8.023000
31摩根士丹利国际股份有限公司
7.325000
7.683000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山
327.303000
红9号私募证券投资基金
6.923000
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募
336.123000
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
346.123000
投资基金
8.399500
35财通基金管理有限公司7.6618090
6.9234960
36锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本6.695300
9序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
耕耘805号私募证券投资基金5.355310
上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募
377.353000
证券投资基金
38田万彪7.333000
39沈臻宇7.033000
40华泰证券股份有限公司6.513000
8.503000
41中信证券股份有限公司
6.404000
6.953000
42湖南轻盐创业投资管理有限公司6.614000
6.055000
8.003000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募
437.683000
证券投资基金
7.303000
5.893000
44信达资本管理有限公司5.624500
5.356000
45宁波中百股份有限公司7.1010000
8.203280
46诺德基金管理有限公司7.397580
6.6915040
6.366000
北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选二期私募
476.187000
证券投资基金
5.659000
6.123500
中阅资本管理股份公司-中阅产业主题3号私募
485.816000
证券投资基金托管专户
5.438000
中阅资本管理股份公司-中阅定制6号私募证券5.814500
49
投资基金5.439200
6.883000
50银河德睿资本管理有限公司5.895400
5.437000
8.135100
51南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
7.3313000
7.713000
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
526.813300
投资基金
5.413500其中 5 家为公募基金，2 家为 QFII，无需缴纳保证金；其余 45 家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金22500.00万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为328980.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数不少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。
10（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年1月14日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.35元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.39元/股，该发行价格相当于本次发行底价5.35元/股的138.13%；相当于
2022年1月14日（发行期首日）前20个交易日均价6.68元/股的110.63%，相当于2022年1月14日（发行期首日）前一交易日收盘价8.05元/股的91.80%。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为133315290股，各发行对象认购情况如下所示：
认购价格
序号发行对象获配股数（股）认购金额（元）（元/股）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略
17.39541271939999993.41
与时偕行1号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫
27.3917848443131899993.77
鑫一号集合资产管理计划
3郭伟松7.391353179999999994.61
4李天虹7.39514208337999993.37
5众石财富（北京）投资基金管理有限公司7.39405953929999993.21
6中国国际金融股份有限公司7.391217861989999994.41
7林金涛7.39405953929999993.21
8中国银河证券股份有限公司7.39947225969999994.01
9摩根士丹利国际股份有限公司7.39405953929999993.21
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
107.39405953929999993.21
映山红9号私募证券投资基金
11财通基金管理有限公司7.3924479025180899994.75
12中信证券股份有限公司7.39405953929999993.21
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10
137.39405953929999993.21
号私募证券投资基金
14诺德基金管理有限公司7.39993235373400088.67
15南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）7.39690121750999993.63
16成都立华投资有限公司-立华定增重阳私7.39405953929999993.21
11认购价格
序号发行对象获配股数（股）认购金额（元）（元/股）募证券投资基金
合计-133315290985199993.10
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）募集资金总额和发行费用根据大华事务所出具的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）13331.529 万股后实收股本的验资报告》（文号：大华验字[2022]000057）验证，发行人募集资金总额为人民币985199993.10元，扣除相关发行费用人民币8141698.54元（不含税，含承销保荐费用人民币6647169.78元，律师费用人民币754716.98元，审计及验资费用人民币315000.00元，材料印刷费用54716.98元，证券登记费及印花税370094.80元）后，实际募集资金净额为人民币977058294.56元，其中：增加股本为人民币133315290.00元，增加资本公积人民币843743004.56元。
（九）募集资金用途
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 985199993.10 元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目项目投资金额使用募集资金金额
1200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目39634.1039000.00
2得利斯10万吨/年肉制品加工项目32847.5132000.00
3得利斯国内市场营销网络体系建设项目17722.1917000.00
4补充流动资金10520.009705.83
合计100723.8097705.83
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
12序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期限
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略
1541271939999993.416个月
与时偕行1号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫
217848443131899993.776个月
鑫一号集合资产管理计划
3郭伟松1353179999999994.616个月
4李天虹514208337999993.376个月
5众石财富（北京）投资基金管理有限公司405953929999993.216个月
6中国国际金融股份有限公司1217861989999994.416个月
7林金涛405953929999993.216个月
8中国银河证券股份有限公司947225969999994.016个月
9摩根士丹利国际股份有限公司405953929999993.216个月
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
10405953929999993.216个月
映山红9号私募证券投资基金
11财通基金管理有限公司24479025180899994.756个月
12中信证券股份有限公司405953929999993.216个月
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10
13405953929999993.216个月
号私募证券投资基金
14诺德基金管理有限公司993235373400088.676个月
15南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）690121750999993.636个月
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
16405953929999993.216个月
募证券投资基金
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为133315290股，发行对象为青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金、银河资本资产管理有限公司-银河资
本-鑫鑫一号集合资产管理计划、郭伟松、李天虹、众石财富（北京）投资基金管理有
限公司、中国国际金融股份有限公司、林金涛、中国银河证券股份有限公司、摩根士丹
利国际股份有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券
投资基金、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公
司-宁聚开阳10号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙
企业（有限合伙、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金共16名，具体情况如下：
1、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金
企业名称：青岛凡益资产管理有限公司
13企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
法定代表人：张党
统一社会信用代码： 91370212MA3C89LQ82
注册资本：3000万元资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门批准，经营范围：不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
企业名称：银河资本资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
法定代表人：吴磊
统一社会信用代码： 91310109301374655W
注册资本：10000万人民币特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围：
经营活动）
3、郭伟松郭伟松，男，汉族，出生于1974年11月25日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3505241974********，住址为福建省厦门市思明区禾祥西路267-6号1207室。
4、李天虹李天虹，女，汉族，出生于1961年9月4日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3101011961********，住址为上海市黄浦区浙江中路188弄5号1102室。
5、众石财富（北京）投资基金管理有限公司
企业名称：众石财富（北京）投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路8号院2号楼12层02-1501号01室
法定代表人：张磊
统一社会信用代码： 9111010534437564X1
14注册资本：10000万元非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得经营范围：公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的额项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、中国国际金融股份有限公司
企业名称：中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
统一社会信用代码： 91110000625909986U
注册资本：482725.687万元
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债
券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特
种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；
五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及
其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外
经营范围：
汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委
托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资
基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金
托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、林金涛林金涛，男，汉族，出生于1979年1月23日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2310261979********，住址为南京市雨花台区小行路29号4幢一单元604室。
158、中国银河证券股份有限公司
企业名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
统一社会信用代码： 91110000710934537G
注册资本：1013725.8757万元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼经营范围：业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
9、摩根士丹利国际股份有限公司
摩根士丹利国际股份有限公司
企业名称：
Morgan Stanley & Co. International Plc
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址： 25 Cabot Square Canary Wharf London E14 4QA England
法定代表人： Young Lee
统一社会信用代码： QF2003EUS003
注册资本：127.65亿美元
经营范围：境内证券投资
10、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金
企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
统一社会信用代码： 91330206580528329K
注册资本：1000万元资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围：代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1611、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码： 91310000577433812A
注册资本：20000万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可经营范围：的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
注册资本：1292677.6029万元
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
经营范围：
与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。
13、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金
企业名称：浙江宁聚投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室
法定代表人：葛鹏
统一社会信用代码： 91330206563886669Y
注册资本：1000万元投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围：从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
17企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码： 91310000717866186P
注册资本：10000万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围：基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室
执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表郭小雅）
统一社会信用代码： 91320100598010384F
注册资本：10100万元投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理经营范围：咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
16、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
企业名称：成都立华投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 成都市金牛区国融金府机电城 A 区 4 幢 18 号
法定代表人：王政
统一社会信用代码：915101067949083782
注册资本：10000万元
项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业经营范围：管理咨询；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券、中泰证券及与上述机构
18及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象的备案情况
根据认购对象提供相关资料并经核查，本次发行确认的认购对象备案情况如下：
1、郭伟松、李天虹、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、中国国际金融股
份有限公司、林金涛、中国银河证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、中
信证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金认购，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、其他认购对象以其管理的私募基金、公募基金、资产管理计划等产品参与认购，
其中本次获配的私募基金、资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定完成适用的备案、登记程序。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请
19书》的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险
承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策
1 I 类专业投资者 是
略与时偕行1号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资本-
2 I 类专业投资者 是
鑫鑫一号集合资产管理计划
3 郭伟松 II 类专业投资者 是
4 李天虹 II 类专业投资者 是
众石财富（北京）投资基金管理有限公
5 I 类专业投资者 是
司
6 中国国际金融股份有限公司 I 类专业投资者 是
7林金涛普通投资者是
8 中国银河证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
9 摩根士丹利国际股份有限公司 I 类专业投资者 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
10 I 类专业投资者 是
聚映山红9号私募证券投资基金
11 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
12 中信证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳
13 I 类专业投资者 是
10号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
15南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）普通投资者是
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
16 I 类专业投资者 是
私募证券投资基金
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘思淼、王磊
项目协办人：胡立超
20项目组成员：郭家兴、王威猛、关峰
联系电话：010-65608335
传真：010-65608460
（二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街9号泓晟国际中心17层
法定代表人：李峰
项目组成员：苑亚朝、孙志伟、姜岳、周伟东、周彦霖
联系电话：010-59013989
传真：010-59013989
（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层
负责人：张学兵
经办律师：王川、王冰、姚阳光
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（四）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
签字注册会计师：张旭光、刘子君
联系电话：010-58350080
传真：010-58350006
21第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东的情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
1诸城同路人投资有限公司境内非国有法人15502404130.74%
2庞海控股有限公司境外法人10528000020.88%
3新疆中泰农业发展有限责任公司国有法人6045000011.99%
4山东桑莎制衣集团有限公司境内非国有法人252000005.00%
5叶易鑫境内自然人18220000.36%
6叶倩宇境内自然人15573860.31%
7钟惠芬境内自然人11336280.22%
8王显宏境内自然人11265000.22%
9阳林金境内自然人10881000.22%
10陈乃刚境内自然人10843000.22%
合计35376595570.16%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1诸城同路人投资有限公司15502404124.31
2庞海控股有限公司10528000016.51
3新疆中泰农业发展有限责任公司504500007.91
4山东桑莎制衣集团有限公司252000003.95
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集
5178484432.80
合资产管理计划
6郭伟松135317992.12
7中国国际金融股份有限公司121786191.91
8中国银河证券股份有限公司94722591.49
9南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）69012171.08
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行
1054127190.85
1号私募证券投资基金
合计40129909762.94
22二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加133315290股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前变动数本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件
2424600.000.48133315290.00135739890.0021.29
的流通股份无限售条件
501868900.0099.52-501868900.0078.71
的流通股份
合计504293500.00100.00133315290.00637608790.00100.00%
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集的资金将用于“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”、“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”、“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”以及补充
流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，资金实力将得到有效提升，有利于降低公司财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。
（五）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将用于“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”、“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”、“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”以及补充流动资金。项目实施后，有助于公司把握市场机遇，顺应产业发展；深化公司主业，扩大竞争优势、满足资金需求。整体而言，
23有利于提高公司未来的行业竞争能力。
（六）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金部分将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
24第三节中介机构对本次发行合规性的意见
一、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券及联席主承销商中泰证
券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《山东得利斯食品股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》、《山东得利斯食品股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《山东得利斯食品股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执行。
上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
25二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
26第四节有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明本公司已对《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________胡立超
保荐代表人签名：_______________________________刘思淼王磊
法定代表人或授权代表：_______________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
27联席主承销商声明本公司已对《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：________________李峰中泰证券股份有限公司年月日
28发行人律师声明本所及签字律师已阅读《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：________________________________________________王川王冰姚阳光
律师事务所负责人：________________张学兵北京市中伦律师事务所年月日
29会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关山东得利斯食品股份有限公司经审计的2018年度、2019年度和2020年度财务报表的内容与本所出具的相关审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东得利斯食品股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
________________________________张旭光刘子君
会计师事务所负责人签名：
________________梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
30验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所就本次山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票增加注册资本出具的验资报告（“验资报告”）中的有关数据与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
________________________________张旭光刘子君
会计师事务所负责人签名：
________________梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
31第五节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国证监会《关于核准山东得利斯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、经中国证监会审核的全部申报材料；
8、深交所要求的其他文件。
32（本页无正文，为《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书》之盖章页）山东得利斯食品股份有限公司年月日
33