得利斯:北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月
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非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
1法律意见书
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有
关规定出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.2019年6月12日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等本次非公开发行相关的议案。
2法律意见书
2.2020年11月12日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
等本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行的方案、预案等进行了修订。
3.2020年12月10日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
了发行人第五届董事会第七次会议提交审议的与本次非公开发行相关的议案。
4.2021年3月12日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行的方案、预案等进行了修订。
5.2021年12月15日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
6.2021年12月31日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了发行人第五届董事会第十五次会提交审议的与本次非公开发行相关的议案，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期、以及授权董事会的有效期，均延长至中国证监会关于本次非公开发行核准批复的有效期届满之日。
（二）中国证监会的核准
2021年3月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行的申请。
3法律意见书2021年4月8日，中国证监会出具了《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1173号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行过程和结果
（一）保荐人及承销商的确定
根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署的《山东得利斯食品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》《山东得利斯食品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书的补充协议》《山东得利斯食品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书的补充协议（二）》，以及发行人与中信建投、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”，中信建投和中泰证券以下合称“承销商”或“联席主承销商”）签署的《山东得利斯食品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销协议》，中信建投担任发行人本次非公开发行的保荐人，中信建投和中泰证券担任发行人本次非公开发行的联席主承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
中信建投、中泰证券与发行对象不存在关联关系，中信建投、中泰证券的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。
（二）认购邀请发行人及承销商以电子邮件或邮寄的方式共计向200名符合条件的认购对象发送了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件，上述《认购邀请书》及相关附件包含了
4法律意见书
认购条件、认购时间、认购方式及分配股票的程序和规则等内容。
（三）投资者申报报价
经本所律师见证，2022年1月18日上午8:30-11:30，承销商共收到52份申购报价单，投资者的各档申购报价情况如下：
申购价格申购金额发行对象关联关系（元/股）（万元）
8.583000
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与
无7.584000时偕行1号私募证券投资基金
6.585000
6.263100
陈火林无5.663400
5.463600
深圳市亿鑫投资有限公司无6.013000
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
无6.883000
-信安成长核心价值私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
无6.603000
-信安成长一号私募证券投资基金
中信证券股份有限公司-中信证券聚融1号
无5.883000单一资产管理计划
青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰秀源
无5.853000私募证券投资基金
5.703000
王清芳无
5.354000
9.5513000
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫
无8.6013190一号集合资产管理计划
5.3513200
9.508000
郭伟松无
8.0010000
5法律意见书
申购价格申购金额发行对象关联关系（元/股）（万元）
7.0023700
6.023000
王式跃无5.683500
5.354500
洪仲海无7.083000
山东惠瀚产业发展有限公司无5.703000
7.033500
UBS AG 无
5.505660
九泰基金管理有限公司无5.503000
7.196280
华夏基金管理有限公司无
6.799300
7.003000
庄丽无6.284000
5.886000
兴业全球基金管理有限公司无6.1114080
杭州乐信投资管理有限公司-乐信鑫荣私募
无6.056000证券投资基金
7.893300
李天虹无
7.593800
众石财富（北京）投资基金管理有限公司无7.693000
6.253000
任伟无5.873000
5.353000
9.013000
中国国际金融股份有限公司无8.029000
7.2113100
6法律意见书
申购价格申购金额发行对象关联关系（元/股）（万元）
7.283000
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8
无6.883010号私募证券投资基金
6.583020
8.503000
林金涛无
5.353010
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
无7.183000资产管理产品
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
无7.163000七号证券投资私募基金
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选
无7.183000资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
无7.183000型养老产品
8.013000
中国银河证券股份有限公司无7.687000
6.6910000
8.023000
摩根士丹利国际股份有限公司无
7.325000
7.683000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
无7.303000映山红9号私募证券投资基金
6.923000
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
无6.123000私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
无6.123000证券投资基金
8.399500
财通基金管理有限公司无7.6618090
6.9234960
7法律意见书
申购价格申购金额发行对象关联关系（元/股）（万元）
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和6.695300无
资本耕耘805号私募证券投资基金5.355310
上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号
无7.353000私募证券投资基金
田万彪无7.333000
沈臻宇无7.033000
华泰证券股份有限公司无6.513000
8.503000
中信证券股份有限公司无
6.404000
6.953000
湖南轻盐创业投资管理有限公司无6.614000
6.055000
8.003000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号
无7.683000私募证券投资基金
7.303000
5.893000
信达资本管理有限公司无5.624500
5.356000
宁波中百股份有限公司无7.1010000
8.203280
诺德基金管理有限公司无7.397580
6.6915040
6.366000
北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选二期
无6.187000私募证券投资基金
5.659000
中阅资本管理股份公司-中阅产业主题3号无6.123500
8法律意见书
申购价格申购金额发行对象关联关系（元/股）（万元）
私募证券投资基金托管专户5.816000
5.438000
中阅资本管理股份公司-中阅定制6号私募5.814500无
证券投资基金5.439200
6.883000
银河德睿资本管理有限公司无5.895400
5.437000
8.135100
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）无
7.3313000
7.713000
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
无6.813300证券投资基金
5.413500经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（四）定价和配售
发行人及承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，确定本次非公开价格为7.39元/股，发行股数为133315290股，募集资金总额为985199993.10元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次非公开发行股票最终获配的认购对象及其获配数量、金额情况如下：
认购股份数认购金额
序号认购对象姓名/名称量（股）（元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕
1541271939999993.41
行1号私募证券投资基金
9法律意见书
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号
217848443131899993.77
集合资产管理计划
3郭伟松1353179999999994.61
4李天虹514208337999993.37
5众石财富（北京）投资基金管理有限公司405953929999993.21
6中国国际金融股份有限公司1217861989999994.41
7林金涛405953929999993.21
8中国银河证券股份有限公司947225969999994.01
9摩根士丹利国际股份有限公司405953929999993.21
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山
10405953929999993.21
红9号私募证券投资基金
11财通基金管理有限公司24479025180899994.75
12中信证券股份有限公司405953929999993.21
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募
13405953929999993.21
证券投资基金
14诺德基金管理有限公司993235373400088.67
15南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）690121750999993.63
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
16405953929999993.21
投资基金
合计133315290985199993.10
（五）发出缴款通知及签署认购协议配售结果确定后，承销商向获得配售的投资者发出了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。
经核查，发行人已与青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金等最终获配的认购对象签署了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该协议对股份认购数量、认购价格、限售期、争议解决机制等进行了约定。
（六）缴款及验资
10法律意见书
截至2022年1月21日，参与本次非公开发行的认购对象已将本次非公开发行公开认购资金汇入中信建投指定的申购资金专用账户。
2022年1月24日，中信建投在扣除承销及保荐费用后向发行人募集资金专
用账户划转了认购资金。
2022年1月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）投资者申购资金总额的验证报告》（“大华验字[2022]000056号”），验证本次非公开发行的申购资金到位。
2022年1月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（“大华验字[2022]000057号”），经其审验，发行人共计募集货币资金人民币
985199993.10元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币977058294.56元。
其中，计入“股本”人民币133315290.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币843743004.56元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会审核通过的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行最终认购对象共计16名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向承销商提交了相关材料，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行的最终认购对象未超过35名。
11法律意见书
（二）备案情况
根据承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行最终确认的认购对象备案情况如下：
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金、
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金、浙江
宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金、南京瑞森投资管理合
伙企业（有限合伙）、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金为
私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案。
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规或其设立时有效的相关法律法规的规定完成核准或备案手续。
郭伟松、李天虹、林金涛、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司、中国银河证券股份有限公司、众石财富（北京）投资基金管理有限公司以
自有资金认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规或其设立时有效的相关法律法规的规定完成核准或备案手续。
摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募基金，无需履行私募基金备案程序。
（三）关联关系
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次
非公开发行的承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人及其
12法律意见书
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的股票认购。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
四、结论意见
综上所述，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发
行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审
核通过的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本
次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
（以下无正文）
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