南大光电:北京国枫律师事务所关于南大光电2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN009-3号
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关于江苏南大光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN009-3号
证券法》（以下称“《证券法》”《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务
所（以下称“本所”）接受南大光电委托，担任南大光电本次限制性股票激励计
划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，并
出具了《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制
性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十一次会议相关决议
和公司的要求，本所律师就南大光电本次限制性股票的授予事项（以下称“本次
授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅供南大光电为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
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定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
1
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，南大光电已
履行如下法定程序：
1.2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激
励计划有关的议案。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2.2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司2022年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2022年1月18日至2022年1月28日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司监事会发表了《监事会关
于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。
4.2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有
关的议案。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会审议批准，董
事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权。
二、本次股权激励计划的授予
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（一）本次股权激励计划授予的批准与授权
1.2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向
CN
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予发表独立意见，同
意向激励对象授予限制性股票。
2.2022年2月9日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。监事会对本次授予进行了核查并发表了核查意见。
经查验，本所律师认为，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股权激励的授予日
根据南大光电2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次股权激励的授予日由公司董
事会确定。
2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年2月9日为本激励计划的授予日。
根据公司的陈述并经查验，本次股权激励的授予日为公司股东大会审议通过
本次股权激励之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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综上，本所律师认为，本次股权激励授予日的确定符合《管理办法》及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。
1．根据公司2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第九次会议及第八
届监事会第十次会议审议通过的《关于公司及摘要的议案》，公司本次股权激励授予对象为1人，授予限制性股票的数
量为40万股。
2.2022年1月28日，公司监事会出具《监事会关于公司2022年限制性股票激
励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》,认为激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》
及,《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。
三、本次授予的条件
根据《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司
和激励对象满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予
限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的2020年度《审计报告》（众环审字[2021]1100065号）及激励对象出具的《关于
参与江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的声
明与承诺》并经本所律师查验中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判
文书网等网站（查询日期:2022年2月8日），公司及激励对象个人未出现上述情
形。
综上所述，本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授
权:本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的
条件均符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
CRANDWAY
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所
经办律师
郭昕
书公
杨惠然
22年2月1日
6