ST红太阳:江苏益友天元律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2022第一次临时股东大会的法律意见书

江苏益友天元律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦7楼邮编：215123
电话：0512-68240861传真：0512-68253379
二〇二二年二月法律意见书江苏益友天元律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
益友证红太阳字（2022）第1号
致：南京红太阳股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派卜浩、马雅清律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1、2022年1月20日，公司第八届董事会第三十八次会议审议并通过了
《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、公司于2022年1月21日在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网上
刊登了《南京红太阳股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
2法律意见书（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票时间及程序等内容。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2022年2月10日下午3点在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室如期召开。本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月
10日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00，通过互联网投票系
统进行网络投票的时间为2022年2月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东：本所律师根据截至2022年2月7日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加现场会议的股东合计3人，代表公司股份193869194股，占公司总股本的33.3812%。
2、在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参与
本次股东大会网络投票的股东合计18人，代表公司股份6162600股，占公司总股本的1.0611%。
3、本次股东大会通过现场投票和参与网络投票的中小股东共计20人，代
表公司股份35007763股，占公司总股本的6.0278%。
3法律意见书
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
（二）召集人资格本次股东大会系经公司第八届董事会第三十七次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会现场会议就《通知》中列明的审议议案以记名投票方
式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东推选代表2名、监事推选代表1名及本所律师共同参与进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
（二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次股东大会审议的《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》表决情况与结果，及中小投资者对该议案的表决情况如下：
1.00、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
1.01、《选举杨秀先生为公司第九届董事会非独立董事》
198744804股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3566%。
4法律意见书
表决结果：通过，杨秀先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
中小投资者对该议案的表决情况：33720773股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.3237%。
1.02、《选举杨春华女士为公司第九届董事会非独立董事》
198708503股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3385%。
表决结果：通过，杨春华女士当选为公司第九届董事会非独立董事。
中小投资者对该议案的表决情况：33684472股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。
1.03、《选举赵富明先生为公司第九届董事会非独立董事》
198708905股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3387%。
表决结果：通过，赵富明先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
中小投资者对该议案的表决情况：33685474股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2229%。
1.04、《选举卢玉刚先生为公司第九届董事会非独立董事》
198708506股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3385%。
表决结果：通过，卢玉刚先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
中小投资者对该议案的表决情况：33684475股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。
1.05、《选举王金山先生为公司第九届董事会非独立董事》
198708504股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3385%。
表决结果：通过，王金山先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
5法律意见书
中小投资者对该议案的表决情况：33685474股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2229%。
1.06、《选举王文魁先生为公司第九届董事会非独立董事》
198708504股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3385%。
表决结果：通过，王文魁先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
中小投资者对该议案的表决情况：33684473股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。
2.00、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
2.01、《选举冯丽艳女士为公司第九届董事会独立董事》
198734301股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3514%。
表决结果：通过，冯丽艳女士当选为公司第九届董事会独立董事。
中小投资者对该议案的表决情况：28845163股同意，占出席会议中小股东所持股份的82.3965%。
2.02、《选举吴学民先生为公司第九届董事会独立董事》
198708501股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3385%。
表决结果：通过，吴学民先生当选为公司第九届董事会独立董事。
中小投资者对该议案的表决情况：33684470股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。
2.03、《选举严震先生为公司第九届董事会独立董事》
198709500股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3390%。
表决结果：通过，严震先生当选为公司第九届董事会独立董事。
6法律意见书
中小投资者对该议案的表决情况：33685469股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2229%。
3.00、《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》
3.01、《选举杨晓生先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
198748499股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3585%。
表决结果：通过，杨晓生先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事。
中小投资者对该议案的表决情况：33724468股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.3343%。
3.02、《选举吴焘先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
198703500股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3360%。
表决结果：通过，吴焘先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事。
中小投资者对该议案的表决情况：33679469股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2057%。
3.03、《选举陈洪龙先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
198703501股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数99.3360%。
表决结果：通过，陈洪龙先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事。
中小投资者对该议案的表决情况：33679470股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2057%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的事项与《通知》中所列明的审议事项相符，不存在对《通知》中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会审议的提案均获有效表决权通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
7法律意见书
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
8法律意见书（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
律所负责人（签字）：经办律师（签字）：
唐海燕卜浩马雅清年月日
9