新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格.......................................18
三、本次发行的实质条件..........................................19
四、发行人的设立.............................................23
五、发行人的独立性............................................26
六、发行人的发起人和股东.........................................27
七、发行人的股本及其演变.........................................29
八、发行人的业务.............................................30
九、关联交易及同业竞争..........................................30
十、发行人的主要财产...........................................32
十一、发行人的重大债权债务合同......................................33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................33
十三、发行人章程的制定与修改.......................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35
十六、发行人的税务............................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................36
十八、发行人募集资金的运用........................................37
十九、发行人业务发展目标.........................................37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................37
二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................38
二十二、结论意见.............................................38
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则12号》）
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
书和为本次发行出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、指上海新致软件股份有限公司新致软件新致有限指上海新致软件有限公司
上海前置通信技术有限公司，发行人控股股东前置通信指
曾用名：上海前置信息科技有限公司
上海中件管理咨询有限公司，发行人股东中件管理指
曾用名：上海中件信息咨询有限公司
点距投资指上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东旺道有限指旺道有限公司
OCIL 指 Oasis Cove Investments Limited
AL 指 Acmecity Limited
CEL 指 Central Era Limited
昆山常春藤指常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）
青岛常春藤指青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）
常春藤（上海）三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
常春藤三期指曾用名：常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）日照常春藤指
曾用名：日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛仰岳指青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）
东数创投指上海东数创业投资中心（有限合伙）
TIS 指 TIS 株式会社
北京新致指北京新致君阳信息技术有限公司，发行人全资子公司深圳新致指深圳新致软件有限公司，发行人全资子公司青岛新致指青岛新致企服信息技术有限公司，发行人全资子公司新致惠能指上海新致惠能数科信息技术有限公司，发行人全资子公司新致信息指上海新致信息技术有限公司，发行人全资子公司ニュータッチイノベージョン株式会社，中文名称：新致日本新致指
创新株式会社，发行人全资孙公司大连新致指大连新致软件有限公司，发行人全资孙公司
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
ニュータッチイノベーションキャピタル株式会社，中文创新资本指
名称：新致创新资本株式会社，发行人全资孙公司ニュータッチイーランド株式会社，中文名称：新致亿蓝日本亿蓝德指
德株式会社，发行人全资孙公司沈阳共兴达指共兴达信息技术（沈阳）有限公司，新致信息参股的公司株式会社ニューデータ，中文名称：新数据株式会社，日New data 指本新致参股的公司
株式会社共達ネットワーク，中文名称：共达网络株式会日本共达指社，日本新致参股的公司曾用名：ニュータッチ共達ネットワーク株式会社
重庆新致指重庆新致金服信息技术有限公司，发行人子公司深圳致复指深圳致复科技有限公司，发行人孙公司创享奇点指北京创享奇点科技有限公司，重庆新致参股的公司贵州新致指贵州新致普惠信息技术有限公司，发行人子公司武汉新致医卫信息技术有限公司，发行人子公司武汉新致指
曾用名：武汉新致信息技术有限公司
百果信息指上海新致百果信息科技有限公司，发行人孙公司成都新致万全数据系统有限公司，发行人孙公司新致万全指
曾用名：成都万全数据系统有限公司
江苏新致指江苏新致智慧科技有限公司，发行人子公司新致云服指成都新致云服信息技术有限公司，发行人子公司新致致远指上海新致致远智能技术有限公司，发行人子公司新致仕海指上海新致仕海软件有限公司，发行人子公司上海全端指上海全端网络科技有限公司，发行人参股的公司上海华桑指上海新致华桑电子有限公司，发行人曾经的子公司无锡华桑指无锡新致华桑电子有限公司，发行人曾经的孙公司上海晟欧指上海新致晟欧软件技术有限公司，发行人曾经的子公司无锡晟奥指无锡晟奥软件有限公司，发行人曾经的孙公司西安新致指西安新致信息技术有限公司，发行人曾经的子公司昆山新致指新致软件（昆山）有限公司，发行人曾经的子公司成都新致指成都新致软件有限公司，发行人曾经的子公司ニュータッチセイオ株式会社，中文名称：新致晟欧株式日本晟欧指会社，发行人曾经的孙公司大连亿蓝德指大连新致亿蓝德信息科技有限公司，发行人曾经的孙公司
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所长江证券指长江证券承销保荐有限公司
立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计出具的信会师报字信会师报字[2019]第 ZA15856
《审计报告》 指 号、信会师报字[2020]第 ZA15706 号、信会师报字[2021]
第 ZA11487 号《审计报告》《内控鉴证报 立信会计出具的信会师报字[2022]第 ZA10025 号《内部控指告》制鉴证报告》立信会计出具的信会师报字[2022]第 ZA10023 号《前次募《前募报告》指集资金使用情况报告及鉴证报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《发行注册管指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法》《可转债管理指《可转换公司债券管理办法》办法》
报告期指2018年、2019年、2020年、2021年1-9月人民币元，中国法定货币单位，本法律意见书中另有不同元指表述的除外
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的决议
1、2021年10月9日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人2021年第二次临时股东大会审议。
2、2021年10月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次发行有关的下述议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》（6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
（7）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（8）《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
（9）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（二）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等，本次发行方案的主要内容如下：
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50981.04万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
3)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
4)根据约定的条件行使回售权；
5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2)公司未能按期支付本次可转债本息；
3)公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4)保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本
次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1)公司董事会提议；
2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
3)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次发行募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50981.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 35981.04
2补充流动资金15000.0015000.00
合计63297.9450981.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
1、授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，
包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、
评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门
对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发
生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度
中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
上述授权事项中，除第三项、第六项、第七项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为
12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长
或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换
公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
经本所律师查验，发行人2021年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况企业名称上海新致软件股份有限公司统一社会信用代码913100006075916282中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第住所四层至第六层法定代表人郭玮
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
注册资本18202.228万元
实收资本18202.228万元
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）成立日期1994年6月4日营业期限1994年6月4日至不约定期限登记机关上海市市场监督管理局
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、进出口、
经营范围佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关的技术咨询及技术服务。
（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由其前身新致有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），发
行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
（三）发行人系科创板上市公司经中国证监会2020年10月14日“证监许可〔2020〕2566号”《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，并经上交所2020年12月3日“〔2020〕395号”《关于上海新致软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人首次公开发行股票于2020年12月7日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、本次发行已经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人已在
《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、经本所律师查验，发行人已就本次发行与保荐人长江证券签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》及2021年1-9月财务报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为4623.01万元、6477.35万元、6461.46万元和3072.43万元，最近三年及一期平均可分配利润为5158.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币50981.04万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司分布式 paas 平台项目、补充流动资金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、经核查，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书规定。
6、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行前未公
开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》及2021年1-9月财务报告，发行人合并报表的资产
负债率分别为47.04%、49.15%、41.62%及37.59%；公司经营活动产生的现金流
量净额分别为3168.48万元、-1659.64万元、2960.40万元及-25474.46万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
2、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）项
至第（五）项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独
立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力，符合《发行注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
（3）根据立信会计出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及2021年1-9月财务报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人2021年1-9月财务报告及发行人出具的书面确认文件，截至2021年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
3、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定
根据立信会计出具的《审计报告》、2021年1-9月财务报告、发行人及其控
股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定。
4、发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定
（1） 发行人本次发行的募集资金将用于分布式 paas 平台项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。
（2）根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人
本次发行募集资金投资项目为分布式 paas 平台项目、补充流动资金，其中分布式 paas 平台项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式经核查，发行人系由新致有限整体变更设立，设立过程如下：
1、2014年1月20日，新致有限召开董事会，会议决议同意将新致有限整
体变更为股份有限公司，同意新致有限全体股东作为发起人以经审计的净资产
122247647.28元折为变更后的股份公司股份108000000股。
2、2014年3月27日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海新致软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]980号），同意新致软件改制为外商投资股份有限公司并更名为“上海新致软件股份有限公司”。2014年4月1日，发行人取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2006]3452号）。
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、2014年5月14日，新致软件召开了第一次股东大会，审议通过了关于上海新致软件股份有限公司筹办情况的报告》《关于审议的议案》等涉及本次整体变更的议案，并选举了第一届董事会董事、
第一届监事会非职工代表监事成员。
4、2014年5月28日，上海市工商行政管理局准予了公司的变更设立并核
发了企业法人营业执照。公司的发起人股东持股比例如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1上海前置通信技术有限公司4812912044.564%
2上海中件管理咨询有限公司1244376011.522%
3大连软件园股份有限公司94824008.780%
4旺道有限公司64519205.974%
5常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）57855605.357%
6青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）57855605.357%
7杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）48600004.500%
8 Oasis Cove Investments Limited 4704480 4.356%
9 Acmecity Limited 4704480 4.356%
10 Central Era Limited 4704480 4.356%
11 TIS 株式会社 948240 0.878%
合计108000000100%
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议书》2014年5月14日，前置通信、中件管理、大连软件园股份有限公司（以下简称“大连软件园”）、昆山常春藤、青岛常春藤、杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“维思捷朗”）、旺道有限、OCIL、AL、CEL、TIS
共11名发起人签署《发起人协议书》。
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项
1、立信会计对发行人本次整体变更进行了审计，并出具了信会师报字[2014]
第150036号《审计报告》，确认截至2013年9月30日，新致有限的净资产为
122247647.28元。
2、银信资产评估事务所有限公司对发行人本次整体变更进行了评估，并出
具了银评报字（2014）沪第21号《评估报告》，确认截至评估基准日2013年9月30日，新致有限净资产评估值为12994万元。
3、立信会计对发行人整体变更进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第
151216号《验资报告》，确认截止2014年5月20日，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将上海新致软件有限公司截至2013年9月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币122247647.28元，按1.13192266:1的比例折合股份总额10800万股，每股1元，共计股本人民币10800万元，大于股本部分14247647.28元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
2014年5月14日，新致软件召开了第一次股东大会，审议通过了公司章程等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理；召开了职工代表大会，选举了职工代表监事；召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2、发行人创立大会暨第一次股东大会所议事项
经查阅新致软件第一次股东大会的会议记录、会议决议、表决票、表决结果、签到名册等文件，发行人第一次股东大会审议通过了《关于上海新致软件股份有
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书限公司筹办情况的报告》《关于审议的议案》
《关于选举上海新致软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举上海新致软件股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、租赁协议、商标注册证、专利权证、计算机软件著作权证等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的资产，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股总数（股）持股比例
1上海前置通信技术有限公司4812912026.4413%
2上海中件管理咨询有限公司102377605.6245%
3上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）94295565.1804%
4旺道有限公司70519203.8742%
4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书
5德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）58750193.2276%
6青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）57855603.1785%
7常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）57855603.1785%
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业
8（有限合伙）-新疆东鹏合立股权投资合伙企56894403.1257%业（有限合伙）
9 Acmecity Limited 4704480 2.5846%
10 Central Era Limited 4704480 2.5846%
11 Oasis Cove Investments Limited 4704480 2.5846%
发行人截至2021年9月30日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公
开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为前置通信、中件管理、点距投资。
2、发行人主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至2021年9月30日前十大股东之间的关联关系如下：
（1）前置通信与中件管理的实际控制人均为郭玮；
（2）AL、CEL、OCIL 同受 OWW II Limited 控制；
（3）旺道有限、AL、CEL、OCIL 的董事均为 Tan Bien Chuan（陈敏川）；
（4）昆山常春藤、青岛常春藤均实际受上海常春藤投资有限公司及其全资股东上海常春藤投资控股有限公司控制。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，前置通信持有发行人26.4413%的股权，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，郭玮直接持有前置通信68.5483%的股权、直接和间接持有中件管理80.9798%的股权，前置通信直接持有发行人26.4413%的股份、中件管理直接持有发行人5.6245%的股份，即郭玮通过前置通信、中件管理合计控制发行人32.0658%的股份；同时，郭玮担任公司董事长，为发行人的实际控制人。
4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人的公开披露文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券质押登记证明》及本所律师核查，发行人控股股东所持公司股份未质押。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市2020年10月14日，中国证监会核发“证监许可〔2020〕2566号”《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，批准发行人公开发行45505600.00股股票。
2020年12月3日，上交所核发“〔2020〕395号”《关于上海新致软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意发行人股票于2020年12月7日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。
2020 年 12 月 1 日，立信会计出具了信会师报字[2020]第 ZF15991 号《验资报告》，确认截至2020年12月1日止，发行人募集资金总额为488275088.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为411149362.92元，其中增加实收资本（股本）45505600.00元，增加资本公积365643762.92元，所有新增出资均以货币资金出资。
发行人首次公开发行完成后，发行人股本由13651.6680万股增至
18202.2280万股。2021年1月7日，发行人注册资本变更经上海市市场监督管
理局核准变更登记。
（二）发行人上市后的股本变化发行人股本自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，合法、有效。
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、2021年1-9月财务报告并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人境内全资子公司新致信息在日本直接投资设立全资子公司日本新致，日本新致在日本设立日本亿蓝德、创新资本，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近2年的主营业务为向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务，最近2年发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及2021年1-9月财务报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务
符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至2021年9月30日，发行人的控股股东为前置通信，实际控制人为郭玮。
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2、直接持有或控制发行人5%以上股份的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至2021年
9月30日，单独持有发行人5%以上股份的股东为前置通信、中件管理、点距投资。
受 OWW II Limited 同一控制下的股东 OCIL、AL、CEL 共同持有发行人合
计7.7538%的股份。
受上海常春藤投资控股有限公司同一控制下的股东昆山常春藤、青岛常春
藤、日照常春藤、常春藤三期共同持有发行人合计8.0967%的股份。
3、间接持有或控制发行人5%以上股份的法人或其他组织
截至 2021 年 9 月 30 日，间接持有或控制发行人 5%以上股份的法人为 OWWII Limited、上海常春藤投资有限公司、上海常春藤投资控股有限公司。
4、发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有19家控股子公司。
5、发行人参股的公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有1家参股比例30%以上的子公司，另有2家参股比例低于30%的子公司。
6、发行人董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、董事会秘书1名、财务负责人1名。
7、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组
织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
8、发行人曾经的子公司
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人有12家曾经的子公司。
9、发行人曾经的其他关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易主要因生产经营而产生，已经发行人股东大会确认、独立董事发表独立意见，关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于减少和规范关联交易的承诺及关于避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有
18处不动产、主要租赁21处房屋，拥有10项注册商标、10项授权专利、461
项计算机软件著作权，合法有效。
（二）发行人主要以申请注册、购买等方式取得商标、专利、计算机软件著
作权、生产经营设备等所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在
4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书
产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形外，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务合同
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在2000万元以上的重大合同合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方往来款项之外，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行为已履行法定程序，报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为。（详见《律
4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。）
（二）报告期内发行人及其子公司的重大资产变化情况
经本所律师核查，发行人最近三年实施的金额较大（1000万元以上）的资产变化或收购事项如下：
1、发行人出资设立江苏新致
2、发行人出资设立新致惠能
3、发行人出资设立青岛新致
4、发行人出资设立新致云服
5、发行人收购百果信息少数股东股权，后全部转让给武汉新致
6、武汉新致收购新致万全股权
7、发行人收购新致信息少数股东股权
8、日本新致向大连新致增资
9、新致信息转让沈阳共兴达股权
10、日本新致转让日本共达股权
11、上海华桑65%的股权在子公司之间调整，并对外转让
12、发行人对外投资参与创业投资基金
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履
行了法律规定的程序，内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录，自2018年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行人共召开过12次股东大会，发行人董事会共召开了34次会议，监事会共召开了29次会议，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报
告期内所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任朱炜中、刘鸿亮、王钢为独立董事，其中朱炜中为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人
及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税
证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书并经
本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况经核查，发行人及其子公司系从事提供信息化解决方案及软件外包服务的企业，发行人及其子公司近三年一期没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目，不涉及环境保护的审批。
（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人及其子公司的质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书
十八、发行人募集资金的运用经本所律师查验，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不违反《发行注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍；发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈
并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师通过中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容已认真审阅。本所律师审查后认为，发行人《募集说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经取得必要的批
准和授权，尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
李攀峰
负责人：经办律师：
顾功耘魏栋梁
经办律师：
孙矜如年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡
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