湖南黄金:关于全资子公司签订《探矿权转让合同》的公告

证券代码：002155证券简称：湖南黄金公告编号：临2022-04
湖南黄金股份有限公司
关于全资子公司签订《探矿权转让合同》的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1.根据《公司章程》和国有资产管理的相关规定，本事项尚需公司董事会
审议批准，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
2.本合同中的转让标的曲溪金矿为探矿权，金金属量为1436千克（其中
282千克为334，属于未查明矿产资源，有无经济意义尚不确定），勘查阶段仅为
普查阶段，矿区勘查程度偏低，尚不具备开采条件。
近日，湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞矿业）与平江县巨龙矿业有限公司（以下简称巨龙矿业）签订《探矿权转让合同》，具体情况如下：
一、合同签署概况
2022年2月8日，黄金洞矿业与巨龙矿业签订《探矿权转让合同》，拟收购巨龙矿业拥有的湖南省平江县曲溪矿区金矿普查探矿权（以下简称曲溪金矿探矿权）。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：平江县巨龙矿业有限公司
统一社会信用代码：914306265849113410类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：毛堂堂
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2011年10月26日
住所：湖南省平江县城关镇北城村松沅组
经营范围：矿产品收购、销售。
（二）经查询，巨龙矿业不属于失信被执行人。
（三）巨龙矿业与公司不存在关联关系。
（四）巨龙矿业近三年未实际开展生产经营活动。
三、合同的主要内容甲方（受让方）：湖南黄金洞矿业有限责任公司乙方（转让方）：平江县巨龙矿业有限公司
第一条转让标的
1、曲溪金矿探矿权基本信息
探矿证号：T4300002009014010021939
探矿权人：平江县巨龙矿业有限公司
勘查项目名称：湖南省平江县曲溪矿区金矿普查
开探矿种：金矿
地理位置：湖南省平江县龙门镇曲溪村
探矿权人地址：湖南省平江县城关镇北城村松沅组
勘查面积：6.3779平方公里
矿区范围：共由18个拐点圈定
有效期：2021年9月7日至2026年9月7日
发证机关：湖南省自然资源厅
2、乙方根据本合同将其名下曲溪金矿普查探矿权、该探矿权范围内的所有
资料及该探矿权井下巷道设施转让给甲方，探矿权具体储量、面积、性能、原值等湖南省有色地质勘查局二四七队出具的《湖南省平江县曲溪矿区金矿资源专项尽职调查报告》为基础，结合矿业权评估报告确定。
第二条转让价款1、基于本合同约定的各项条件，根据双方认可的专业评估机构作出的评估定价，并经甲乙双方协商确定本合同项下探矿权及该探矿权井下巷道设施的转让价款合计为人民币（大写）贰仟叁佰零贰万玖仟柒佰元整（￥：23029700.00）。
2、如甲方在今后勘查工作中探明的资源储量超过原框架协议中规定的5148
千克金金属量（以自然资源厅备案的资源储量为准），则甲方补充支付乙方本合同项下探矿权的转让价款人民币（大写）贰仟壹佰玖拾柒万零叁佰元整（￥：21970300.00）；合计转让价款为人民币（大写）肆仟伍佰万元（￥：45000000.00），
即乙方原收购探矿权价格。
3、该探矿权甲方认为需要有用的地面附属设施由甲方聘请中介机构进行评估定价，甲乙双方按照该评估价格确认转让价款进行转让。
第三条审批、登记与移交
1、本合同成立后7日内，乙方应配合甲方向探矿权登记管理机关申请办理探
矿权续期、转让的审批及变更登记（至甲方）手续。
2、申请办理续期、转让变更登记的同时，乙方应向甲方移交该探矿权范围
内的所有资料（含纸质档和可编辑的电子档）以及该探矿权井下巷道设施，并签署确认资料、附属设施移交清单。
3、双方确认，有关上述权证转让等变更手续由甲方负责办理，乙方出具书
面委托及相关资料，并全力配合。
第四条价款支付
1、本合同生效后20个工作日内，乙方应配合甲方到湖南省自然资源厅完成
探矿权人变更登记后，甲方支付探矿权转让价款总额的30%，即人民币（大写）陆佰玖拾万捌仟玖佰壹拾元整（￥：6908910.00）。乙方收到30%的价款后，再向甲方交付本合同价款总额30%的增值税普通发票。
2、在乙方根据本合同第三条向甲方完成移交，且乙方向甲方交付探矿权转
让价款总额40%的增值税普通发票后，甲方向乙方支付本合同金额的40%，即人民币（大写）玖佰贰拾壹万壹仟捌佰捌拾元整（￥：9211880.00）。
3、在同时满足以下条件后30日内，甲方向乙方支付剩余全部探矿权转让价款，即人民币（大写）陆佰玖拾万捌仟玖佰壹拾元整（￥：6908910.00）。
（1）本合同项下列明的探矿权经有权主管机关批准变更至甲方名下，且甲方合法获得变更后的探矿许可证。
（2）乙方向甲方交付本合同价款总额30%的增值税普通发票（即累计交付完本合同价款的全部发票）。
（3）乙方确保依法纳税，向甲方提供平江县税务机关出具的本次交易乙方已依法纳税并交清相关税费的书面证明文件。
4、乙方开具的发票应合法有效，否则甲方有权不付款，且乙方仍应履行合同义务。
第五条陈述、保证、承诺及双方权利义务
1、甲方的陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方为依法设立的企业，具备受让探矿权的资格条件；
（2）甲方将指派专人参与相关资料清点和移交；
（3）甲方将按照本合同的约定向乙方支付转让价款。
（4）本次交易仅限于探矿权的转让等事项，甲方对乙方工作人员无安置责任。
（5）本协议签订前，甲方已就本次探矿权受让事宜作出有效董事会决议。
2、乙方的陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方为依法设立的企业，具备签订并履行本协议的主体资格；
（2）乙方已完成了转让本合同项下的探矿权所需的一切授权、批准、备案
等程序（除探矿权审批机关的批准外）；乙方有权转让本合同项下探矿权，不会违反其公司章程或其与其他任何第三方签署的合同；
（3）乙方将按照本合同约定向甲方移交资料并配合办理有关审批登记手续；
乙方将向甲方充分、全面提供本合同项下探矿权所涉的所有文件、相关票据和其他材料。乙方保证所提供的前述文件、票据及其他材料的真实性。
（4）乙方合法拥有本合同项下探矿权的所有权或使用权并可根据本合同转让给甲方。探矿权转让前，探矿权的探矿许可证是真实、合法、有效的，乙方对探矿权拥有完整、无瑕疵的权利；探矿权未设定任何抵押、质押及其他任何限制
转让的情形；探矿权不存在任何涉及诉讼或被司法、行政程序查封、冻结等限制转让的情况；否则由此而造成的一切法律后果与经济责任全部由乙方承担；
（5）乙方与土地所有人已经签署的土地使用合同真实、合法、有效；过渡期间，乙方没有违反，也不会违反土地使用合同的约定，土地使用合同没有也不
会被土地所有人或土地承包经营权人等权利人依法、依约终止或解除；
（6）本合同订立前，乙方已全面彻底停止本合同项下探矿权的一切探矿与
经营活动，且确保矿山整体安全；
（7）探矿权的转让不存在因乙方原因可能导致甲方无法获得本合同项下探矿权相应登记管理机关批准的其他情形；
（8）探矿权变更前乙方应履行而未履行的所有义务、应承担而未承担的所有责任（包括但不限于安全生产、生态环境整治、办理相关用地、取水手续、缴纳探矿权出让收益、环评验收等）由乙方按照《矿产资源法》及有关政策规定承担相应责任；
乙方根据本合同约定将矿山移交给甲方之前（探矿许可证变更至甲方之前）
涉及矿山建设和生产过程的土地出让、村镇及村民补偿与处置、全部人员劳动关
系与社会保险及行政管理等所有行政与经济责任全部由乙方独立承担，尚未履行完毕的合同由乙方处理，所有的债务由乙方承担，甲方概不负责。
（9）过渡期间，乙方仍将依法履行探矿权人的各项义务，以确保探矿权合
法、有效存续，并确保探矿权符合法律、法规、规章及政策规定的转让条件；
（10）乙方应协调处理好周边村组村民的关系，杜绝各类可能影响本合同正
常履行的治安案件和群体事件的发生，否则相关法律责任由乙方自行承担。
（11）本协议签订前，乙方已就本次探矿权转让事宜作出有效股东决定。
3、双方权利与义务
（1）甲方须根据本合同约定的收购价格和付款方式、付款期限向乙方支付探矿权转让价款。
（2）本合同成立后甲方在探矿权范围内所获得的勘查成果（含乙方移交的资料及成果）由甲方行使占有、使用、收益、处分权。
（3）乙方向甲方移交该探矿权转让以前探矿区内的全部地质勘查资料（包括但不限于原始资料、成果及备案资料、钻孔岩芯等），以及该探矿权年检材料、缴费凭证等。乙方同时确保其向甲方移交的探矿权有关材料真实、可信，无捏造、篡改。
（5）乙方应协助甲方编制该探矿权申请转让时应提交的相关材料，配合甲方办理该探矿权转让换证手续。
（6）乙方有权按合同的约定，获取探矿权转让价款。
（7）甲、乙双方确保本次交易符合党和国家关于廉政制度的相关规定，不得有违法违纪行为。
第六条交易税费的承担
本次交易所涉税费，由双方根据法律、政策规定，各自承担。
第七条违约责任
1、任何一方所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或违反了其所
作的任何陈述、保证和承诺的，则该方应承担另一方由此所产生的全部损失。
2、甲方未按照约定向乙方支付相关款项，每逾期一日，应按照同期银行贷
款利率向乙方支付应付转让价款部分的利息。甲方逾期付款超过30日的，乙方有权解除本合同，本合同因此被解除所造成的其他损失全部由甲方承担。
3、因乙方未按照本合同的约定或未完全按照合同约定履行相应义务的，每
逾期1日，以甲方已支付的转让价款总额为基数，乙方应按照同期银行贷款利率向甲方支付利息。逾期超过30日，或经甲方提出后在限期未完全履行的，甲方有权单方面解除本合同，同时乙方应当返还甲方已支付的转让价款并按照同期银行贷款利率向甲方支付利息。
4、因本合同成立前已经形成的探矿权瑕疵或其他可归责于乙方的原因，导
致探矿权的转让申请在向探矿权登记管理机关提交后，且在本合同成立后6个月内，未能得到探矿权相关主管机关批准的，乙方应向甲方退还全部已支付的转让价款并按照同期银行贷款利率向甲方支付利息。
5、因不可抗力或其他不可归责于甲乙双方的原因造成交易不成功，本合同解除，双方均不承担违约责任。双方根据《民法典》的相关规定办理合同解除后的相关事宜。
第八条保密和信息披露
1、合同双方保证对在谈判、磋商、签订、执行本合同过程中所获悉的属于
他方的且无法自公开渠道获得的文件、资料以及本合同内容和履行情况予以保密。
2、除现行法律法规的规定，或者相关有权政府部门的要求外，未经本合同另一方的同意，任何一方均不得直接或间接地以任何形式披露或者泄露本合同所
包含的任何内容以及所涉及的任何交易，但向各自负有保密义务的工作人员和法律顾问披露的除外。任何一方应确保各自的工作人员对本合同所涉及的内容进行严格地保密。
3、本合同的保密条款为持续性条款，且无论本合同无效、被撤销、解除、终止等均不影响保密条款的延续性和有效性。无论本合同的任一方作为合同当事人的资格和权利是否终止，本合同的任一合同当事人均应遵守本条所约定的保密义务。
第九条通知
1、任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、意见、文件、资料
或其他通信，通过双方在本合同首部列明的地址、电子邮件进行发送。如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的7天视为送达；如由专人送递，以签收时为准。如以电子邮件发出，以到达收件人邮箱的时间为送达时间。
2、任何一方在本合同首部所列的地址、传真、电子邮件发生改变的，应自
变更之日起5日内以书面形式通知对方，否则，对方按照原来的地址、传真、电子邮件发出的文件、资料、通知等均视为在前款约定的时间内收讫，发生送达效力。
第十条法律适用及争议解决
1、本合同的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本合同产生或与本合同有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律（中国香港、澳门、台湾地区除外）。
2、凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。
如有争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均可通过向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉，以诉讼解决争议。
第十一条合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，报湖南黄金集团有限责任公司及相关矿业权主管部门审查批准后方可生效。
如矿业权主管机关不予批准，则双方按照相关法律、法规及司法解释执行；
如一方对矿业权转让申请未获批准有过错的，应赔偿对方因此受到的损失；双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。
第十二条其他
1、本合同及其附件是缔约双方对合作的最后谅解和一致，其效力高于所有
缔约双方及其工作人员、代表在签署日以前以书面或口头形式所达成的合同、承
诺、安排、谅解、陈述和保证等。
2、本合同中未尽事宜或出现与本合同相关的其他事宜时，由双方协商解决
并另行签订书面补充合同，与本合同具有同等法律效力。
3、本合同一式陆份，每方各执壹份，其余肆份仅限于办理审批登记手续之用，具有同等法律效力。
四、曲溪金矿探矿权资源储量情况湖南省矿产资源储量评审中心2011年5月27日出具《＜湖南省平江县曲溪矿区金矿普查阶段报告＞评审意见书》（湘评审[2011]099号），平江县曲溪金矿矿区面积 12.8km2，333+333（低）+334 矿石量 364650 吨，金金属量 1436 千克。
其中，333+333（低）矿石量303227吨，金金属量1154千克，平均品位3.81×10-6；334矿石量61423吨，金金属量282千克，平均品位4.59×10-6（预测的资源量（334）属于未查明矿产资源，有无经济意义尚不确定）。
湖南省有色地质勘查局二四七队2021年3月出具《湖南省平江县曲溪矿区金矿资源专项尽职调查报告》，认为《＜湖南省平江县曲溪矿区金矿普查阶段报告＞评审意见书》（湘评审[2011]099号）提交的资源储量333+333低+334矿石
量364650吨，金金属量1436千克，相对符合矿区实际。
五、合同尚需履行的审议程序
根据《公司章程》和国有资产管理的相关规定，本事项尚需公司董事会审议批准，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
六、本事项对公司的影响
黄金洞矿业与巨龙矿业签订《探矿权转让合同》不会影响公司现有业务的生产经营，不会对公司当期财务状况和经营业绩产生较大影响。
七、其他
公司将尽快将该事项提交公司董事会审议，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。八、备查文件
《探矿权转让合同》。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司董事会
2022年2月10日