*ST宝德:关于对深圳证券交易所创业板关注函【2022】第66号回复的公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2022-012
西安宝德自动化股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板关注函【2022】第66号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
2022年1月26日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司“或“宝德股份”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第66号）（以下简称“《关注函》”）。公司积极组织相关部门对关注函涉及的事项进行逐项落实和回复，根据关注函的要求，公司就关注函所列问题回复并公告如下(本回复公告中关于2021年的数据均为公司财务部门初步核算数字
均未经审计):
你公司于2022年1月26日晚间披露的《2021年年度业绩预告》显示，预计2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6300万元至9400万元，2021年扣除非经常性损益后的净利润为300万元至450万元，预计非经常性损益对利润的影响金额约为6000万元，主要系本年度资产处置产生的影响。业绩变动的主要原因之一为公司为增强盈利能力，初步开展酒类流通领域的相关业务（以下简称酒类流通业务）。你公司因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易已于2021年4月28日被实施退市风险警示。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：
1.请补充说明酒类流通业务的经营主体、已获得的资质、预计2021年度收入、净利润、毛利率、前五大供应商及客户与你公司、你公司5%以上股东、董监高是否存在关联关系，相关业务是否具备商业实质。
回复：
（一）关于酒类流通业务的经营主体、已获得的资质
1/102021年公司酒类流通业务的经营主体系公司全资子公司天禄盛世（北京）酒业有限公司（以下简称“天禄盛世”）。天禄盛世于2021年2月25日在北京市通州区市场监督管理局登记设立；公司注册资本2000.00万元人民币；经营范围包括：销售食品；货物进出口、技术
进出口；技术推广、技术服务；销售服装、日用杂货、纸制品、塑料制品、五金交电；经济
贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；
会议服务；承办展览展示活动；数据处理；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；互联网信息服务；餐饮服务。
天禄盛世从事酒类销售、储存及运输，需要相关营业许可。根据《食品安全法》相关规定，酒类纳入食品安全管理，适用于《食品安全法》及相关法律法规的规定；酒类经营者向监管部门提出食品流通许可申请，监管部门根据法律法规规定的条件、程序进行审核，对于符合规定的酒类经营者依法核发《食品流通许可证》。天禄盛世于2021年4月15日取得了北京市通州区市场监督管理局核发的《食品经营许可证》，许可证编号“JY11112133039728”；
证书有效期至2026年4月14日。经营项目为预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品。根据《食品经营许可管理办法》，预包装食品包含预包装酒类（不含散装酒）。因此，天禄盛世具有从事酒类销售的业务资质。
（二）预计2021年度收入、净利润、毛利率、前五大供应商及客户情况，与公司5%以上
股东、董监高是否存在关联关系
天禄盛世预计2021年度营业收入约为4422万元，净利润约为360万元，综合毛利率约为15%。前五大供应商和客户情况具体如下（以下客户及供应商按照合并口径统计）：
2021年前五大供应商情况明细表(未经审计)：
单位：元序号客户名称采购金额占年度采购总额占比是否存在关联关系
1第一名35068623.9048.29%否
2第二名13817345.1319.03%否
3第三名11494513.2715.83%否
4第四名5359744.257.38%否
5第五名2725614.163.75%否
合计68465840.7194.27%
2/102021年前五大客户情况明细表(未经审计)：
单位：元序号客户名称销售金额占年度销售总额占比是否存在关联关系
1第一名9226194.7220.86%否
2第二名7192809.7316.26%否
3第三名3855928.418.72%是
4第四名2725061.956.16%否
5第五名2442477.885.52%否
合计25442472.6957.53%
通过查询前五大供应商及客户的工商信息，并通过问询、查询本公司、本公司董监高以及持有公司5%以上股份的股东相关关联信息、工商登记等信息，与上述前五名供应商均不存在关联关系;前五名客户中的第三名为北京首拓融汇投资有限公司及其关联方北京首拓融汇投资有
限公司系公司持股10%的股东与公司存在关联关系。
（三）相关业务是否具备商业实质
公司酒类流通业务具有商业实质，理由如下：
1、公司从事酒类流通业务背景和基本情况
公司原有石油自动化业务规模较小，因此公司自2020年开始积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况，并于2020年启动进入酒类流通领域事项。2020年7月，公司公告了收购名品世家酒业连锁股份有限公司(以下简称“名品世家”)控制权的重大资产重组事项，但该项重大资产重组事项由于历时较长，加之市场环境发生变化，经各方协商一致于2021年
11月25日终止了该重大资产重组事项。公司收购名品世家主要目的之一为与名品世家合作
并借助名品世家的品牌、渠道优势，快速切入酒类流通领域，能够提高公司从事酒类流通业务的效率，并降低业务风险。
除收购名品世家进行酒类流通业务外延式发展外，公司亦推进内生式发展。2021年2月，公司成立了天禄盛世，积极对接上游知名酒厂及酒业流通商，推进酒类流通业务的开展。
2、公司已开始推进在酒类产品端、渠道端等方面的深入布局
天禄盛世成立之后，取得酒类流通业务资质，并配备相关业务人员，与多家知名酒厂及
3/10酒业流通商对接沟通，大力推动相关业务合作及自有渠道建设，在酒类产品销售取得一定进展。除酒类产品销售已取得业绩外，公司还积极开发产品端，并取得知名酒厂的品牌经销权。
天禄盛世于 2021 年 6 月取得浓香型白酒的代表 A 品牌的经销权；于 2021 年 8 月取得酱香型
白酒知名 B品牌的经销权。
3、公司从事酒类流通业务具有持续性，不属于偶发性、临时性业务
公司从事酒类流通业务是基于公司整体发展战略和产业布局调整，公司已逐步具备从事酒类流通业务的资质、人员、产品、渠道资源。公司自启动白酒流通业务以来，相关业务持续稳步开展，不属于偶发性、临时性业务。
4、酒类流通业务不属于《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下简称“《指南》”）规定的不具有商业实质的情形
根据《指南》规定：不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具
有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。（3）交易价格显失公允的业务产生的收入。（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
公司通过酒类产品的采购及销售，实现了销售收入，并能够导致公司现金流发生显著变化。公司通过酒类产品端和市场端的开发，具有真实的酒类产品开发、采购、运输、存贮和销售过程，业务真实可靠，不存在虚假收入。公司酒类产品采购和销售均遵循市场化原则，不存在通过显失公允的价格虚增业务收入。公司酒类流通业务收入不属于本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
因此，酒类流通业务不属于《指南》规定的不具有商业实质的情形。
综上，公司酒类流通业务具有商业实质。
问题2.请结合酒类流通业务毛利率、酒类产品关联与非关联交易售价对比、同行业可
比公司毛利率及业务模式等，说明酒类流通业务形成的净利润是否与正常经营业务无直接关系，或具有特殊性、偶发性，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》项目。
4/10回复：
（一）同行业可比公司毛利率及业务模式
1、酒类流通行业相关上市公司/挂牌公司毛利率情况
目前天禄盛世酒类流通业务主要以批发及团购为主，报告期内实现销售收入约为4422万元，产品销售综合毛利率约为15%。通过对比同行业企业销售毛利水平，目前天禄盛世酒品销售毛利处于行业中间水平，不存在毛利水平明显异常的情况。
证券代码公司简称2019年2020年2021年平均
300755.SZ 华致酒行 18.75% 19.07% 21.16% 19.66%
830993.OC 壹玖壹玖 5.12% 11.69% 18.19% 11.67%
835961.OC 名品世家 9.52% 10.34% 12.61% 10.82%
IPO 预披露 酒仙网 22.51% 20.93% 24.37% 22.60%
天禄盛世--15.00%15.00%
注：由于2021年同行业企业尚未公布年报数据，相关数据来源于三季报及半年报公开信息。
2、酒类流通行业相关上市公司/挂牌公司业务模式
可比公司业务模式销售渠道
华致酒行构建了包括华致酒行、华致酒库、华致名酒库、零售连锁酒行、零售网点、
华致酒行 网点、KA 卖场、团购、电商、终端供应商在内的全渠道营销网 KA 卖场、团购、电商、络体系，与上游知名酒企酒商形成了长期稳定的合作关系。终端供应商
1919 创新线上线下深度融合模式，线上以 1919 吃喝 APP 为核
线上电商旗舰店销售、
壹玖壹玖 心，线下以布局全国 500 多个城市的门店为基础，形成 C 端业线下体验店销售
务、B 端业务、衍生业务三大板块。
名品世家专门从事酒类连锁终端建设及运营，通过向区域运营区域运营商+线下品牌名品世家商（包括其开拓的终端门店）提供综合性酒类营销服务。连锁酒仙网是以品牌运营为核心的酒类全渠道、全品类零售及服务
自有线上平台、第三方商。依托“酒仙网”线上自有平台及“酒仙网国际名酒城”、酒仙网线上平台、线下品牌连
“酒快到”线下品牌连锁等渠道，与国内外知名酒企在酒水采锁
销、产品开发、品牌合作与推广等方面深度合作。
根据同行业可比上市/挂牌公司情况，华致酒行、壹玖壹玖、名品世家、酒仙网均以酒类批发和零售业务为主，在营销模式和销售渠道方面有所不同。天禄盛世成立时间较晚，尚未建立品牌及渠道优势，目前主要是以批发及团购等方式进行产品销售，辅以线上网店建设以推进酒品零售业务。从目前经营情况看，天禄盛世所处细分市场有一定生存空间，持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）酒类产品关联与非关联售价对比
5/10报告期内，天禄盛世酒类产品销售收入约为4422万元，其中向关联方销售收入约385万元，占酒类产品销售总收入的8.70%。
报告期内酒类产品关联方销售主要系产品 A-E，上述 A-E产品 2021年涉及的全年关联方销售额合计约326万元，占全年关联方交易总额的85%左右；相关酒类产品关联方与非关联方销售价格对比情况如下：
产品价格销售区间对比：
关联方非关联方产品名称数量（瓶）价格区间（元，不含税）数量（瓶）价格区间（元，不含税）产品 A 833.00 914.16-1149.56 11315.00 884.07-1149.56
产品 B 773.00 1954.87-2565.49 2354.00 1681.42-2565.49
产品 C 228.00 1326.55-1326.55 4890.00 1326.55-1884.96
产品 D 36.00 7787.61-8407.08 49.00 7787.61-9292.04
产品 E 511.00 350.44-371.68 8981.00 292.04-398.23
公司酒类产品销售价格主要根据不同时期酒品市场供求关系进行产品销售价格定价，部分酒品销售价格会根据期间以及市场供求关系影响在一定区间内波动。通过对比关联方与非关联方之间酒类产品售价，目前公司主要酒类产品同期间销售在关联方与非关联方之间售价基本一致，不存在显失公允的关联方交易。
（三）酒类流通业务形成的净利润是否与正常经营业务无直接关系，或具有特殊性、偶发性，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》项目近年来，因公司主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要为了提高企业盈利能力，满足公司持续发展的需求，2020年起公司管理层及治理层积极调整公司产业结构，在维持原有石油自动化业务稳定的同时，拟通过并购重组及自主经营等方式开展酒类流通业务，提升公司盈利及可持续经营能力。
2020年-2021年期间按照公司发展战略实施并购重组名品世家，由于市场环境变化等影
响因素公司于2021年11月25日终止了收购名品世家的重大资产重组事项。
在开展并购酒类流通业务的同时，公司于2021年初成立天禄盛世自主经营酒类流通业务，积极对接上游知名酒厂及酒业流通商，于 2021年取得浓香型白酒的代表 A 品牌以及酱香型白酒 B 品牌的经销权。天禄盛世虽然成立时间较短，尚处于酒类销售业务的起步阶段，但已经取得了一系列销售及供货渠道，形成了相对稳定的业务模式，相关业务已经稳步开展，经营
6/10状况良好，具备可持续发展的基础，也是公司主营业务发展的重要构成部分。
综上，酒类流通业务是根据公司的整体发展战略进行的产业结构调整，属于本期新增的主营业务，相关业务形成的净利润虽与原石油自动化业务不存在关系，但属于持续的正常经营的业务，不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》项目。
问题3.你公司《2021年第三季度报告》显示，2021年前三季度期间费用为1393万元，占营业收入的比重为40%，2020年前三季度期间费用为1473万元，占营业收入的比重为48%。
请结合期间费用变化原因、你公司扣除酒类流通业务后营业收入、净利润等情况，说明你公司是否存在通过少计费用、开展酒类流通业务等方式调节利润的问题，是否存在规避本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的终止上市情形。
回复：
（一）2021年与2020年分业务板块的费用/收入占比情况如下：
2021年前三季度期间费用为1393万元，占营业收入的比重为40%，2020年前三季度期
间费用为1473万元，占营业收入的比重为48%，鉴于前三季度数据不能反映全年情况，以下分业务板块按照全年费用/收入占比情况进行列示：
单位：万元
2021年报表金额(未经审计)2020年报表金额备注
非酒业务收入3364.003264.47
非酒业务费用1427.002677.72
费用/收入占比42%82%分析见（一）、2
酒业流通收入4422.00酒业流通费用193
酒业费用/收入占比4%分析见（一）、1
1、酒类流通行业相关上市公司/挂牌公司净利率情况
目前天禄盛世酒类流通业务主要以批发及团购为主，报告期内实现销售收入约为4422万元，产品销售综合毛利率约为15%，期间费用/收入的占比约为4%，产品销售综合净利率约为8%。
7/10对比酒类流通行业相关上市公司/挂牌公司净利率情况详见下表：
证券代码公司简称2019年2020年2021年平均
300755.SZ 华致酒行 10.40% 9.25% 9.38% 9.67%
830993.OC 壹玖壹玖 -7.90% -6.98% 2.03%
835961.OC 名品世家 6.23% 7.83% 9.41% 7.82%
IPO 预披露 酒仙网 2.80% 4.95% 2.58%
天禄盛世--8%8%
注：华致酒行、壹玖壹玖2021年数据为2021年三季度报告数据，名品世家2021年数据为2021年中期报告数据。
通过对比同行业企业销售净利水平，各家由于营销模式和销售渠道方面以及规模方面均有所差异，目前天禄盛世酒品销售净利率约为8%处于行业中间水平，不存在净利率水平明显异常的情况，不存在通过调节酒类业务期间费用的方式调节利润的行为。
2、非酒业务费用/收入占比两年差异原因分析
单位：万元
2021年度(未经审计)2020年度增减变动情况
一、非酒业务收入3364.003264.4799.53
其中：美国 BA 营业收入 427.29 -427.29
已处置房产持有期间营业收入734.00700.1233.88
剔除上述收入影响后收入金额2630.002449.78180.22
二、非酒业务期间费用1427.002677.72-1250.72
其中：美国 BA 期间费用 510.08 -510.08
已处置房产持有期间相关费用351.00532.39-180.39
资产重组中介服务费118.00434.00-316.00
财务费用-719.00-476.54-242.46
剔除上述四项费用影响后费用金额1677.001677.79-0.79
三、剔除影响后费用/收入占比63.76%68.49%-4.72%
(1)公司2021年非酒业务收入为3364万元，2020年收入为3264.47万元，2021年期
间费用为1427万元，2020年期间费用为2677.72万元，差异金额为1250.72万元，期间费用差异原因如下：
由于公司全资美国子公司 Bright Automation Inc（以下简称“BA”）经营状况不佳，
8/ 10长期亏损，公司 2020 年 8 月将 BA 股权对外转让。2021 年度较 2020 年度相比存续业务期间
费用合并口径发生变化，本期存续业务中不包含 BA 的期间费用，导致 2021 年度较 2020年度相比减少了510.08万元。
2021年6月公司将研发中心及草堂房屋建筑物、土地对外出售，导致2021年度资产折
旧、摊销以及物业服务费用等较2020年度下降了180.39万元。
2020年7月公司启动收购名品世家的重大资产重组事项，影响中介机构费用2021年度
较2020年度减少约为316万元；
财务费用2021年较2020年减少了242.7万元，主要由于2021年公司将研发中心及草堂房屋建筑物、土地等资产处置获取大量现金；同时加强了对闲置资金管理，使得2021年活期存款利息较2020年存在较大幅度增长。
因此，从上述差异金额方面分析，公司不存在通过少记费用调节利润的情形。
（2）若剔除上述期间费用及相关收入影响后，2021年存续业务期间费用1677.00万元，占收入比重为63.76%，2020年存续业务期间费用1677.79万元，占收入比重为68.49%，剔除后两期费用金额相比基本持平;剔除后费用/收入占比2021年较2020年降低了4.73%，属于正常经营波动范围。因此，公司不存在通过少计费用调节利润的情形。
综上，公司不存在通过少计费用调节利润的情形。
（二）扣除酒业相关业务后利润情况
鉴于2021年前三季度数据不能反映全年情况，以下按照2021年全年口径列示扣除酒业相关业务后利润的情况：
单位：万元
项目2021年[区间值列示未经审计]2020年整体指标：
营业收入7786.003264.47
净利润6300-9400-181.06
扣除非经常性损益后的净利润300-450-1300.74
扣除酒类业务指标：
营业收入3364.003264.47
净利润6000-9000-181.06
扣除非经常性损益后的净利润10-90-1300.74
9/10公司2021年预计扣除非经常性损益后合并的净利润为300-450万元，天禄盛世的净利润
约为360万元，公司原有存续业务产生的扣非后净利润预计不超过90万元。公司2021年扣除酒类业务的收入约为3364万元，与2020年营业收入3264.47万元相比差异较小，具体差异原因详见本题回复“（一）2、非酒业务费用/收入占比两年差异原因分析”。
公司2020年扣除非经常性损益后净利润为-1300.74万元。亏损的主要原因为美国子公司持续亏损以及收购名品世家的重大资产重组事项支付的中介机构费用所致。
为了提升公司整体盈利能力，公司管理层及治理层在2021年积极调整资产结构，出售研发中心和草堂房屋建筑物、土地相关资产；提升了现金管理效率，并通过成立全资子公司天禄盛世以自主经营方式开展酒类流通业务，实现公司稳定发展，有效改善了2021年的盈利能力，实现扭亏为盈。
综上所述，公司不存在通过少计费用、开展酒业流通业务调节利润的行为。不存在规避《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的终止上市情形。
问题4.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
截至本回复出具之日，公司不存在应披露而未披露事项，不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日