*ST广珠:北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易所涉标的资产交割之法律意见书

康达律师事务所
KANGDALAWFIRM
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北京市康达律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买暨关联交易
所涉标的资产交割之
法律意见书
康达股重字[2021]第21号
二〇二二年二月C康达律师事务所法律意见书KANGDALAWFIRN
目录
引言…………………………….3正文.……….5
一、本次交易方案的主要内容…….5
二、本次交易相关方的主体资格.5
三、本次交易的批准和授权…….1
四、本次交易资产交割的情况··…………………………12
五、结论·:........……………………….19
康达律师事务所法律意见书C
KANGDALAIWFIRN
北京市康达律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买暨关联交易
所涉标的资产交割之法律意见书
康达股重字[2021]第21号
致：广东明珠集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司专项法律顾问，参与本次重大资产重组所涉
相关法律工作。为本次交易，本所已于2021年12月7日出具《北京市康达律师
事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《重大资产重组法律意见书》”），2021年12月29日出具《北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产
出售及重大资产购买暨关联交易的股票自查期间内相关机构或人员股票买卖情
况之专项核查意见》，现本所律师在核查、验证相关资料基础上，依据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《26号准则》以及其他法律、行
政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易
所涉标的资产交割出具《北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司
下简称“《法律意见书》”）。
引言
为出具本《法律意见书》之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部
门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《重大资产重组法律意见书》所依
据的事实的基础上，就出具本《法律意见书》所涉事实进行了补充调查，并就
有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所
提供的证明和文件。康达律师事务所C法律意见书kANGpALAWFIRN
除非上下文另有说明，本《法律意见书》所使用的术语、释义和简称与
《重大资产重组法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指
向，本所在《重大资产重组法律意见书》中所做出的声明同样适用于本法律意
见书。
本所同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
部分，仅供广东明珠为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易相关各方提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：C康达律师事务所法律意见书KANGDALIWFIRM正文一、本次交易方案的主要内容
根据广东明珠第九届董事会第六次临时会议相关决议及《重组报告书》等相关文件，本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两部分。其中，本次重大资
产出售及重大资产购买的实施互为前提条件。
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92%的股权，同时以上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的
实施互为前提条件。本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年11月19日，公司实际控制人由张伟标一人变更为张伟标和张坚力两人，本次重大资产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）广东明珠的主体资格
1、基本信息企业名称广东明珠集团股份有限公司
企业住所兴宁市官汕路99号
统一社会信用代码914414002311104696
法定代表人黄丙娣
注册资本人民币78.893.3815万元
公司类型股份有限公司
经营范围实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；城镇、园区、社区的投资、开发建设和运营;物业管理及提供自有物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务;道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售;药品生产、销售（中药饮片、中成药）;生物医药研发、检测;科学文化技术推广、服务;批发零售业;货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康达律师事务所法律意见书KANGDALiwFIRN成立日期1994年4月21日
营业期限1994年4月21日至长期
2、股权结构情况
根据《广东明珠集团股份有限公司2021年第三季度报告》，截至报告期末，
公司前十大股东情况如下：序号股东名称/姓名股份数（股）持股比例（%）
1深圳市金信安投资有限公司204,194,34125.88
CN兴宁市金顺安投资有限公司107,717,42013.65
cn兴宁市众益福投资有限公司57,419,6087.28
4王辉3,661,2920.46
景宝泉3,238,5710.41
○黄启联2.870.7950.36
陶红2,450,3220.31
o黄国华2,300,0000.29
○彭长珍2,091,8000.27
10邱松2,075,7100.26
3、广东明珠的控股股东和实际控制人
（1）广东明珠的控股股东
根据《广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告》《广东明珠集团股份
有限公司2021年第三季度报告》，广东明珠的控股股东为深圳市金信安投资有
限公司，其基本情况如下：企业名称深圳市金信安投资有限公司
企业住所深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
统一社会信用代码914403001923867367
法定代表人张伟标
注册资本人民币7298万元
公司类型有限责任公司
康达律师事务所法律意见书KANGDALAWFIRN经营范围投资兴办实体（具体项目另申报）；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
成立日期1995年10月19日
营业期限1995年10月19日至长期
（2）广东明珠的实际控制人
根据《广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告》，广东明珠的实际控制人为张伟标、张坚力。
实际控制人之一张坚力近三年存在被立案调查情形。2021年7月21日，公司实际控制人张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》，因张坚力涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。
2021年11月26日，中国证券监督管理委员会广东监管局作出《行政处罚
及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2021]20号），拟对张坚力警告，并处罚款500万元，拟决定对张坚力采取5年市场禁入措施。2021年12月7日，
上市公司收到前述告知书。
2021年12月20日，中国证券监督管理委员会广东监管局作出《行政处罚
决定书》（[2021]22号）及《市场禁入决定书》（[2021]4号），对张坚力给予警
告，并处以500万元的罚款，对张坚力采取5年证券市场禁入措施。2021年12
月23日，上市公司收到前述《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，广东明珠是依法
设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二）明珠矿业的主体资格
1、基本信息企业名称广东明珠集团矿业有限公司
企业住所广东省河源市连平县油溪镇蕉园村大顶办公室一楼
d康达律师事务所法律意见书KNNGDALAWFIRM
统一社会信用代码
91441623MAA47UXK2P法定代表人朱海涛
注册资本人民币15000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目:金属矿石销售;非金属矿及制品销售;矿物
经营范围洗选加工;电子产品销售;建筑材料销售;建筑用石加工；机
械设备销售;货物进出口;技术进出口；以自有资金从事投资
活动;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期2021年11月25日
营业期限2021年11月25日至长期
2、股权结构情况
根据国家企业信息公示系统的公示结果，截至本《法律意见书》出具之日，
明珠矿业为广东明珠设立的全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，明珠矿业是依
法设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（三）兴宁城投的主体资格
1、基本信息
企业名称
兴宁市城市投资发展有限公司
企业住所
兴宁市兴城人民大道中段（兴宁市住建局6楼）
统一社会信用代码
91441481068493382D法定代表人黄筱强
注册资本人民币37,600万元
公司类型其他有限责任公司
C康达律师事务所法律意见书KANcpAiiWriRN经营范围基础设施投资;出租本公司开发商品房;物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2013年5月14日
营业期限2013年5月14日至长期
2、股权结构情况
根据国家企业信息公示系统的公示结果及兴宁城投《公司章程》，截至本《法
律意见书》出具之日，兴宁城投股东情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
一兴宁市永业基础设施建设投资有限公司20,000.0053.19
N兴宁市齐昌资产经营管理有限公司17,600.0046.81
合计37,600.00100.00
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，兴宁城投是依
法设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（四）大顶矿业的主体资格
1、基本信息企业名称广东大顶矿业股份有限公司
企业住所广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
统一社会信用代码91441600707674375F
法定代表人朱海涛
注册资本人民币66,000万元
公司类型其他股份有限公司（非上市）
经营范围许可经营项目:露天开采铁矿。一般经营项目:加工、销售:铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售;货物进出口、技术进出口;实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期1999年3月18日
营业期限1999年3月18日至长期
□康达律师事务所法律意见书KANGDALAWFIRN
2、股权结构情况
根据国家企业信息公示系统的公示结果，截至本《法律意见书》出具之日，
大顶矿业股东情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1深圳众益福52,866.0080.10
N广东明珠13,134.0019.90
合计66,000.00100.00
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大顶矿业是依
法设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、广东明珠的内部批准和授权
2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过
了与本次交易相关的议案,包括《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》《关
于及其摘要的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案》《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关
于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的
议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
《关于公司重大资产重组暨关联交易符合第四条规定的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合第十一条规定的议案》《关于本次重组摊薄上市公
司即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》《关于公司康达律师事务所法律意见书KANGDALAWFIRN
重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组暨关
联交易相关事宜的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
广东明珠独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的事前认可意
见和独立意见，监事会也审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2021年12月29日，广东明珠召开了2021年第二次临时股东大会，审议并
通过了本次交易的相关议案。
2、兴宁城投的内部批准和授权
2021年12月7日，兴宁城投召开股东会并作出决议，同意兴宁城投收购广
东明珠持有城运公司92%股权的交易方案，完成相关股权转让事项。
3、城运公司的内部批准和授权
2021年12月7日，城运公司召开股东会并作出决议，同意广东明珠向兴宁
城投出售92%股权，双方股东完成股权转让事项。
4、大顶矿业的内部批准和授权
2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会并作出决议，通过《广东大顶矿
业股份有限公司经营性资产重组方案》的提案，同意将大顶矿业经营性资产及负
债按照评估价格整体转让给明珠矿业，并签署相关资产重组协议。
2021年12月7日，金顺安商贸召开股东会并作出决议，同意大顶矿业将其
持有金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，股东吴锦伦放弃对出让股权享有的
优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企
业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其
他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿
权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符
合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。康达律师事务所法律意见书RAcpxiwiRN
2、收购标的中的两宗土地使用权尚需获得土地管理部门的批准。
（三）由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、
不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
（四）综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚
须获得上述批准与授权外，交易各方已就本次交易履行了现阶段应当履行的批
准和授权程序。
四、本次交易资产交割的情况
（一）出售标的交割情况
1、完成工商变更
截至2021年12月31日，兴宁城投已按照《股权转让协议》的约定，支付
了首期股权转让款，金额为人民币63,313.653万元。其中，抵减兴宁城投已支付
的预付款6,000万元后，兴宁城投实际支付人民币57313.653万元
根据广东明珠提供《核准变更登记通知书》《营业执照》等资料显示，截至
2021年12月31日，广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变
更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
2、员工安置
根据城运公司与上市公司出具的说明，上市公司出具《劳动关系转移职工安
置方案》，城运公司全体在职员工签署的《劳动关系转移同意函》及与上市公司
签署的《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月
1日均已转移至上市公司。
截至本《法律意见书》出具之日，广东明珠已完成出售标的现阶段的交割，
兴宁城投应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31
日期间支付剩余股权转让款。
（二）收购标的交割情况□康达律师事务所法律意见书KANGDALAIWFIRN1、收购标的交割
2021年12月30日，广东明珠、明珠矿业与大顶矿业签署《交割确认书》，
根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日起，标的资产范围内的全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担;自
该确认书签署之日起,标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。对于明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书。
2、收购标的交割情况
（1）股权类资产
根据金顺安商贸提供工商变更资料，截至本《法律意见书》出具之日，大顶矿业已将其持有的金顺安商贸70%股权转让给明珠矿业，并办理完成工商变更手续。
（2）需办理权属变更的资产
①土地
截至本《法律意见书》出具之日，大顶矿业已将其名下10块土地过户至明珠矿业名下，明珠矿业现持有13份土地不动产权属证书》。
但大顶矿业名下两块公路用地尚未过户至明珠矿业,根据东源县自然资源局
于2021年12月30日出具的《关于广东大顶矿业股份有限公司国有土地使用权的情况说明》，大顶矿业于1999年取得的国有土地使用证（证书编号：东国用
（99）字第16110200017号、东国用（1999）字第16110500023号），用途为公
路用地，签订土地出让合同，使用权类型为出让，鉴于公路属于公共资源，暂时不能办理过户，待条件具备时再依法办理。
根据《交割确认书》，自该确认书签署之日起，两块公路用地的使用权转移
至明珠矿业，大顶矿业于2021年12月31日出具承诺，尚未办理过户的两块公□达律师事务所法律意见书RANcpxwFiRN
路用地，待条件具备时将立即协助明珠矿业办理过户。
注:①大顶矿业原未缴纳滞纳金土地面积为106,085平方米土地，截至2021年12月31
日已分割办理3份不动产权属证书。
②房屋建筑物
根据明珠矿业提供资料显示，截至本《法律意见书》出具之日，《重大资产重组法律意见书》所披露大顶矿业已办理权属证书的17处房屋建筑物均已过户至明珠矿业名下。
原不动产权属证号为“粤房地证字第C0744718”，所载用途为雷管、炸药库的房屋建筑物，其完成过户后为两份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平
县不动产权第0027318号、粤（2021）连平县不动产权第0027323号），新权属
证书证载面积为实际使用面积。
原不动产权属证号为“粤房地证字第C0744724”，所载用途为35千伏变电
所房屋建筑物，其完成过户后为三份不动产权属证书（编号：粤（2021）连平县不动产权第0027322号、粤（2021）连平县不动产权第0027321号、粤（2021）
连平县不动产权第0027319号）。
另，根据大顶矿业说明，其名下“新尾矿库回水系统和尾矿输送系统”设施，
本次对该设施内一处名为“大顶铁矿渗漏泵站”的建筑物设施一并办理产权证书，
并过户至明珠矿业名下,证书编号为“粤2021连平县不动产权第0027320号”，
证载面积为“77.24m2”。
根据大顶矿业、明珠矿业提供资料显示，截至本《法律意见书》出具之日，
《重大资产重组法律意见书》所披露2处未办理权属证书的房屋建筑物，已取得
产权证书，并过户至明珠矿业名下，具体情况如下：建筑物证书编号证载面积/m
一水源泵站（回水泵房（包水池））粤（2021）连平县不7888
动产权第0027315号
CN选厂员工宿舍楼（职工宿舍（大选厂））粤（2021）连平县不313.8
法律意见书康达律师事务所KNNGDALAWFIRN动产权第0027316号
截至本《法律意见书》出具之日，根据《交割确认书》约定，大顶矿业剩余16处未办理权属证书的房屋建筑物涉及的各项权利、义务、风险及收益均自该确认书签署之日起转移至明珠矿业，明珠矿业为前述资产的唯一所有权人。
③车辆
根据明珠矿业提供资料显示，截至本《法律意见书》出具之日，大顶矿业已将其名下31辆车过户至明珠矿业名下。
④矿业权
根据《收购标的评估报告》及大顶矿业提供的《采矿许可证》等资料并经本所律师查验，大顶矿业本次出售的经营性资产包内拥有1项矿业权。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
大顶矿业已向连平县自然资源局提交申请转让矿业权资料，根据本所律师在连平县人民政府官方网站查询连平县自然资源局已于2022年1月5日发布《广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让信息公示》。
河源市自然资源局于2022年1月30日出具《河源市自然资源局关于大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权转让的批复》（河自然资函[2022]44号），原则同意大顶矿业将矿业权（采矿许可证号：C4400002009012220002781）转让给明珠矿业，按照《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规[2017]15号）有关要求备齐相关资料，在广东省自然资源厅申请办理采矿权变更登记。截至本《法律意见书》出具之日，矿业权变更尚未办理完毕。法律意见书KAxapAiAWFiRM
综上，本所律师认为大顶矿业转让采矿权符合应当具备的条件，大顶矿业、明珠矿业向广东省自然资源厅申请办理采矿权的转让，不存在实质性法律障碍。
（3）设备类资产
根据《交割确认书》，截至本《法律意见书》出具之日，交割清单内大顶矿
业拥有的设备类资产包括机械设备等相应权属自该确认书签署之日起转移至明
珠矿业。
3、债权债务处理情况
根据《交割确认书》及其附件，自该确认书签署之日，大顶矿业转让的经营
性资产包内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均由明珠矿业享有和承担。
大顶矿业已就本次重大资产重组履行了债权人通知程序，截至本《法律意
见书》出具之日，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形。
（1）金融债务转移
截至本《法律意见书》出具之日，全部金融债权人（广发银行股份有限公司
河源分行、广州农村商业银行股份有限公司河源分行、广东龙川农村商业银行股
份有限公司、横琴华通金融租赁有限公司）分别已签署《三方协议》或出具债权
转移同意函，均书面同意本次重大资产重组，由明珠矿业承继相关金融债务事宜。
（2）其他债务转移
截至本《法律意见书》出具之日，其他债权人已签署《三方协议》或出具
债权转移同意函，书面同意本次重大资产重组，由明珠矿业承继相关债务事
宜。
4、人员安置事项实施情况
根据《重组报告书》《资产转让协议》，本次交易中，收购资产相关的员工
根据“人随资产走”的原则，由明珠矿业负责接收，因上述人员的接收所发生的
包括但不限于经济补偿金、赔偿金等其他费用由大顶矿业承担。
根据《交割确认书》所附“移交人员名册”、大顶矿业提供的员工签署《劳
动关系转移同意函》及明珠矿业提供的与员工签署的《劳动合同》，并经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次经营性资产包交割涉及转移员工C康达律师事务所法律意见书KANGDALAFIRN
共计265名，已全部与明珠矿业或广东明珠签订劳动合同并办理相关劳动关系移
转。根据大顶矿业出具的说明，截至2021年2月31日，原与大顶矿业签署劳
动合同的6名员工，因自身意愿与大顶矿业解除劳动合同关系后，并未与明珠矿
业签署劳动合同,大顶矿业已与其就解除劳动合同及支付赔偿金问题达成一致意
见，并于2021年12月31日签署《协商解除劳动合同协议书》，另因大顶矿业
后续经营需要，有9名员工劳动关系保留在大顶矿业。
大顶矿业出具承诺,本次重大资产重组安置过程中发生的费用由大顶矿业承
担，如因人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，大顶矿业全额补偿明
珠矿业因此遭受的损失。
截至本《法律意见书》出具之日，广东明珠、明珠矿业已完成收购标的现阶
段的交割，大顶矿业正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余
两宗土地权属证书过户手续及资质证书的申请工作。
综上，本所律师认为根据《股权转让协议》《资产转让协议》《交割确认书》
等相关协议的约定，置出标的资产股权已经完成工商变更手续，收购经营性资产
包内的所有资产的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任自
《交割确认书》签署之日起归明珠矿业所有，与经营性资产包相关的全部权利、
收益和风险均由明珠矿业享有和承担，大顶矿业已完成资产交割的主要义务，并
且正在按照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理剩余两宗土地权属证书
过户手续及资质证书的申请工作。部分置入资产未办理完成过户登记手续对本次
重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
五、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
截至本《法律意见书》出具之日，广东明珠已就本次重大资产出售履行了相
关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过程
中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事及高级管理人员的变动情况
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易实施过程中，广东明珠董事、监法律意见书KANGDALAWFIRM
事、高级管理人员的变动情况如下：
（一）董事会换届选举
2021年12月31日，广东明珠召开第九届董事会2021年第七次临时会
议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。2022年1月1日，广东明
珠发布《广东明珠集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》，广东明珠
第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事
会须进行换届选举。2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大
会，审议通过上述议案，由黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌作为公司第十届
董事会非独立董事，王志伟、李华式、吴美霖作为公司第十届董事会独立董
事。
2022年1月17日，广东明珠召开第十届董事会第一次临时会议，审议通
过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，同意选举黄丙娣为公司第十
届董事会董事长。
（二）监事会换届选举
2021年12月31日，广东明珠召开职工大会，经与会职工投票表决，同意
选举周小华为公司第十届监事会职工代表监事，并将与2022年第一次临时股东
2021年12月31日，广东明珠召开第九届监事会2021年第六次临时会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。2022年1月1日，广东明珠发
布《广东明珠集团股份有限公司关于监事会换届选举的公告》，广东明珠第九届
监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会必须进
行换届选举。2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议
通过上述议案，由张东霞、袁雯作为公司第十届监事会监事。
2022年1月17日，广东明珠召开第十届监事会第一次临时会议，审议通过
《关于推选公司第十届监事会主席的议案》，全体监事一致推选周小华为公司第
十届监事会主席，任期至公司第十届监事会届满之日止。
（三）高级管理人员更换情况
2022年1月17日，广东明珠召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过法律意见书康达律师事务所KANGDALAWFIRN
《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》，同意选举黄丙娣为公司总裁，任期
至公司第十届董事会届满之日止，同意聘任李杏为公司董事会秘书，任期至公司
第十届董事会届满之日止;审议通过《关于聘任公司财务总监（财务负责人）、证券事务代表的议案》，同意聘任饶健华为公司财务总监（财务负责人），任期
至公司第十届董事会届满之日止，同意聘任张媚为公司证券事务代表，任期至公
司第十届董事会届满之日止。
上述人事调整除朱海涛外，其他均非因本次重大资产重组而实施。除上述变
动外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
七、结论
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）上市公司及其全资子公司明珠矿业，交易对手方兴宁城投、大顶矿业
是依法设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的
情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合
法有效;在取得本《法律意见书》之“三、本次交易的批准和授权”所述的全部
批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（三）出售标的已按照《股权转让协议》的约定完成了现阶段交割，兴宁城
投应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间
支付剩余股权转让款。
（四）广东明珠、明珠矿业已完成收购标的现阶段的交割，大顶矿业正在按
照《资产转让协议》的约定，协助明珠矿业办理权属证书过户手续及资质证书的
申请工作。
（五）在各方切实履行协议以及承诺的基础上，后续事项的办理对本次交易
的实施不构成重大影响。
（以下无正文）□康达律师事务所法律意见书KANGDALAWFIRM
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易所涉标的资产交割之法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
乔佳平经办律师：钟瑜
单位负责）
陈鸣剑
22年）月1日