创元科技:江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书

江苏竹辉律师事务所
关于创元科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书
致:创元科技股份有限公司独立董事顾秦华先生
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(以下
简称“《暂行规定》”)等法律、法规、规范性文件和《创元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，江苏竹辉律师事务所(以下简称“本所”)接受创元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“创元科技”)独
立董事顾秦华先生的委托，就独立董事向截至2022年2月7日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东征集2022年2月11日召开的公司2022年第一次临时股东大会投票权的相关事项
(以下简称“本次征集投票权”)，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他法律法规和规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。在进行审查验证过程中，本所假设:
提供给律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符;提交给律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
第1页共5页获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供顾秦华先生本次公开征集委托投票权之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下:
一、征集投票权的法律依据
本次公司独立董事顾秦华先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立
董事的委托，作为征集人针对2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)审议的提案编码为2.00、3.00、4.00的议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集人对所有表决事项的表决意见为“同意”。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《征集股东权利暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。
本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人为公司独立董事顾秦华先生，其基本情况如下:
第2页共5页顾秦华，男，1963年4月生，中共党员，研究生，一级律师。现任创元科
技独立董事、江苏震宇震律师事务所主任、江苏省律师高级职称评审委员会专家、
江苏省侨界法律顾问委员会委员、吴江市党员关爱基金会第二届理事会理事长、
苏州市仲裁委员会仲裁员、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司董事。
截止本法律意见书出具之日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存
在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
根据创元科技于2022年1月22日披露的《创元科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:ls2022-A03，以下简称“《公开征集委托投票权公告》”)，征集人顾秦华先生按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，顾秦华先先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。
三、《公开征集委托投票权公告》及征集方案
经本所律师审阅《公开征集委托投票权公告》，内容包括征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对
征集事项的投票、征集方案等内容，《公开征集委托投票权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。
根据《公开征集委托投票权公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本次投票权征集的征集对象为截至2022年2月7日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;征集时间为2022年2月8日至2022年2月9日(每日上午9:00-11:30下午
13:30-17:00);征集方式为采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网第 3 页 共 5 页(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《公开征集委托投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。
《公开征集委托投票权公告》已附《创元科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、委托期限等内容。
本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次征集投票权情况及行权结果
根据独立董事确认，截至2022年2月9日17:00，创元科技独立董事顾秦华先生未收到股东的投票权委托。
经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，创元科技独立董事顾秦华先生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形;《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定;本次征集投票权及行权
结果符合《暂行规定》相关规定;创元科技独立董事顾秦华先生本次征集投票权
的行为合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)第4页共5页（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书》签字页）
江苏竹辉律师事务所经办律师：李国兴周伟希
负责人：汤敏
2022年2月11日
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