北纬科技:关于认购芯联创展定向发行股份的公告

证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2022-005
北京北纬通信科技股份有限公司
关于认购芯联创展定向发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬科技”）于2022年2月11日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于认购芯联创展定向发行股份的议案》，拟出资1000万元认购北京芯联创展电子技术股份有限公司（以下简称“芯联创展”）定向发行股份78.125万股，认购价格为12.8元/股。本次投资完成后，公司拟持有芯联创展股份比例为11.111%。
本次对外投资事项已提交公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：北京芯联创展电子技术股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统
4、证券简称及证券代码：芯联创展836205
5、注册资本：人民币625万元
6、住所地：北京市海淀区学院路30号科群大厦五层西502室
7、营业期限：2012-12-26至长期
8、法定代表人：孙海9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件、家用电器、通讯设备、机械设备；电脑动画设计；生产固定式读
写器、发卡器、RFID 手持机、读写模块 RFID(限分支机构经营；货物进出口、技术进出口；计算机系统服务；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；展览会
票务代理；博览会票务代理；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外)；软件开发；基础软件服务；应用软件服务。
10、财务指标和资产情况
截至2020年12月31日，芯联创展资产总额36446092.55元，负债总额
20134862.26元，净资产16311230.29元。2020年全年实现营业收入
53317708.61元、净利润为794955.88元。本数据已经审计。
截至2021年9月30日，芯联创展资产总额31981697.87元，负债总额
20694186.09元，净资产11287511.78元。2021年1-9月实现营业收入
33148107.09元、净利润为-5023718.51元。本期数据未经审计。
11、股权结构
定向发行前定向发行后序号股东名称
持股数量（股）股权比例持股数量（股）股权比例
1孙海177550028.41%177550025.253%
深圳市模块科技投
2
资管理有限公司1532500
24.52%153250021.796%
北京天地昆仑投资
375000012.00%75000010.667%
管理有限公司
4蔡若华63325010.13%6332509.004%
5何晓鹏5587508.94%5587507.947%
6黎忠5000008.00%5000007.111%
7熊雨昊5000008.00%5000007.111%
8北纬科技----78125011.111%
总计6250000100.00%7031250100.000%12、其他情况芯联创展的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；芯联创展不属于失信被执行人。
三、本次对外投资合同的主要内容
（一）北纬科技与芯联创展签署的《股票认购合同》主要内容如下：
1、合同主体
甲方：北京芯联创展电子技术股份有限公司
乙方：北京北纬通信科技股份有限公司
2、认购安排
乙方以现金方式认购甲方非公开定向发行的78.125万股人民币普通股，认购价格为人民币12.8元/股，认购金额为人民币1000万元。甲方投资后持有乙方股份比例为11.111%。
乙方应按照甲方披露于全国中小企业股份转让系统网站的《股票发行认购公告》指定的缴款期限将认购资金汇入甲方募集资金专用账户。
本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股，且无自愿限售的承诺。
3、合同的生效条件、生效时间
本合同自甲乙双方签字盖章成立，经甲方董事会、股东大会批准，并取得股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4、发行终止后的退款及补偿安排
在本次股票定向发行审查期间，存在下列情形导致本次发行终止的，则本合同终止，由甲方在三个工作日内退还乙方的认购资金，并按照同期贷款市场报价利率（LPR）支付利息，利息计算期间自认购款实际到账之日至实际退还之日：
（1）甲方本次定向发行不符合《监管办法》的相关规定，致使股转公司终止甲方本次股票定向发行审查的；
（2）股转公司、中国证券登记结算有限责任公司等其他主管部门对本次发行不给予备案登记的；
（3）甲方因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的；
（4）相关证券服务机构因被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业
整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除的，导致本次定向发行被中止自律审查情形未能在三个月内消除的，或者未能在三个月内完成更换相关证券服务机构并重新出具相关文件等相关事项的。
5、违约责任
任何一方违反其在本合同中所作的声明、保证及承诺或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
甲乙双方协商一致，甲方出现本合同约定的定向发行终止事项的，甲方需退还乙方的认购资金，并按照中国人民银行同期存款利率支付利息，甲方无须承担其他违约责任。如因其他原因（本合同“发行终止后的退款及补偿安排”中约定事由除外）导致本次发行未能完成的，甲方除应按照上述约定退还乙方认购资金并按照同期贷款市场报价利率（LPR）支付利息外，还应当赔偿乙方相应损失，该等损失包含乙方为此支出的各项费用。
（二）北纬科技与芯联创展实际控制人签署的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京芯联创展电子技术股份有限公司实际控制人的协议》主要内容为：
1、合同主体
甲方：北京北纬通信科技股份有限公司
乙方：北京芯联创展电子技术股份有限公司实际控制人孙海
2、主要条款
（1）本次定向发行完成后，甲方拥有向芯联创展提名1名董事候选人的权利，乙方同意在董事会、股东大会审议选举前述1名董事候选人议案时投赞成票。
（2）乙方违反其上述承诺，视为违约，甲方有权要求其赔偿由此产生的损失，赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。
（3）本协议经甲方签字并盖章、乙方签字后成立，在本次定向发行经芯联
创展董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
四、本次投资的出资方式及定价依据
公司以自有资金通过现金方式进行本次投资。本次投资在诚实信用、平等自愿的基础上，按照市场化原则，综合考虑芯联创展所处行业前景、业务发展态势及资产情况等多种因素，共同协商定价，定价具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次投资的目的和对公司的影响本次对外投资的标的芯联创展是物联网领域的专业 RFID（Radio FrequencyIdentification 的缩写，中文为射频识别）技术和产品服务商，面向多个行业领域的客户提供高品质的 RFID 产品和解决方案，核心团队在 RFID 及物联网领域具有十五年以上行业经验，RFID 技术应用范围广泛，有助于推动物联网的发展。
物联网业务布局是公司目前重要发展战略之一，本次对外投资有助于把握物联网应用领域，有效助力公司物联网业务发展，加快构建公司物联网业务生态体系。
本次交易是基于公司经营发展需要做出的决策，有助于公司实现战略布局，对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，不会为公司经营带来不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、本次投资存在的风险
芯联创展本次定向发行股份事项已经其董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过，并需要履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行审批和备案程序。芯联创展本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在不确定性。
本次投资还可能面临芯联创展经营风险、股票市场波动风险、流动性风险等，继而影响公司参与认购芯联创展本次定向发行股票的投资效益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。有关芯联创展定向发行股份的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅。
七、备查文件
1、《股票认购合同》特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
2022年2月11日