新华都:国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之核查意见

国浩律师（福州）事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资
产情形相关事项之核查意见
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Fuzhou Fujian Province China
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2022年2月
1国浩律师(福州)事务所
核查意见
国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之核查意见
致：新华都购物广场股份有限公司国浩律师（福州）事务所依据与新华都购物广场股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，指派李彤律师、蔡顺梅律师和吴冕之律师担任公司本次重大资产出售的专项法律顾问。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，就新华都重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项进行了核查。
除特别说明外，本核查意见中的简称与《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（》以下简称“《法律意见书》”）中的简称含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次交易目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本核查意见作为本次交易的申请材料，随同其他材料一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1国浩律师(福州)事务所核查意见
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，经核查，自新华都上市之日起至本核查意见出具日止，新华都及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）详见附件。
经核查，本所律师认为，自新华都上市之日至本核查意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
本所律师查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（天健审[2019]13-9号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2019]13-10号），2019年度审计报告（天健审[2020]13-9号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2020]13-11号）和《关于新华都购物广场股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]13-10号），2020年度审计报告（天健审[2021]13-14号）和《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2021]13-15号）；新华都最近三年的年度报告及信息披露文件；以及查阅了中
国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站。
本所律师认为，最近三年新华都不存在被控股股东、实际控制人及其关联
2国浩律师(福州)事务所核查意见
方违规占用资金、违规对外担保的情形。
（二）新华都及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据新华都及其控股股东新华都实业集团股份有限公司、实际控制人陈发
树、新华都现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会官方网站、深圳证券交易所官
方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年，新华都及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
3国浩律师(福州)事务所核查意见（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之核查意见》签署
页）
本核查意见于2022年月日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯经办律师：李彤蔡顺梅吴冕之
4国浩律师(福州)事务所核查意见
序号承诺类别承诺主体承诺主要内容承诺时间履行情况与首次公开发行相关的承诺
新华都集团、新华都
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者投资、陈发树、陈志
1股份限售委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也2008年7月31日履行完毕
勇、陈志程、陈云岚、不由发行人回购该部分股份
陈耿生、刘国川
自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或陈志程、周文贵、上者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也官常川、龚严冰、付不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在
2股份限售2008年7月31日履行完毕
小珍、郭建生、龚水本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接和间
金、李青接持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
3股份限售其他股东托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回2008年7月31日履行完毕
购其持有的股份
在持有本公司控股权期间内，新华都集团及新华都
4避免同业竞争新华都集团集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形2008年7月31日正常履行中
式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者
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构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者
主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，新华都集团及新华都集团的全资或控股企业将不再发展同类业务
在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有本公
司实际控制权期间，本人及本人投资控股的公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业
5避免同业竞争陈发树务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受2008年7月31日正常履行中
托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或
者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司
将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展同类业务
2011年度非公开发行股份相关的承诺
本次非公开发行所认购股票自发行结束之日起三十
6股份限售新华都集团、陈发树2011年3月1日履行完毕
六个月内不得转让
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2014年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产收购交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的总投资（合计：63800万元）的年平业绩承诺及补
7新华都集团均收益率不低于12%，即年平均收益不低于7656万2013年5月27日履行完毕
偿安排元。若低于12%即低于7656万元的，新华都集团将以现金补足。
2014年增持相关的承诺
自首次增持之日（2014年7月3日）起3个月内根据
中国证监会和深圳证券交易所有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，累计陈发树、新华都集团、
8股份增持增持股份不超过公司总股本的5%；在增持期间及法2014年7月4日履行完毕
新华都投资
定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。
在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
9股份增持周文贵2014年7月1日履行完毕
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动及其管理规则》等法律法规及深圳证券交易所业
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务规则等有关规定。
2015年增持相关的承诺
陈发树、新华都集团、
为积极响应监管部门倡议，公司控股股东和持股5%新华都投资、上官常
以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级
10其他川、郭建生、刘国川、2015年7月11日履行完毕
管理人员承诺在2015年7月11日起六个月内不通过
付小珍、李青、龚水二级市场减持本公司股份。
金公司控股股东新华都集团于2015年7月28日通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以自有资金
9160044.71元增持本公司股票120万股，占公司总
11其他新华都集团2015年7月29日履行完毕
股本的0.22%。公司控股股东新华都集团承诺：本次增持的公司股票，在增持完成后的6个月内不减持。
公司实际控制人陈发树先生于2015年9月1日通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以自有资
12其他陈发树、新华都集团金1123.2万元增持本公司股票180.57万股，占公司2015年9月2日履行完毕
总股本的0.33%。公司实际控制人及新华都集团承诺：本次增持的公司股票，在增持完成后的6个月内
4国浩律师(福州)事务所核查意见不减持。
2015年度重大资产重组相关的承诺
交易对方于2016年1月12日后取得上市公司股份，则该等限售股份分为三期解锁：第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年倪国涛、崔德花、郭度的利润承诺补偿完成后解除限售；第二期解锁股
13股份限售2016年2月29日履行完毕
风香、金丹份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限
售；第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补
偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售。
经各方确认，本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。交易对方向上业绩承诺及补倪国涛、崔德花、郭市公司承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017
142016年2月29日履行完毕
偿安排风香、金丹年度实现的净利润数分别5070万元、6500万元和
8520万元。上市公司在2015年、2016年、2017年
每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业
5国浩律师(福州)事务所核查意见
务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出
具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。郭风香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总
额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即2015年度)的实际净利润数低于2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利
润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，
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不足部分以现金补偿。具体的补偿金额按以下公式计算：
A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净
利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得股
份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司
的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利
润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得现金
金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总
额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累
计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额
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的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易
发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限
内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累
计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实
际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比
例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿
期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累
计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额
的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易
发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限
内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
8国浩律师(福州)事务所核查意见
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累
计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实
际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比
例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿
期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金
额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸
州致和间不存在同业竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间具有竞
关于同业竞争倪国涛、崔德花、郭
15争关系的其他企业的情形。2016年2月29日正在履行中
的承诺风香、金丹
二、本人今后为新华都直接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
9国浩律师(福州)事务所核查意见其它权益）直接或间接参与任何与新华都、久爱致
和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。
三、本人今后为新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东地位损害新华都及其他股东（特别是中小股东）的合法权益不会损害新华都及其子公司久
爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。
四、本人保证在作为新华都直接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华都所有。
一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重关于关联交易组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少
倪国涛、崔德花、郭
16和资金占用方关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的2016年2月29日正在履行中
风香、金丹
面的承诺关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文
10国浩律师(福州)事务所核查意见
件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严
格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和
参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参
股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。
11国浩律师(福州)事务所核查意见
一、交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函“交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新倪国涛、崔德花、郭华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
17其他2016年2月29日正在履行中
风香、金丹承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺为本次交易所作出
的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
12国浩律师(福州)事务所核查意见
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新华都购物广场股份有限公司拥有权益的股份。”二、关于合法合规及诚信情况的承诺函
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公
司承诺：
“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。”三、关于交易标的资产权属清晰的承诺
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津
13国浩律师(福州)事务所核查意见
和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、
久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设
置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”陈发树、新华都集团、本次向陈发树、陈志勇、新华都实业集团股份有限
18股份限售陈志勇、新华都购物公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广2016年3月18日履行完毕广场股份有限公司—场股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称
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第一期员工持股计“新华都员工持股计划”）和西藏聚久致和创业投划、西藏聚久致和创资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏聚久致业投资合伙企业和”）发行股份募集资金的股份自股票上市之日起
36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转
增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次重大资产重组陈发树及其一致行动人陈志勇和
新华都集团承诺，对其在本次重组前所持有的公司陈发树、陈志勇、新股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司本次
19股份限售2016年3月18日履行完毕
华都集团重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的
12个月。
本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/陈发树、陈志勇、新本公司及控制的其他公司、企业将不在中国境内外
关于同业竞争华都集团、西藏聚久以任何形式从事与发行人及久爱致和、久爱天津、
202016年3月18日正在履行中
的承诺致和创业投资合伙企泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞
业争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人及久爱致和、久爱天
15国浩律师(福州)事务所核查意见
津、泸州致和主营业务或者主要产品相同或者相似
的公司、企业或者其他经济组织；
本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获
得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和；
若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行人及久爱致
和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”关于规范关联交易的承诺
本人/本公司将尽可能地避免和减少本人和本人控
陈发树、陈志勇、新
制的其他企业、组织或机构与上市公司之间的关联
关于规范关联华都集团、西藏聚久
21交易；对于无法避免或者因合理原因而发生的关联2016年3月18日正在履行中
交易的承诺致和创业投资合伙企交易，本人/本公司和本人控制的其他企业将根据有业
关法律、法规和规范性文件以及新华都公司章程的
16国浩律师(福州)事务所核查意见规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独
立第三方交易的价格或收费的标准，以维护新华都
及其它股东（特别是中小股东）的利益；
保证不利用实际控制人、股东、控制股东地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，不违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或违规要求新华都提供担保；
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都；
同时，本人认购新华都本次非公开发行的股份的锁定期自期满后延长六个月，且承担相应的法律责任。
陈发树、陈志勇、新本人/本公司/本持股计划于2015年6月12日与新华华都集团、西藏聚久都购物广场股份有限公司签订《附生效条件的非公
22其他2016年3月18日正在履行中致和创业投资合伙企开发行股份认购协议》，拟认购新华都购物广场股业、新华都购物广场份有限公司本次非公开发行股份，本人/本公司/本持
17国浩律师(福州)事务所核查意见
股份有限公司—第一股计划认购资金来源于自有资金或自筹资金/新华期员工持股计划都购物广场股份有限公司正式员工的合法薪酬和通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本次认购新华都购物广场股份有限公司非公开发行股份的资金不存在来源于新华都购物广场股份有限
公司的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品并符合中国证监会的其他有关规定。
2017年度重大资产重组相关的承诺公司承诺自发布《关于终止筹划重大资产重组事项
23其他新华都的公告》（公告编号：2017-071）之日起2个月内2017年8月29日履行完毕
不再筹划重大资产重组。
2017年收购报告书或权益变动报告书中所作的承诺
阿里巴巴（成都）软
件技术有限公司、杭自本次拟转让的股份过户登记于阿里巴巴成都和杭
24股份限售州瀚云新领股权投资州瀚云证券账户之日起6个月内，阿里巴巴（成都）2017年9月27日履行完毕基金合伙企业（有限和杭州瀚云不转让该等本次受让的股份。合伙）
26股份限售新华都集团自本次拟转让的股份过户登记于阿里巴巴成都和杭2017年9月28日履行完毕
18国浩律师(福州)事务所核查意见
州瀚云证券账户之日起6个月内，新华都集团承诺不会继续减少其在新华都拥有的权益股份。
自本次拟转让的新华都股份分别过户登记于阿里巴
巴成都和杭州瀚云证券账户之日起18个月内，未经阿里巴巴（成都）软转让方事先书面同意，阿里巴巴成都和杭州瀚云不件技术有限公司、杭会转让其持有的任何新华都股份，尽管有如上所述，
27其他州瀚云新领股权投资在本次转让的新华都股份过户登记于阿里巴巴成都2017年9月27日履行完毕基金合伙企业（有限和杭州瀚云证券账户之日起18个月内，若新华都集合伙）团未经阿里巴巴（成都）与杭州瀚云事先书面同意而转让其持有的新华都任何股份，则阿里巴巴（成都）和杭州瀚云前述承诺自动终止。
自本次拟转让的股份过户登记于杭州瀚云和阿里巴
巴成都证券账户之日起18个月内，未经杭州瀚云和阿里巴巴成都事先书面同意，新华都集团不会转让
28其他新华都集团其持有的任何新华都股份；尽管有如上所述，在本2017年9月27日履行完毕
次拟转让的股份过户登记于杭州瀚云和阿里巴巴成
都证券账户之日起18个月内，若杭州瀚云和阿里巴巴成都未经新华都集团事先书面同意而转让其持有
19国浩律师(福州)事务所核查意见
的新华都任何股份，则新华都集团前述承诺自动终止。
2018年限制性股票激励计划相关的承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
29其他新华都2018年3月17日正在履行中
款提供担保；股权激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票相关承诺公司承诺自股东大会决议通过终止实施本激励计划
30其他新华都相关议案公告之日起三个月内，不再审议和披露股2019年7月17日履行完毕权激励计划。
2019年度回购社会公众股份相关的承诺
陈发树、陈志勇、新
华都集团、金志国、
除已披露且尚未实施的减持计划外，公司董事、监郭建生、金丹、徐潘
31其他事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一2019年7月17日履行完毕
华、许安心、江曙晖、致行动人在回购期间未有增减持计划
张石保、龚水金、姚
朝梨、陈智敏
20国浩律师(福州)事务所核查意见
新华都集团、陈发树、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来
32其他2019年7月17日履行完毕
陈志勇六个月无减持公司股份计划。
2020年员工持股计划相关的承诺
新华都购物广场股份本员工持股计划通过非交易过户方式所获标的股份
33股份限售有限公司－第二期员的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票2020年4月25日履行完毕
工持股计划过户至本计划名下之日起算。
2020年回购社会公众股份相关的承诺
新华都集团、陈发树、
倪国涛、陈文杰、郭公司回购社会公众股份期间，公司董事、监事、高建生、徐潘华、许安级管理人员、控股股东、实际控制人尚无增减持计
34其他2020年11月26日履行完毕
心、江曙晖、陈智敏、划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相龚水金、林波、张石关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
保
“领航员计划（一期）”员工持股计划相关的承诺新华都购物广场股份本次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过有限公司－“领航员户至本计划名下之日起12个月后解锁股份数为本计
35股份限售2021年1月26日正在履行中
计划（一期）”员工持划总数的50%；自公司公告最后一笔标的股票过户股计划至本计划名下之日起16个月后解锁股份数为本计划
21国浩律师(福州)事务所核查意见总数的50%。
“领航员计划（二期）”股权激励计划相关的承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
36其他新华都2021年3月30日正在履行中担保；股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年度非公开发行股份相关的承诺
公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
37其他新华都集团、陈发树中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按2021年3月30日正在履行中
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对
22国浩律师(福州)事务所核查意见
公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人
倪国涛、陈文杰、郭
承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
38其他建生、徐潘华、江曙2021年3月30日正在履行中
消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定
晖、许安心、张石保的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次非公开
发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
23国浩律师(福州)事务所核查意见
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
39其他新华都保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方2021年3月30日正在履行中
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
2021年权益变动报告书中所作的承诺
自本次转让股份过户至信息披露义务人名下之日起
12个月内不通过任何方式减持该等股份，截至本报
告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有
40其他倪国涛、张玲2021年12月1日正在履行中
增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露
24国浩律师(福州)事务所核查意见义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行新华都集团、新华都动人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份
41其他投资、陈发树、陈志的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露2021年12月1日正在履行中
勇义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
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