*ST南化:南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：*ST南化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）项目交易对方发行股份购买资产广西华锡集团股份有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
二〇二二年二月
1-2-1南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
目录....................................................2
释义...................................................18
修订说明.................................................21
交易双方声明...............................................22
一、上市公司声明.............................................22
二、交易对方声明.............................................22
三、证券服务机构声明...........................................22
重大事项提示...............................................24
一、本次重组方案概要...........................................24
（一）发行股份购买资产..........................................24
（二）发行股份募集配套资金........................................24
二、标的公司审计和评估和作价情况.....................................25
（一）标的公司审计情况..........................................25
（二）标的资产评估及作价情况.......................................26
三、本次交易构成重大资产重组.......................................27
四、本次交易不构成重组上市........................................27
五、本次交易构成关联交易.........................................28
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等..................................................28
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...............................29
（一）发行股份的定价原则及发行价格....................................29
（二）发行价格调整机制..........................................29
（三）发行股份数量及对价情况.......................................32
（四）发行股份锁定期安排.........................................32
八、募集配套资金.............................................33
（一）募集配套资金的金额及发行数量....................................33
（二）发行股份的定价基准日及发行价格...................................33
1-2-2南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）募集配套资金情况..........................................34
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.....................................34
（一）业绩承诺期.............................................34
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺................................35
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析...................................35
（四）补偿金额及补偿方式.........................................36
（五）减值测试..............................................37
（六）保障业绩补偿实现的具体安排.....................................38
十、本次重组对上市公司的影响.......................................38
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................38
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................38
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响................................40
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响................................41
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................41
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..............................42
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况.................................42
（二）本次交易尚需履行的程序.......................................43
十二、本次重组相关方作出的重要承诺....................................43
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺.................................43
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺...................................45
（三）关于资产更名过户的承诺函......................................45
（四）关于股份锁定期的承诺........................................45
（五）关于减少和规范关联交易的承诺....................................46
（六）关于避免同业竞争的承诺.......................................46
（七）关于合法合规的承诺.........................................46
（八）关于不存在内幕交易的承诺......................................47
（九）关于保持上市公司独立性的承诺....................................48
（十）关于不减持上市公司股票的承诺....................................49
（十一）关于摊薄即期回报的承诺......................................49
1-2-3南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函...................................50
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.............................50
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见..................................50
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的
股份减持计划...............................................50
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排...................................51
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划..........................................51
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................51
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理..................................51
（二）严格履行上市公司信息披露义务....................................51
（三）严格履行相关程序..........................................52
（四）股东大会及网络投票安排.......................................52
（五）股份锁定安排............................................52
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形........................52
（七）业绩承诺及盈利补偿安排.......................................53
（八）其他保护投资者权益的措施......................................54
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................54
十七、信息披露查阅............................................54
重大风险提示...............................................54
一、与本次交易相关的风险.........................................55
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险..................................55
（二）本次交易审批的风险.........................................55
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险................................56
（四）本次交易完成后重组整合风险.....................................56
二、与标的资产相关的风险.........................................56
（一）未取得土地、房产权证风险......................................56
（二）勘探风险..............................................57
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险...................................57
1-2-4南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险.....................................57
（五）安全生产风险............................................57
（六）环保风险..............................................58
（七）资产负债率较高的风险........................................58
（八）标的资产评估增值较高的风险.....................................58
（九）生产辅料及能源价格波动的风险....................................59
（十）资产抵押风险............................................59
（十一）疫情带来的风险..........................................59
（十二）安全隐患整改风险.........................................59
三、同业竞争风险.............................................60
四、关联交易风险.............................................60
五、其他风险...............................................60
（一）资本市场波动风险..........................................61
（二）不可抗力引起的风险.........................................61
第一节本次交易概况............................................62
一、本次交易的背景和目的.........................................62
（一）本次交易的背景...........................................62
（二）本次交易的目的...........................................63
二、本次交易决策过程和批准情况......................................63
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况.................................63
（二）本次交易尚需履行的程序.......................................64
三、本次交易具体方案...........................................64
（一）发行股份购买资产..........................................64
（二）募集配套资金............................................69
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况....................................75
四、本次重组对上市公司的影响.......................................79
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................79
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................79
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响................................82
1-2-5南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响................................82
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................83
第二节上市公司基本情况..........................................84
一、基本情况...............................................84
二、公司历史沿革.............................................84
（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况................................84
（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况.................................85
三、上市公司股权结构...........................................88
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................88
五、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标................................88
（一）资产负债表主要数据.........................................89
（二）利润表主要数据...........................................89
（三）现金流量表主要数据.........................................89
（四）主要财务指标............................................89
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................89
七、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................90
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况........................90
九、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................90
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是
否存在失信行为..............................................90
第三节交易对方基本情况..........................................92
一、交易对方基本情况...........................................92
二、交易对方主要历史沿革.........................................92
（一）华锡集团成立............................................92
（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增
加情况..................................................92
（三）华锡集团整体变更为股份公司.....................................97
（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动................................98
1-2-6南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、交易对方产权控制结构图.......................................101
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况................................102
五、交易对方主营业务情况........................................104
六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表.............................104
七、其他事项说明............................................105
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明.................................105
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.......................105
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..........105
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................105
（五）与本次交易相关诉讼........................................106
第四节交易标的基本情况.........................................107
一、标的公司基本情况..........................................107
二、标的公司历史沿革..........................................107
（一）历史沿革.............................................107
（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展........................109
三、标的公司股权控制关系........................................116
（一）股权结构图............................................116
（二）标的公司控股股东及实际控制人...................................117
（三）股权权属情况...........................................117
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高级管理人员
安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排.............................117
四、最近三年的重大资产重组情况.....................................117
五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...........................117
（一）最近三年增减资、股权转让情况...................................118
（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况...........................118
六、标的公司子公司基本情况.......................................118
（一）标的公司子公司情况........................................118
（二）标的公司分公司情况........................................132
1-2-7南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、主要资产的权属状况、对外担保情况..................................133
（一）主要资产情况...........................................133
（二）对外担保及资产抵押、质押等受限情况................................173
（三）标的公司主要负债情况、或有负债情况................................174
（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况........................175
（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况..........................175
标的公司注册资本均为华锡集团现金出资，相关资产划转不存在重大瑕疵，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。..................................175八、标的公司的主营业务情况.......................................175
（一）主营业务概况...........................................175
（二）标的公司业务情况.........................................175
（三）所处行业的基本情况........................................178
（四）主要产品的用途及报告期的变化情况.................................182
（五）主要产品的工艺流程图.......................................182
（六）标的公司盈利模式.........................................183
（七）标的公司主要产品的生产和销售情况.................................186
（八）标的公司主要原材料及能源供应情况.................................190
（九）安全生产及环境保护情况......................................191
（十）产品质量控制情况.........................................203
（十一）主要产品生产技术所处阶段....................................204
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况..............................204
九、标的公司重要财务信息........................................205
（一）资产负债表............................................205
（二）利润表..............................................205
（三）现金流量表............................................205
（四）非经常性损益情况.........................................207
十、标的公司人员及组织架构.......................................207
（一）标的公司人员情况.........................................207
1-2-8南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）标的公司组织结构.........................................207
十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施...........................209
十二、标的公司资金情况.........................................209
（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性..........209
（二）北部湾集团增信支持........................................209
十三、标的公司的主要资质和报批情况...................................209
（一）安全生产许可证..........................................210
（二）排污许可证............................................210
（三）爆破作业单位许可证........................................210
（四）安全生产标准化证书........................................211
（五）取水许可证............................................211
（六）辐射安全许可证..........................................211
（七）质量体系认证证书.........................................212
（八）测绘资质证书...........................................212
（九）工程勘察资质证书.........................................212
（十）道路运输许可证..........................................212
（十一）零售许可证...........................................212
（十二）危险化学品经营许可证......................................212
十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项.............................213
（一）铜坑锌多金属矿一期 3000t/d采选工程............................213
（二）巴里选矿厂拆迁提标升级改造....................................215
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁....................................216
十六、行政处罚情况...........................................216
（一）行政处罚.............................................216
（二）安全生产事故及相关行政处罚....................................218
十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................225
（一）收入确认原则...........................................225
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响..............225
（三）财务报表的编制基础........................................226
1-2-9南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）财务报表合并范围.........................................226
（五）报告期内资产剥离情况.......................................226
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异................................226
（七）重要会计政策或会计估计变更....................................226
第五节本次交易涉及股份发行的情况....................................228
一、发行股份购买资产..........................................228
（一）发行股份的种类与面值.......................................228
（二）发行方式及发行对象........................................228
（三）上市地点.............................................228
（四）发行价格.............................................228
（五）发行价格调整机制.........................................229
（六）发行数量.............................................231
（七）本次发行股份锁定期安排......................................231
（八）过渡期间损益...........................................232
（九）关于本次发行前滚存利润的安排...................................232
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................233
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.................................233
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...............................233
第六节标的资产估值情况.........................................237
一、标的资产评估概述..........................................237
（一）评估作价情况...........................................237
（二）加期评估情况...........................................237
二、评估假设..............................................238
（一）一般假设.............................................238
（二）特殊假设.............................................238
三、评估方法及其选取理由........................................239
（一）评估方法.............................................240
（二）资产基础法简介..........................................240
（三）收益法简介............................................250
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四、资产基础法评估情况.........................................251
（一）华锡矿业.............................................251
（二）高峰公司.............................................277
（三）物资公司.............................................302
（四）二一五公司............................................302
（五）设计院..............................................303
（六）工勘公司.............................................304
五、收益法的评估情况及分析.......................................304
（一）华锡矿业（母公司）收益法评估情况.................................305
（二）高峰公司收益法评估情况......................................320
（三）二一五公司收益法评估情况.....................................337
（四）设计院收益法评估情况.......................................349
六、标的资产的评估结论及分析......................................352
（一）资产基础法评估结论........................................352
（二）收益法评估结论..........................................352
七、特殊评估事项............................................353
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项.................................353
（二）委托人未提供的其他关键资料情况..................................353
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素..................................353
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况.................................354
（五）重大期后事项...........................................354
八、公司董事会对本次交易评估事项意见..................................361
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评
估定价公允性的意见...........................................361
（二）标的资产评估依据的合理性分析...................................362
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化
趋势及其对评估的影响..........................................362
（四）对评估结果的敏感性分析......................................363
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应......................364
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（六）交易定价的公允性.........................................364
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项......................365
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异................................365
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................365
（一）评估机构具有独立性........................................365
（二）评估假设前提具有合理性......................................365
（三）评估方法与评估目的的相关性....................................366
（四）本次评估定价公允.........................................366
第七节本次交易主要合同.........................................367
一、发行股份购买资产协议........................................367
（一）合同主体及签约时间........................................367
（二）本次交易方案...........................................367
（三）标的资产的交易价格及支付方式...................................367
（四）对价股份的发行及认购.......................................367
（五）标的资产的交割及期间损益.....................................372
（六）盈利补偿.............................................373
（七）税费...............................................373
（八）上市公司的声明、保证与承诺....................................373
（九）交易对方的声明、保证与承诺....................................374
（十）本次交易实施的先决条件......................................375
（十一）协议的生效、变更与解除.....................................375
（十二）不可抗力............................................376
（十三）违约责任及补救.........................................377
（十四）保密..............................................377
（十五）适用的法律和争议解决......................................378
二、发行股份购买资产补充协议......................................378
（一）合同主体及签约时间........................................378
（二）对《发行股份购买资产协议》的补充和修改..............................379
（三）协议的效力............................................381
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三、业绩补偿协议............................................381
（一）合同主体及签约时间........................................381
（二）业绩承诺期............................................381
（三）业绩承诺数额...........................................381
（四）业绩补偿原则及方式........................................382
（五）业绩补偿保障措施.........................................383
（六）减值测试补偿...........................................383
（七）协议的成立、生效、变更与解除...................................383
第八节本次交易的合规分析........................................385
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................385
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定..............................................385
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件.............................386
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形..................386
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍..............387
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形..................................387
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.....................388
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.....................388
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................388
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................389
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性......................389
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告..........391
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...............................391
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续........................................391
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定.......................391
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................392
（一）《重组管理办法》第四十六条规定..................................392
（二）本次交易的锁定安排符合上述规定..................................393
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定......................393七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形...........................394
第九节管理层讨论与分析.........................................395
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................395
（一）本次交易前上市公司财务状况分析..................................395
（二）本次交易前公司经营成果分析....................................399
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................400
（一）行业概况及特点..........................................400
（二）行业发展趋势...........................................404
（三）影响行业发展的有利和不利因素...................................408
（四）进入本行业的主要壁垒.......................................409
（五）行业的周期性、区域性、季节性...................................409
（六）与上、下游行业之间的关联性....................................409
（七）行业竞争格局...........................................410
（八）标的公司竞争优势.........................................410
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析...............................411
（一）标的公司财务状况分析.......................................411
（二）标的公司盈利能力分析.......................................442
（三）标的公司盈利能力的稳定性分析...................................453
四、本次交易对上市公司的影响......................................455
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析.............................456
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势............................459
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的分析...............................459
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析..........461
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第十节财务会计信息...........................................464
一、标的公司最近两年财务会计信息....................................464
（一）合并资产负债表..........................................464
（二）母公司资产负债表.........................................467
（三）合并利润表............................................470
（四）母公司利润表...........................................472
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...............................474
（一）备考合并财务报表编制基础.....................................474
（二）合并资产负债表..........................................475
（三）合并利润表............................................477
第十一节同业竞争和关联交易.......................................479
一、同业竞争情况............................................479
（一）本次交易前同业竞争情况......................................479
二、关联交易情况............................................506
（一）本次交易前的关联交易情况.....................................506
（二）近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的
公允性、对应款项的结算政策及确定原则..................................506
第十二节风险因素............................................524
一、与本次交易相关的风险........................................524
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险.................................524
（二）本次交易审批的风险........................................524
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险...............................525
（三）本次交易完成后重组整合风险....................................525
二、与标的资产相关的风险........................................525
（一）未取得土地、房产权证风险.....................................525
（二）勘探风险.............................................526
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险..................................526
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险....................................526
（五）安全生产风险...........................................527
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（六）环保风险.............................................527
（七）资产负债率较高的风险.......................................527
（八）标的资产评估增值较高的风险....................................528
（九）生产辅料及能源价格波动的风险...................................528
（十）资产抵押风险...........................................528
（十一）疫情带来的风险.........................................529
（十二）安全隐患整改风险........................................529
三、同业竞争风险............................................529
四、关联交易风险............................................530
五、其他风险..............................................530
（一）资本市场波动风险.........................................530
（二）不可抗力引起的风险........................................530
第十三节其他重要事项..........................................531
一、对外担保及非经营性资金占用的情况..................................531
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...........................532
三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................532
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明..................533
五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划.............................537
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见.................................537
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的
股份减持计划..............................................537
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排..................................537
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...........................................537
六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明.............................538七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................538
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................539
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围.................................539
1-2-16南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况............................539
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................542
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理.................................542
（二）严格履行上市公司信息披露义务...................................543
（三）严格履行相关程序.........................................543
（四）股东大会及网络投票安排......................................543
（五）股份锁定安排...........................................543
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形.......................543
（七）业绩承诺及业绩补偿安排......................................544
（八）其他保护投资者权益的措施.....................................545
第十四节相关方对本次交易的意见.....................................546
一、独立董事意见............................................546
二、独立财务顾问意见..........................................548
三、律师意见..............................................549
第十五节本次交易的中介机构.......................................550
一、独立财务顾问............................................550
二、法律顾问..............................................550
三、标的公司审计机构..........................................550
四、标的资产评估机构..........................................551
第十六节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.......................552
备查文件................................................560
一、备查文件..............................................560
二、备查地点..............................................560
1-2-17南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重组南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨指
报告书关联交易报告书（草案）
本次重组、本次交易、本南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
次重大资产重组、本次发指份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时向行不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本指南宁化工股份有限公司
公司、公司广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任交易对方、华锡集团指公司”）（不含子公司）华锡集团及其子公司指广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华指广西华锡矿业有限公司锡矿业
标的资产指广西华锡矿业有限公司100%股权
中银证券、独立财务顾问指中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构
国浩律师、法律顾问指国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机指中联资产评估集团有限公司
构、评估机构北部湾集团指广西北部湾国际港务集团有限公司南化集团指南宁化工集团有限公司南产集团指南宁产业投资集团有限责任公司铜坑矿业指广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司再生资源指广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业指广西高峰矿业有限责任公司二一五指广西二一五地质队有限公司物资公司指河池华锡物资供应有限责任公司设计院指柳州华锡有色设计研究院有限责任公司来宾冶炼指来宾华锡冶炼有限公司中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理中国华融指公司”）广西有色集团指广西有色金属集团有限公司广西开元指广西开元投资有限责任公司广西国威指广西国威资产经营有限公司
1-2-18南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北部湾投资指广西北部湾投资集团有限公司中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地桂林矿地指质研究院”）佛山锌鸿指佛山锌鸿金属投资有限公司南海锌鸿指佛山市南海锌鹏投资有限公司广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有广西南方指限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）广西日星指广西日星金属化工有限公司世纪海翔指深圳市世纪海翔投资集团有限公司富源公司指南丹县富源矿业探采有限责任公司南星锑业指南丹县南星锑业有限责任公司河池矿业指广西河池市矿业有限责任公司佛子公司指广西佛子矿业有限公司五吉公司指河池五吉有限责任公司广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西自治区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局自治区政府指广西壮族自治区人民政府中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产交割日指工商变更登记完成之日为准
报告期指2019年度、2020年度、2021年1-10月审计基准日指2021年10月31日
评估基准日指2020年12月31日，加期评估基准日2021年6月30日长沙设计院指长沙有色冶金设计研究院有限公司《关于向全资子公司划转《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业指资产的议案》划转资产的议案》
《公司章程》指《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
331控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段指
要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
1-2-19南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
332控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段指
要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
333推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段指
要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
334预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度指
为预测的状态的地段
KZ 指 控制资源量
TD 指 推断资源量
t/d 指 吨/天
kt/a 指 千吨/年金属量指一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量
矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈品位指高尾矿指原矿经过选矿处理后的剩余物
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含金属吨指量本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
1-2-20南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
本公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及中联评估出具的标的公司评
估报告（以2021年6月30日为评估基准日）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（2019年度、2020年度和2021年1-10月）、大信会计师
事务所出具的公司《备考审阅报告》（2020年度、2021年1-10月），对《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
涉及的本公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订。主要修订情况如下：
一、补充披露了南化股份截至2021年9月30日的主要财务数据和财务指标，
详见“第二节上市公司基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”。
二、补充披露了标的公司截至2021年10月31日的主要财务数据和财务指标，
详见“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业竞争和关联交易”。
三、补充披露的标的公司最新的土地、房产权属证明、资质、诉讼和处罚等情况，详见“第四节交易标的基本情况”。
四、补充披露的标的公司以2021年6月30日为基准日的评估数据，详见“重大事项提示”、“第六节标的资产估值情况”。
1-2-21南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印
件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问国
1-2-22南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
浩律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真
实、准确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
1-2-23南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概要本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A股普通股 357231798股的方式购买其持
有的华锡矿业100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权作价 226484.96万元；上市公司发行 A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上
市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金用途如下：
1-2-24南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
二、标的公司审计和评估和作价情况
（一）标的公司审计情况2020年2月28日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了《资产划转协议书》，标的公司自2020年4月30日取得了华锡集团与采选业务相关的资产、负债、人员。
1-2-25南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司编制的2020年12月31日、2021年10月31日模拟资产负债表、2020年5-12月、2021年1-10月模拟利润表为标的公司实际运营财务数据；标的公司编
制的2019年12月31日模拟资产负债表和2019年度、2020年1-4月的模拟利润表
系假设在模拟财务报表编制的最早期（2019年1月1日）相关资产、负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘探、采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。
（二）标的资产评估及作价情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2021年9月2日，公司收到广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于广西华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》（编号：桂国资复【2021】169号），广西自治区国资委对本次交易所涉及的资产评估事项予以核准。
2、标的资产的评估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2020年12月31日为基准日，华锡矿业100%股权评估值为242484.96万元。
2021年4月25日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3000万为基数，向股东派发现金红利，共计16000.00万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除16000.00万现金分红后，
1-2-26南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为226484.96万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为253137.65万元，较本次交易作价增加26652.69万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，
亦不涉及调整本次交易方案。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华锡矿业100.00%股权。华锡矿业截至2020年12月31日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元华锡矿业项目南化股份占比金额本次交易价格二者孰高
资产总额37250.79409565.67409565.671099.48%
226484.96
资产净额33202.7579555.75226484.96682.13%
2020年度
项目南化股份华锡矿业占比
营业收入72842.10180708.77248.08%
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股
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股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为华锡集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。除此之外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
1-2-28南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
本次发行股份购买华锡矿业100.00%股权的交易价格为226484.96万元，全部以股份方式支付。
（一）发行股份的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331
前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）发行价格调整机制
1-2-29南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买
资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
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同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数
1-2-31南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
量进行相应调整。
（三）发行股份数量及对价情况
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
1-2-32南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以前，不转让在上市公司拥有的股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
八、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
1-2-33南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过60000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》，约定业绩补偿安排。
（一）业绩承诺期本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
1-2-34南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易
实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27000.00万元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元业绩承诺期内合
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如
下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净利润6092.086092.086092.086092.08
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21
估算标的公司合并报表扣非归母预测净26406.7726466.6326519.0926522.16利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00
如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品平
1-2-35南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
均价格作为基价计算得出，低于2021年1-10月平均市场矿价，具体如下：
单位：元/吨
铜坑矿高峰矿2021年1-10月产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）平均市场矿价（不含税）
锡精矿107600.00109000.00176258.60
锌精矿11800.0012800.0014710.27
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万;该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自
2021年4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年1-10月，
因停工减产导致标的公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2021]第29-10002），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年1-10月经审计合并报表净利润为4.98亿，归属于母公司股东净利润2.71亿，已完成全年业绩承诺之目标。
2021年年度标的公司未经审计财务数据如下：
单位：万元类型金额
营业收入276623.96
合并报表净利润74672.92
归属于母公司股东净利润43311.57
（四）补偿金额及补偿方式
1、补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩
1-2-36南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价
－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）减值测试
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在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（六）保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2020年度、2021年1-10月份未经审计财务数据（2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，属于同一控制下的企业合并，以下上市公司2020年度、2021年1-10月财务数据均为进行追溯调整后财务数据）、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第29-10000号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产42657.0392.19%154410.4333.14%
1-2-38南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非流动资产3615.587.81%311547.1166.86%
总资产46272.61100.00%465957.53100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产49251.6894.42%158261.9734.28%
非流动资产2909.135.58%303464.5265.72%
总资产52160.81100.00%461726.48100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年10月
31日，总资产规模由交易前的46272.61万元增加至465957.53万元，增长幅度
为906.98%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.19%下降至33.14%。
2020年12月31日，总资产规模由交易前的52160.81万元增加至461726.48万元，增长幅度为785.20%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.42%下降至
34.28%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债15872.3590.84%318073.6693.71%
非流动负债1601.009.16%21357.816.29%
总负债17473.35100.00%339431.47100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债7771.4487.48%294059.0586.77%
非流动负债1112.0312.52%44834.3413.23%
总负债8883.47100.00%338893.39100.00%
本次交易完成，截至2021年10月31日，上市公司负债总额由交易前的
17473.35万元增加至339431.47万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
流动比率（倍）2.690.49
资产负债率37.76%72.85%
项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
1-2-39南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动比率（倍）6.340.54
资产负债率17.03%73.40%
本次交易完成后，2021年10月31日，上市公司流动比率较交易前的2.69倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021年1-10月本次交易前备考
净利润1421.9251217.64
利息费用56.049398.62
利息收入194.40311.28
所得税费用96.858078.97
利息保障倍数（倍）28.107.31
2020年本次交易前备考
净利润3281.8748607.95
利息费用13.7912405.07
利息收入222.10344.01
所得税费用434.097941.10
利息保障倍数（倍）270.445.56
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021年1-10月，上市公司利息支出由交易前的56.04万上升至9398.62万元，但利息保障倍数仍为7.31倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交
1-2-40南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、9.89%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、11.39%。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金
1-2-41南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有
357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及
其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数股东名称持股数量持股数量
持股比例量（股）持股比例
（股）（股）
华锡集团00.00%35723179835723179860.30%
南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%广西国富融
通股权投资58124282.470.0058124280.98%基金管理有限公司广西广投资
产管理股份57714002.450.0057714000.97%有限公司
孙伟55000002.340.0055000000.93%南宁产业投
资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年9月30日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
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4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易已经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于下列事项：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容
一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业
服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司
保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文上市公司董件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
事、监事、高二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证
级管理人员继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
1-2-43南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华锡矿业
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司
保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
华锡集团
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为南化集团本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
1-2-44南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托
持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，华锡集团不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或
第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的
占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。
（三）关于资产更名过户的承诺函承诺方承诺内容
本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成华锡集团涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起
36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等
原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满
后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华锡集团证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易
1-2-45南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
北部湾集团、二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽华锡集团可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容
一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿北部湾集团、
给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相华锡集团关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
（七）关于合法合规的承诺承诺方承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交上市公司易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
1-2-46南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、上市公司董刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
事、监事、高二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月级管理人员内未受到过证券交易所公开谴责。
三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
华锡矿业
二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明华锡集团显无关的除外）、刑事处罚的情况。
四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（八）关于不存在内幕交易的承诺承诺方承诺内容
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
上市公司及其
三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
董事、监事、或被司法机关追究刑事责任的情形。
高级管理人员四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
北部湾集团、一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
南化集团、华行内幕交易的情形。
锡集团、华锡二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机矿业及其各自关立案侦查的情形。
1-2-47南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
董事、监事、三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚高级管理人员或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本
公司/本人将依法承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所
开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公
司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
北部湾集团、三、保证上市公司的机构独立
华锡集团、南（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法
化集团人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发
生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公
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承诺方承诺内容正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（十）关于不减持上市公司股票的承诺承诺方承诺内容自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组南化集团
实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
上市公司董自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组
事、监事、高实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在级管理人员上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。
（十一）关于摊薄即期回报的承诺承诺方承诺内容
一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
三、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董上市公司
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采上市公司董事用其他方式损害上市公司利益；
及高级管理人三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
员四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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承诺方承诺内容
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
华锡集团
四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保本次
交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺；
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函承诺方承诺内容
一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
华锡集团二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本
次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
1-2-50南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，除业务关系外，上市公司及本次交易的其他交易主体与中介机构无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
1-2-51南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（大信阅字[2021]第29-10000号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每股收益情况如下：
2020年
项目本次交易前本次交易后
基本每股收益（元/股）0.140.53
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.040.47
本次交易前，上市公司2020年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.14元/股、-0.04元/股（追溯调整后，未经审计）。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及盈利补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3
个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2021年度、2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润每年分别不少于人民币27000万元、27500万元、28000万元；如本次发行股份
购买资产在2022年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2022年度、2023年度及
2024年度的承诺净利润每年分别不少于人民币27500万元、28000万元和28500万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进
1-2-53南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
1-2-54南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
1-2-55南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2020年12月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司下属控股子公司高峰公司、物资公司尚有4宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，合计面积136亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为1.63%。该些土地均为高峰公司、物资公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到70年代，2020年南丹县自然资源局拟将上述土地使用权确权给高峰公司及物资公司，但在确权公示后，周边村民提出异议，导致上述土地尚未取得土地使用权证书。
针对周边村民提出的异议，标的公司后续可能通过诉讼等方式完成确权，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有30项房产未取得权属证书，面积合计
20013.06平方米，占标的公司总房屋建筑面积的9.54%。前述房产主要系无证土地
地上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，平均已使用年限超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
1-2-56南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证标的公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，标的公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。标的公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
1-2-57南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，截至本报告书签署之日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起停止采掘作业，预计停产时间约为1-2个月，对高峰公司生产经营构成一定影响。
因本起事故相关部门尚未形成正式调查结论，后续不能排除高峰公司停产时间超出预期或进一步被相关部门采取监管措施的情况出现，提请投资者注意投资风险。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至2021年10月31日，标的公司资产负债率为76.71%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2021]第29-10000号），本次交易完成后，2020年末上市公司资产负债率由交易前的17.03%提高至73.40%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2021]第
29-10000号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为7.31，正常情况下，上
市公司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020年12月
23日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后
3年至2024年2月20日，尽管标的公司部分贷款采取1年1续期的贷款模式，但预
计该些贷款均能在未来3年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险
1-2-58南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产的评估值为242484.96万元，较2020年标的公司归母净资产34850.44万元，评估增值207634.52万元，增值率为595.79%，增值率较高主要由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至2021年10月31日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响。
（十二）安全隐患整改风险2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的
1-2-59南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司限期整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单
位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、
9.89%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关
联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、11.39%。华锡矿业自2020年4月30日取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019年度、2020年1月1日-2020年4月30日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
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（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公司
的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。
1-2-61南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节本次交易概况
南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，上市公司面临一定的经营风险。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017年8月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，
支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市
场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
1-2-62南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公
司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于下列事项：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
1-2-64南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331
前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买
资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
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（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
*向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
1-2-66南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的
90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
1-2-67南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
1-2-68南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
1-2-69南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
5、本次募集配套资金投资项目具体情况
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目情况如下：
（1）项目概况
项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑矿区采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑矿区深部锌多金
属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设内容包括：
*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权证矿区范围内，项目设计生产规模确定为 2000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡选厂；
1-2-70南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计推荐矿山的生产规模确定为 3000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3000t/d。
项目完成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2376kt/a变更为 3300kt/a，开采深度从+150m标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿。
（2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目后续建设投资为124320万元。其中：地质探矿工程1700万元、采矿工程68000万元、选矿工程23500万元、工程建设其它费用10400万元、预备费
20720万元。预计第一年投入建设投资19238万元、第二年投入21226万元、第三
年投入36348万元、第四年投入47508万元。
（3）相关审批备案程序
*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目1）2011年4月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字〔2011〕546号），同意项目核准建设。
2）2011年4月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81号），同意项目按照报告所列进行建设。
3）2012年3月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
4）2012年7月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函〔2012〕1082号），同意了工程总平面布局变更。
1-2-71南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5）2017年2月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程变更工程的函》（桂环函〔2017〕310号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管理。
*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿
2010年10月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证，该探矿权延续至今。
（4）项目产能及经济指标情况
巴力—长坡锌矿接续 92 号矿体开采，生产规模为 660kt/a，处理矿石总量
14850kt。黑水沟—大树脚锌矿生产规模为 990kt/a，处理矿石总量 25839kt。
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，铜坑矿区（整体）生产期前3年年均营业收入为90209万元/年；3年后虽然
92号矿体有所减产，随着锌矿体的相继投产，矿区年营业收入逐渐进入上升期，生
产期第4年营业收入为91696万元，第5年营业收入为98206万元，第6年营业收
入为12656万元（项目全部投产），第7~9年营业收入年均为140622万元/年。第
10年因92号矿体进入残采期，当年营业收入降为95518万元，第11年营业收入进
一步降为79214万元。从第12年开始，92号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均营业收入为 68455万元/a。铜坑矿区生产期前 3年年均利润总额为 28670万元/年、所得税为 4300万元/年、净利润为 24369万元/a；生产期第 4年利润总额为20737万元、所得税为3111万元、净利润为17626万元；第5年利润
总额为24751万元、所得税为3713万元、净利润为21039万元；第6年利润总额
为30184万元、所得税为4528万元、净利润为25656万元；第7~9年年利润总额
为40807万元/年、所得税为6121万元/年、净利润为34686万元/年；第10年利润
总额为19004万元、所得税为2851万元、净利润为16154万元；第11年利润总额
为16003万元、所得税为2401万元、净利润为13603万元；从第12年开始，92号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均利润总额为17106万元/年、所得税为2566万元/年、净利润为14540万元/年。
1-2-72南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）项目进展情况
项目已开展一期工程建设，截止2020年12月31日，累计已投入72280.93万元。
（6）使用计划进度
2022年计划投入募集资金21226万元，2023年计划投入募集资金8774万元。
（7）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次募投项目所在地资源潜力较大，按照标的公司中长期战略规划，项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力，并解决现有铜坑矿开采年限剩余不足10年的问题。
6、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于上市公司未来业务发展
项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力。上述项目的开发有利于上市公司未来的业务发展，并解决铜坑矿资源接替问题。
（2）上市公司前次募集资金已使用完毕上市公司于2007年6月13日采取非公开发行股票方式向2名特定投资者发行
5000万股人民币普通股（A股），募集资金总额为 285000000元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为275234951.63元。本次募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具了《深鹏所验字[2007]048号验资报告》。截至2008年末，上市公司非公开发行股票募集资金已按要求全部使用完毕。
（3）上市公司货币资金用途
截至2020年12月31日，上市公司账面货币资金余额为36426.72万元，主要为银行存款，报告期内上市公司的货币资金主要用于日常经营周转，上市公司可用
1-2-73南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于支付流动资金款项的金额为27502.71万元，其余为搬迁安置职工款。本次交易完成后，上市公司货币资金是否能够用于标的公司项目建设存在不确定性。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，具备必要性。
7、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
8、上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用等内容的主要规定如下：
（1）关于募集资金存放与管理的相关规定
募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。对于募集资金的数额较大，且必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同投资项目的资金在同一账户存储的原则。
募集资金应按照招股报告书或募集资金报告书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可置换公司债券等的交易。
募集资金申请使用程序为由项目负责部门填写用款申请书，报主管领导签字，再报总裁和董事长分别签字，最后由财务负责人签字，由财务部负责资金安排。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，或在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围的其他用途。
超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐人应单独发表意见并进行披
1-2-74南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书露。集资金用途时，应先做好新项目的可行性分析报告，充分说明变更原因，经董事会审议通过，并依照法定程序报股东大会审批。
（2）关于募集资金使用的相关规定公司办公会议每月至少召开一次会议检查募集资金使用情况。正常情况下总裁应按季以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报监事会。董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。信息披露内容根据中国证监会，上海证券交易所的有关规定进行。
董事会秘书负责向监管部门汇报募集资金使用及管理情况。募集资金使用情况由财务部进行日常监督，内审部每半年进行一次专项审计并报董事会、监事会，抄送总裁。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
9、募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，上市公司计划采取以下措施：
截至2021年10月31日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币资金余额为6.31亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据募集资金投资项目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排，确保募投项目投入资金按时到位。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》，约定业绩补偿安排。
1、业绩承诺期
本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易
1-2-75南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
2、补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27000.00万元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元业绩承诺期内合
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。
3、补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（编号：中联评报字[2021]第号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。
作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字[2021]第号）中标的
公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净利润6090.056090.056090.056090.05
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21
估算标的公司合并报表预测归母扣非净26406.7726466.6326519.0926522.16利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00
如本次发行股份购买资产在2021年内实施完毕，则利润承诺期为2021年、
2022年、2023年；如本次发行股份购买资产在2021年内实施完毕，则利润承诺期
为2022年、2023年、2024年。
如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高
1-2-76南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于历史上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算得出，低于2021年1-10月平均市场矿价，具体如下：
单位：元/金属吨
铜坑矿高峰矿2021年1-10月平均市场产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）矿价（不含税）
锡精矿107600.00109000.00176258.60
锌精矿11800.0012800.0014710.27
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合2023年锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年1-10月，
因停工减产导致标的公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2021]第29-10002），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年1-10月经审计合并报表净利润为4.98亿，归属于母公司股东净利润2.71亿，已完成全年业绩承诺之目标。
2021年年度标的公司未经审计财务数据如下：
单位：万元类型金额
营业收入276623.96
合并报表净利润74672.92
归属于母公司股东净利润43311.57
1-2-77南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、补偿金额及补偿方式
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价
－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量
1-2-78南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
5、减值测试
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
6、保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2020年度、2021年1-10月份未经审计财务数据（2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，属于同一控制下的企业合并，以下上市公司2020年度、2021年1-10月财务数据均为进行追溯调整后财务数
1-2-79南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据）、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第29-10000号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产42657.0392.19%154410.4333.14%
非流动资产3615.587.81%311547.1166.86%
总资产46272.61100.00%465957.53100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产49251.6894.42%158261.9734.28%
非流动资产2909.135.58%303464.5265.72%
总资产52160.81100.00%461726.48100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年10月
31日，总资产规模由交易前的46272.61万元增加至465957.53万元，增长幅度
为906.98%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.19%下降至33.14%。
2020年12月31日，总资产规模由交易前的52160.81万元增加至461726.48万元，增长幅度为785.20%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.42%下降至
34.28%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债15872.3590.84%318073.6693.71%
非流动负债1601.009.16%21357.816.29%
总负债17473.35100.00%339431.47100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债7771.4487.48%294059.0586.77%
非流动负债1112.0312.52%44834.3413.23%
总负债8883.47100.00%338893.39100.00%
本次交易完成，截至2021年10月31日，上市公司负债总额由交易前的
1-2-80南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
17473.35万元增加至339431.47万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
流动比率（倍）2.690.49
资产负债率37.76%72.85%
项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
流动比率（倍）6.340.54
资产负债率17.03%73.40%
本次交易完成后，2021年10月31日，上市公司流动比率较交易前的2.69倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021年1-10月本次交易前备考
净利润1421.9251217.64
利息费用56.049398.62
利息收入194.40311.28
所得税费用96.858078.97
利息保障倍数（倍）28.107.31
2020年本次交易前备考
净利润3281.8748607.95
利息费用13.7912405.07
利息收入222.10344.01
所得税费用434.097941.10
利息保障倍数（倍）270.445.56
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021年1-10月，上市公司利息支出由交易前的56.04万上升至9398.62万元，但利息保障倍数仍为7.31倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，
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且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、9.89%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、11.39%。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的
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同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有
357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及
其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数股东名称持股数量持股数量
持股比例量（股）持股比例
（股）（股）
华锡集团00.00%35723179835723179860.30%
南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%广西国富融通股权投资
58124282.470.0058124280.98%
基金管理有限公司广西广投资
产管理股份57714002.450.0057714000.97%有限公司
孙伟55000002.340.0055000000.93%南宁产业投
资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年9月30日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称南宁化工股份有限公司
英文名称 NanningChemicalIndustryCo.Ltd
证券简称 *ST南化证券代码600301上市交易所上海证券交易所成立日期1998年6月15日注册资本235148140元法定代表人黄葆源广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦注册地址29层邮政编码530021统一社会信用代码914500007087313433危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营范围
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1998年6月，南化股份成立南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司批复》（桂政函[199857]号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他4家发起人均以现金方式出资。
广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于1998年5月15日出具了（97）验字第120号《验资报告》。
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1998年6月9日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司的有关事项。
1998年6月15日，广西自治区工商局向南化股份核发了注册号为19823308-7
的《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。
南化股份成立时的注册资本（股本总额）为11225.7795万元，股份总数
11225.7795万股，股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1南化集团11076279598.67%
2南宁统一糖业有限责任公司6500000.58%
3南宁市味精厂3250000.29%
4邕宁县纸业有限公司3250000.29%
5广西赖氨酸厂1950000.17%
合计112257795100.00%
2、1998年8月，发行可转换公司债券经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批复》（证监发字[1998]208号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券15000万元。
1998年8月31日，上海证券交易所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54号），同意南化股份发行的15000万元可转换公司债券自1998年9月2日在上海证券交易所上市交易，债券名称为“南化转债”，证券代码为“100001”。
（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况
1、2000年7月，首次公开发行股票并上市经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票4000万股。
广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审验，并于2000年6月27日出具了中和会师验字（2000）第2015号《验资报告》。
1-2-85南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2000年7月6日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46号），同意南化股份公开发行的4000万股普通股股票于2000年7月12日起在上交所上市交易，证券简称“南化股份”，证券代码“600301”。
首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为152257795元，股份总数变更为152257795股，股权结构如下：
序号股份类型持股数（股）持股比例
1国有法人股11193279573.52%
2社会公众股4000000026.27%
3法人股3250000.21%
合计152257795100.00%
2、2001年5月，可转换公司债券转股
自南化股份股票2000年7月12日上市交易之日起，“南化转债”可转换为南化股份股票。根据可转换公司债券募集报告书的有关规定，南化股份于2001年5月25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为4.56元/股。自2001年5月
28日起，“南化转债”终止上市。
华寅会计事务所对公司截至2001年1月2日的注册资本变更情况进行了审验，于2001年2月22日出具了编号为寅验[2001]3002号《验资报告》。深圳同人会计师事务所有限公司对公司截至2001年5月25日的注册资本变更情况进行了审验，于
2001年8月8日出具了编号为深同证验字[2001]第017号《验资报告》。
本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
185148140元，股份总数变更为185148140股，股权结构如下：
序号股份类型股份数量（股）比例
1国有法人股11193279560.45%
2社会公众股7289034539.37%
3法人股3250000.18%
合计185148140100.00%
3、2005年10月，股权分置改革2005年10月14日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通
1-2-86南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股股东支付的4股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为29156138股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
南化股份上述股权分置改革方案获得广西自治区国资委《关于同意南宁化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112号）及上交所《关于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167号）的批准同意。
本次股权分置改革完成后，南化股份的注册资本及股份总数均未发生变化，股权结构变更为如下：
序号股份类型股份数量（股）比例有限售条件的流通股
1国有法人股8253606844.57%
法人股5655890.31%流通股
2
普通股10204648355.12%
合计185148140100.00%
4、2007年，非公开发行股票2007年5月17日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111号），核准南化股份非公开发行新股不超过
7000万股。
南化股份依据上述核准批文，于2007年5月29日召开董事会，审议通过了向2名特定投资者发行5000万股人民币普通股股票的决议。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审验，并于2007年6月8日出具了编号为深鹏所验字[2007]048号的《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
235148140元，股份总数变更为235148140股，股权结构如下：
序号股份类型股份数量（股）比例有限售条件的流通股
1国有法人股6599065128.06%
法人股5032500021.40%流通股
2
普通股11883248950.54%
1-2-87南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股份类型股份数量（股）比例
合计235148140100.00%
2009年5月26日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流通。
5、2013年12月，南化集团国有产权划转根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、广西自治区国资委《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团
100%股权以2013年2月28日为基准日无偿划转给北部湾集团。
北部湾集团系由广西自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有产权划转完成后，南化股份的实际控制人变更为广西自治区国资委。
三、上市公司股权结构
截至2021年9月30日，上市公司总股本为235148140.00股，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数额（股）股权比例（%）
1南宁化工集团有限公司7524805832.00
2广西国富融通股权投资基金管理有限公司58124282.47
3广西广投资产管理股份有限公司57714002.45
4孙伟55000002.34
5南宁产业投资集团有限责任公司44625091.90
6柴徐华31588011.34
7陆明富25918561.10
8许静波25198001.07
9广西宏桂汇茂产业投资有限公司21562760.92
10陈林妹21335000.91
合计10935462846.50
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东始终为南化集团，实际控制人始终为广西自治区国资委，上市公司控制权没有发生变动。
五、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标
1-2-88南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《南宁化工股份有限公司2021年第三季度报告》及上市公司未经审计财务数据，上市公司最近两年主要财务指标如下（2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，属于同一控制下的企业合并，以下上市公司财务数据均为进行追溯调整后的未经审计的财务数据）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额45716.2252160.8155745.30
负债总额17179.318883.4713044.50
归属于母公司所有者权益合计28536.9143277.3442700.80
所有者权益合计28536.9143277.3442700.80
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入80922.1590294.6680655.05
利润总额1243.963715.963021.66
净利润1159.573281.872647.10
归属于母公司所有者的净利润1159.573281.872647.10
（三）现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-8653.8819323.89-4574.41
投资活动产生的现金流量净额-16075.23-873.55-713.28
筹资活动产生的现金流量净额-2705.33-107.230.00
现金及现金等价物净增加额-27434.4418343.11-5287.69
（四）主要财务指标
2021年9月302020年12月31日2019年12月31日/2019
项目
日/半年度/2020年度年度
资产负债率37.58%17.03%23.40%
毛利率4.84%7.73%7.25%
基本每股收益（元/股）0.04930.13960.1126
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
2013年9月以前，上市公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和销售，自2013年9月15日起上市公司实施政策性停产。最近三年，上市公司主要从事贸易业务（动力煤等）；2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限
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公司100%股权，主营业务增加工程监理等业务。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，南化集团持有上市公司75248058股股份，占本公司总股本的32.00%，系上市公司的控股股东；广西自治区国资委系上市公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司的控股关系如下图所示：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100.00%
南宁化工集团有限公司
32.00%
南宁化工股份有限公司
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司最近三年重大资产重组情况除本次拟实施的重大资产重组外，上市公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在失信行为
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上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在失信行为。
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第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团，标的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。
一、交易对方基本情况公司名称广西华锡集团股份有限公司
统一社会信用代码 91451200272971046N住所河池市城西路71号主要办公地点广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦
注册资本158859.6492万元人民币法定代表人尹鸿翔
市场主体类型股份有限公司（非上市、国有控股）营业期限长期
有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、
锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品
的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机经营范围
械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；售电或销售电力；餐
饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售
（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。
二、交易对方主要历史沿革
（一）华锡集团成立
华锡集团前身为大厂矿务局，成立于1962年。1995年11月9日，大厂矿务局改组设立为华锡集团，实收资本和注册资本均为10705.30万元，中国有色金属工业总公司为唯一出资人。财政部驻自治区财政监察专员办事处河池组出具《资信证明书》（财驻桂监河（95）资信字第11号），对上述出资进行验证。华锡集团于1995年12月6日在柳州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为27297104-6-1的《企业法人营业执照》。
（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增加情况
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1、华锡集团股东变更为国家有色金属工业局
1998年4月23日，国务院下发《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》（国发[1998]11号），华锡集团股东变更为国家有色金属工业局。
2、华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司1999年6月28日，根据国务院下发的《国务院关于组建中国稀有稀土金属集团公司有关问题的批复》（国函[1999]68号），华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司。
3、华锡集团第一次变更实收资本和注册资本
1996年至1998年，华锡集团的股东陆续将银行基建贷款转增华锡集团的国有资本金，导致华锡集团实收资本由10705.30万元增加至16849.00万元，广西中和会计师事务所出具中会师[1999]验字第031号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
1999年10月20日，华锡集团完成上述注册资本的工商变更登记，领取了（企）
4502001020019-1号《企业法人营业执照》。
4、华锡集团第二次实收资本增加
1999年1月7日，华锡集团将1989年至1995年国家投资公司安排原大厂矿务
局经营性基建基金委托贷款本金及截至1997年的利息转增实收资本，实收资本由
168495039.13元增至193140301.13元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字
[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
5、华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府2000年6月26日，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），决定撤销中国稀有稀土金属集团公司，其所属全部企事业单位下发地方管理。
2001年4月2日，自治区政府作出《自治区人民政府关于明确柳州华锡（集团）有限公司等30户企业为自治区直属企业有关问题的通知》（桂政发[2001]22号），确定华锡有限为自治区直属企业。由此，华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府。
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6、华锡集团第三次实收资本增加
2001年12月，华锡集团拨入中国有色新金属公司和广西地质勘查局215地质队，实收资本由193140301.13元增至234516607.74元。上述变动结果经广西自治区国资委《关于对柳州华锡集团有限责任公司清产核资结果的批复》（桂国资复[2007]10号）确认。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]
第8010号），对上述出资进行了补充审验。
7、华锡集团会计差错调增实收资本
2004年12月，华锡集团由于国家拨入中国有色新金属公司的入账差错调整，增
加实收资本7914000.00元，华锡集团实收资本由234516607.74元增至242430607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
8、华锡集团债转股增加实收资本
2004年12月15日，华锡集团与中国华融签订了《债权转股权意向协议书》，据此，华锡集团将对中国华融的60900.00万元债务转为实收资本，华锡集团实收资本由242430607.74元增至851430607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
9、国有资产监督管理体制变化导致华锡集团的股东变更2004年，自治区政府根据《自治区党委、自治区人民政府关于自治区党委和自治区人民政府机构设置的通知》（桂发[2004]2号）设立广西自治区国资委，授权其代表自治区政府履行出资人职责。由此，华锡集团股东变更为广西自治区国资委。
10、华锡集团授权经营土地增加实收资本2005年，根据自治区国土资源厅《关于核准柳州华锡集团有限责任公司土地资产处置总体方案的函》（桂国土资函[2005]178号）、《关于柳州华锡集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（桂国土资函[2005]409号）以及广西自治区国资委《关于柳州华锡集团有限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]173号），华锡集团通过授权经营方式取得43宗原
1-2-94南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国有划拨土地使用权，由此，华锡集团实收资本由851430607.74元增至
1077115647.74元。
2006年8月19日，广西自治区国资委作出《关于同意柳州华锡集团有限责任公司将国家独享资本公积转增实收资本的批复》（桂国资复[2006]139号），同意华锡集团将原桂国资复[2005]173号文规定列为国家资本公积的33852.76万元土地资产
授权公司经营，该资本公积转增实收资本。由此，华锡集团实收资本由
1077115647.74元增至1415643207.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验
字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
11、华锡集团根据国有资产监管要求变更注册资本
华锡集团于2007年3月13日召开董事会，根据广西自治区国资委2007年1月
5日颁发的华锡集团《企业国有资产产权登记证》，广西自治区国资委对华锡集团的
出资额为79872.90万元，决议将华锡集团注册资本由16849.00万元变更为
79872.90万元，并向柳州市工商行政管理局领取了注册号为（企）4502001020019
号的《企业法人营业执照》。
12、华锡集团核减长坡矿业损失减少实收资本
华锡集团于2004年1月16日注册成立了长坡矿业，注册资本500.00万元，并领取了注册号为4527001000905的企业法人营业执照。柳州中阳联合会计师事务所出具中阳验[2004]14号验资报告对上述出资进行了核验。
2007年12月20日，华锡集团因核销长坡矿业权益核减实收资本共
652796824.68元，实收资本由1415643207.74元变更为762846383.06元。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第8010号），对上述出资进行了补充审验。
13、华锡集团核减债转股利息减少实收资本
华锡集团于2007年7月24日召开第三届董事会2007年临时会议并形成决议，将多支付的银行利息32410877.61元利息额扣减中国华融对华锡集团的转股金额（出资额），并核减公司实收资本。由此，华锡集团实收资本由762846383.06元变更为730435505.45元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号
1-2-95南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
14、广西有色集团成立、债转股实施方案变更及利润转增实收资本导致华锡集
团股东及实收资本变动
（1）广西有色集团成立
2008年4月18日，华锡集团与广西壮族自治区内其他五家国有或国有控股有色
金属企业依法整合设立广西有色金属集团有限公司。华锡集团股东变更为广西有色集团。
（2）债转股实施方案变更2008年5月22日，广西自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司签署债转股补充协议有关问题的批复》（桂国资复[2008]99号），明确如下事宜：
*将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案，即中国华融在债转股完成后成为华锡集团的股东；
*华锡集团向各银行多支付的3241.00万元利息，已经核减中国华融在华锡集团的出资额，但考虑到中国华融在华锡集团历史发展中的贡献，以“广西方折让”的方式调整债转股对价，增加中国华融在对价中的出资额，增加金额为3241.00万元；
*整体债转股以2007年12月31日作为对价基准日，根据广西自治区国资委在《关于柳州华锡集团有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]85号）中确认的华锡集团于2007年9月30日的净资产价值，以及华锡集团2007年第四季度经审计后的账面净资产增加值合计为基础，整体债转股后中国华融占华锡集团15.22%股权，广西有色集团占华锡集团84.78%股权。
（3）未分配利润转增实收资本
2008年6月20日，华锡集团召开2008年第一次临时股东会，会议同意在债转
股完成后以未分配利润转增华锡集团注册资本至90000.00万元，增资完成后，广西有色集团与中国华融的出资比例不变。
中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对华锡集团上述股东及实
1-2-96南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收资本变动进行了审验。华锡集团于2008年6月23日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）股权比例股权性质
广西有色金属集团有限公司7630284.78%国有法人股
中国华融资产管理公司1369815.22%国有法人股
合计90000100.00%
15、华锡集团引入投资者导致股东和注册资本变更
2008年7月7日，广西有色集团分别与广西开元、广西国威、北部湾投资、桂
林矿地院签订《股权转让合同》。广西有色集团合计向上述四家投资者转让7.50%股权，转让金额为30075.00万元。
2008年7月8日，根据《柳州华锡集团有限责任公司增资扩股协议书》，各方
同意广西开元、佛山锌鸿、河池南方、广西日星、世纪海翔分别向华锡集团增资
16040.00万元、16040.00万元、16040.00万元、8020.00万元、4010.00万元，总
计增资60150.00万元，其中13500.00万元计入实收资本，剩余46650.00万元计入资本公积。
中磊出具中磊验字[2008]第8015号《验资报告》，对上述出资进行了验证。华锡集团2008年7月30日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）股权比例股权性质
广西有色金属集团有限公司69552.0067.20%国有法人股
中国华融资产管理公司13698.0013.24%国有法人股
广西开元投资有限责任公司7222.506.98%国有法人股
广西国威资产经营有限公司1035.001.00%国有法人股
广西北部湾投资集团有限公司1035.001.00%国有法人股
桂林矿产地质研究院1057.501.02%国有法人股
佛山锌鸿金属投资有限公司3600.003.48%社会法人股
河池市南方有色冶炼有限责任公司3600.003.48%社会法人股
广西日星金属化工有限公司1800.001.74%社会法人股
深圳市世纪海翔投资集团有限公司900.000.87%社会法人股
合计103500.00100.00%
（三）华锡集团整体变更为股份公司
1-2-97南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2008年9月19日，华锡集团召开2008年第二次股东会议，同意将柳州华锡集
团有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年10月17日，广西自治区国资委出具《关于柳州华锡集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（国资复[2008]239号），同意华锡集团整体变更的折股方案。
华锡集团根据中磊出具的中磊审字[2008]第8018号《审计报告》审定的截至
2008年7月31日母公司的净资产1659888672.76元，扣除华锡集团2008年1至6月分红款78965553.80元，剩余1580923118.96元，按照1:0.7274的折股比例折合为1150000000股。2008年12月11日，中磊出具了中磊验字[2008]第8018号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。
2008年12月19日，华锡集团在河池市工商行政管理局领取了注册号为
450206000000248的企业法人营业执照。华锡集团变更设立后股权结构如下：
股东名称持股数（股）股权比例股权性质
广西有色金属集团有限公司77280000067.20%国有法人股
中国华融资产管理公司15220000013.24%国有法人股
广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
桂林矿产地质研究院117500001.02%国有法人股
佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
河池市南方有色冶炼有限责任公司400000003.48%社会法人股
广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动
1、广西有色向广西交投转让华锡集团17.18%股权
2014年9月25日，广西有色金属集团有限公司与广西交通投资集团有限公司签订协议，拟转让其持有的17.18%的华锡集团股权。2014年10月14日，广西自治区国资委下达《关于广西华锡集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复【2014】242号），同意该项股权转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西有色金属集团有限公司拟转让广西华锡集团股份有限公司17.1826%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第75号），以2014年6月30日为评估基准日，华锡集团股东全部权益评估值为588901.28万元，拟转让的17.18%股权对应
1-2-98南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权益价值为101188.55万元，本次转让价格为每股5元。
本次股权转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西有色金属集团有限公司57520000050.02%国有法人股
2广西交通投资集团有限公司19760000017.18%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
6广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
8佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
9广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
10广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
11深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
2、广西有色向北部湾集团转让华锡集团25%股权
2015年6月10日，广西有色通过协议转让的方式将持有的华锡集团28750.00
万股股份（占华锡集团股比25.00%）转让给北部湾集团。本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
本次股权转让完成后，华锡集团股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股
2广西北部湾国际港务集团有限公司28750000025.00%国有法人股
3广西交通投资集团有限公司19760000017.18%国有法人股
4中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
5广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
6广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
7广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
8中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
9佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
10广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
11广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
12深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
3、广西交投向北部湾集团转让华锡集团17.18%股权2016年4月29日，根据广西自治区国资委下达的批复文件（桂国资复【2016】
37号），广西交通投资集团有限公司将其持有的华锡集团17.18%股权转让给北部湾
1-2-99南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集团，本次转让定价以经广西自治区国资委备案的评估报告作为依据。
本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西北部湾国际港务集团有限公司48510000042.18%国有法人股
2广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
6广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
8佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
9广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
10广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
11深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
4、广西北投向北部湾集团集团转让华锡集团1.00%股权
2016年5月20日，广西北部湾投资集团有限公司将其持有的华锡集团1.00%股
权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西北部湾国际港务集团有限公司49660000043.18%国有法人股
2广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
6中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
7佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
8广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
9广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
10深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
5、华锡集团2016年增资扩股
2016年6月27日华锡集团召开股东大会通过了增资扩股方案，华锡集团向股东
北部湾集团发行普通股438596492股（每股面值1元），募集资金总额10亿元，新增注册资本人民币438596492元。
1-2-100南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本轮增资扩股完成后，华锡集团的股权结构如下表：
持股数序号股东名称股权比例股权性质
（股）
1广西北部湾国际港务集团有限公司93519649258.87%国有法人股
2广西有色金属集团有限公司28770000018.11%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司1522000009.58%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500005.05%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000000.72%国有法人股
6中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500000.74%国有法人股
7佛山锌鸿金属投资有限公司400000002.52%社会法人股
8广西河池市南方有色金属集团有限公司400000002.52%社会法人股
9广西日星金属化工有限公司200000001.26%社会法人股
10深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.63%社会法人股
合计1588596492100.00%
6、北部湾集团2017年竞拍获得华锡集团28770.00万股
2017年5月26日，北部湾产权交易所受托公开拍卖广西有色所持有华锡集团
18.11%股权，买受人为北部湾集团，受让注册资本28770.00万元，成交价格为
528756352.00元。
本次交易完成后，华锡集团的股权结构如下表：
持股数序号股东名称股权比例股权性质
（股）
1广西北部湾国际港务集团有限公司122289649276.98%国有法人股
2中国华融资产管理股份公司1522000009.58%国有法人股
3广西开元投资有限责任公司802500005.05%国有法人股
4广西南丹南方金属有限公司400000002.52%社会法人股
5佛山锌鸿金属投资有限公司400000002.52%社会法人股
6广西日星金属化工有限公司200000001.26%社会法人股
7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500000.74%国有法人股
8广西国威资产经营有限公司115000000.72%国有法人股
9深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.63%社会法人股
合计1588596492100.00%
三、交易对方产权控制结构图
截至本报告书签署之日，华锡集团产权控制关系结构图如下：
1-2-101南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，交易对方近三年注册资本没有发生变化。
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况
华锡集团的控股股东为北部湾集团，实际控制人为广西自治区国资委。北部湾集团基本信息如下：
公司名称广西北部湾国际港务集团有限公司
统一社会信用代码 91450000799701739W
住所南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
注册资本669721.720156万元人民币法定代表人李延强
市场主体类型有限责任公司（国有独资）
营业期限2007-03-07至无固定期限港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁经营范围路输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
股权结构广西自治区国资委持股100%
截至本报告签署之日，北部湾集团直接持股的主要子公司情况如下：
序号公司名称业务性质持股比例
1防城港务集团有限公司港口运营100.00%
2广西北港投资控股有限公司投资100.00%
3广西北港资源发展有限公司贸易100.00%
1-2-102南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4广西北港新材料有限公司（曾用名：广加工销售100.00%西北部湾新材料有限公司）
5广西北港油脂有限公司油脂油料生产加工100.00%
6广西北港金压钢材有限公司金属加工100.00%
7广西北部湾邮轮码头有限公司邮轮运营100.00%
8广西北港商贸有限公司代管理房屋租赁100.00%
9广西泛华能源有限公司能源产品贸易51.00%
10北部湾控股（香港）有限公司投资100.00%
11广西北港不锈钢有限公司金属加工68.00%
12广西北部湾东盟投资有限公司融资投资95.00%13广西北港融资担保有限公司（曾用名：担保100.00%广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司）
14广西北港物流有限公司物流服务100.00%
15南宁化工集团有限公司化工100.00%
16广西北港建设开发有限公司施工建设100.00%
17广西华锡集团股份有限公司有色金属加工76.98%
18广西桂江有限责任公司投资100.00%
19广西西江开发投资集团有限公司水利100.00%
20北部湾港股份有限公司港口运营52.95%
21广西北部湾国际联运发展有限公司物流服务55.00%
截至本报告签署之日，华锡集团直接持股的主要子公司情况如下：
序号公司名称业务性质持股比例
1来宾华锡冶炼有限公司有色金属冶炼100.00%
2梧州华锡环保科技有限公司有色金属冶炼100.00%
3广西有色金属集团稀土开发有限公司稀土业务(停业)100.00%
4广西佛子矿业有限公司有色金属采选100.00%
5广西华锡矿业有限公司有色金属采选100.00%
6广西矿山抢险排水救灾中心有限公司区域救灾100.00%
7柳州华锡铟锡材料有限公司深加工业务（停业）100.00%
8北京华锡金海经贸有限责任公司贸易（停业）100.00%
9沈阳华锡金海经贸有限责任公司贸易（停业）100.00%
10深圳市来宾贸易有限责任公司贸易（停业）100.00%
1-2-103南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
11柳州百韧特先进材料有限公司深加工业务（停业）75.00%
12河池五吉有限责任公司有色金属采选冶炼69.96%
13中铝广西有色稀土开发有限公司稀土业务40.00%
五、交易对方主营业务情况
华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、开
采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金属产品。
六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
?最近两年，交易对方主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
??单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
总资产1012971.95987359.02
所有者权益101329.36116643.89
营业收入329931.92293448.83
净利润2031.58900.73
最近一年简要财务报表（合并报表，经审计）如下：
（一）简要资产负债表
?单位：万元项目2020年12月31日
总资产1012971.95
总负债911642.59
所有者权益101329.36
（一）简要利润表
?单位：万元项目2020年营业收入329931.92
利润总额15777.04
净利润2031.58
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七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方控股股东为北部湾集团，交易对方持有华锡矿业100.00%股权，同时北部湾集团间接持有南化股份32.00%股权，交易对方、上市公司实际控制人均为广西自治区国资委。因此，交易对方与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，华锡集团贷款存在逾期情况，具体如下：
2013年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订长期《流动资金借款合同》借款1亿元；2015年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订短期《流动资金借款合同》借款
2亿元，签订《国内信用证合同》开具2.5亿元；2015年，华锡集团与柳州市区农村
信用合作联社签订短期《流动资金借款合同》借款2亿元，签订《银行承兑协议》开具2亿元银行承兑汇票。
2016年受交易对方原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，2016年上
述借款到期后无法正常还贷导致逾期，逾期金额8.77亿元，交易对方于2017年9月清偿上述逾期贷款。2017年10月起，华锡集团贷款均正常偿还本金，未再次发生任何贷款逾期事项。
1-2-105南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除此之外，交易对方及主要管理人员亦不存在其他未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）与本次交易相关诉讼
华锡集团与本次交易相关的诉讼情况如下：
原告被告主要事项进展情况
广西南丹南方金属有限公司、原告请求确认被告2021年第一审判决驳广西日星金属化工有限公司、三次临时股东大会（审议本次回六位原告佛山市南海锌鹏投资有限公华锡集团资产重组议案等）表决相关议的全部诉讼
司、王文、深圳市世纪海翔投案时，广西国威资产经营有限请求
资集团有限公司、谢建龙公司应回避表决
2021年10月23日，河池市金城江区人民法院作出《民事判决书》（（2021）
桂1202民初3882号、（2021）桂1202民初3906号、（2021）桂1202民初3952
号、（2021）桂1202民初3953号、（2021）桂1202民初3954号、（2021）桂1202民初3955号），判决驳回六位原告的全部诉讼请求，截至本报告书签署日，
由于原告向法院递交上诉状，该判决结果尚未生效。
上述诉讼，广西国威资产经营有限公司为广西宏桂资本运营集团有限公司下属公司，广西宏桂资本运营集团有限公司控股股东为广西自治区国资委，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二百一十六条第（四）款“……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”，因此广西国威资产经营有限公司与北部湾集团之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，即使广西国威资产经营有限公司需回避表决，华锡集团2021年第三次临时股东大会审议相关议案时有效赞成票仍超过三分之二，因此上述诉讼对本次交易不构成重大影响。
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第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称广西华锡矿业有限公司
统一社会信用代码 91451200MA5NQ8P425住所河池市金城江区城西路71号主要办公地址河池市金城江区城西路71号注册资本3000万法定代表人韦方景
市场主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年04月17日营业期限长期
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；检验
检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石经营范围销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水
处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车
零部件及配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部
件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2019年4月，华锡矿业设立
2019年4月17日，华锡集团设立全资子公司华锡矿业，并取得了由河池市市场
监督管理局核发的《营业执照》。华锡矿业设立时的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华锡集团3000.00100.00%
合计3000.00100.00%
2、华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产以及相匹配的负债按照账
1-2-107南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
面净值划转注入华锡矿业
2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，华锡集团及分公司相关人员依据“人随资产走”的原则，划转至广西华锡矿业有限公司，主要包括：
1、对股权类资产标的企业的长期股权投资；
2、与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；
3、与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等；
4、与矿山板块探采选有关的知识产权；
5、与划转资产相关或匹配的债务。
本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。
2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。
2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华
1-2-108南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。
（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展
1、业务资质变更
（1）当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况
根据标的公司与华锡集团签订的《资产划转协议》及《资产交割确认书》，正在办理变更过户手续的主要业务资质情况如下：
序号资产类型编号进度审批部门审批进度广西南丹县大厂矿河池市自然资源
1 田铜坑矿深部锌多 T4500002009083010 处置国家出资金属矿勘探（探矿033417局、广西自然资暂停审核权益源厅
权）河池市自然资源广西华锡集团股份已递交变更材
2 C1000002011033220 局、广西自然资有限公司铜坑矿 107832 料至自然资源 自然资源部审核源厅、自然资源（采矿权）部部2021年11月24日，广西壮族自治区自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关于不准予广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转让变更登记决定书》，决定不予转让变更登记，退回申请材料，具体原因如下：
根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本报告书签署之日，标的公司正在推进对处置国家出资权益相关工作，待相关工作完成后将向广西壮族自治区自然资源厅重新提交变更申请，预计2022年4月底前完成变更手续。
2021年11月25日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于补充说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权变更登记有关情况的函》，说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿与已设矿业权重叠情况已核实无误，向自然资源部建议同意为该采矿权转让变更申请。截至本说明书签署之日，广西华锡集团股份有限公司铜
1-2-109南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书坑矿（采矿权）变更申请已被自然资源部受理审核。
（2）不存在明确的法律障碍截至本报告书披露之日，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）均未办理抵押担保登记，根据2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议纪要，不存在因权利受到限制而无法办理变更的情况。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）相关规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。
转让探矿权，应当具备下列条件：
*自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；
*完成规定的最低勘查投入；
*探矿权属无争议；
*按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；
*国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。
转让采矿权，应当具备下列条件：
*矿山企业投入采矿生产满1年；
*采矿权属无争议；
*按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。
上述探矿权、采矿权符合转让变更的所规定之条件。
2011年1月20日，国土资源部制发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题
1-2-110南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十四条明确规定：“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠。”由于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）属
于华锡集团名下矿业权，划转进入标的公司后将成为标的公司下属矿业权，不违反《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）规
定的“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠”，因此，矿区范围重叠不构成采矿权、探矿权权属变更障碍。
2、商业合同变更
与划转相关的主要商业合同之合同主体已由华锡集团变更为华锡矿业，并向商业合同对方主体发送《变更合同主体的通知》，截至本报告书签署之日，采购合同、租赁合同、工程类合同已取得回复确认，全部变更至华锡矿业。
3、负债变更
华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业，并确认了在本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次交易前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保，截至本报告书签署之日，划转涉及的其他负债已取得主要债权人出具的书面同意函，各银行正在履行贷款担保、抵质押、解质押相关变更手续。
（1）前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途
华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公
司华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿，具体情况如下：
*银行贷款形成原因
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款
1-2-111南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月。2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至
2024年2月20日。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对华锡集团截至2019年11月30日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计，审计范围为：
单位范围
华锡集团铜坑矿（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
华锡集团车河选厂（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
华锡集团再生资源（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债华锡集团总部及其他分公司全部与勘探、采选业务相关的资产、负债（含子公司股权）
由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%（该切分比例下，划转总资产略大于划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如下：
单位：万元序号银团成员行划转金额贷款用途
1国家开发银行广西壮族自治区分行21411.20流动性贷款
2中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行24233.23流动性贷款
3中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行35561.59流动性贷款
4中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行10213.14流动性贷款
5中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行11362.21流动性贷款
6交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行8564.48流动性贷款
7上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行20740.10流动性贷款
8兴业银行股份有限公司南宁分行18436.06流动性贷款
9中国光大银行股份有限公司南宁分行29119.23流动性贷款
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10柳州市区农村信用合作联社14904.25流动性贷款
11平安银行股份有限公司广州分行15542.51流动性贷款
合计210088.00
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》（编号：大信桂专审字【2020】第00002号），经审计后的拟划转负债总额为
2757248360.41元，其中，华锡集团总部经营性负债656368360.41元、银行贷款
2100880000.00元。
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业，《会议纪要》主要内容如下：
I、银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》，原则上同意华锡集团将全资子公司华锡矿业通过资产重组、IPO等方式进行资本运作。
II、银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程，启动将相关贷款转移至华锡矿业的相关流程，积极推动贷款划转审批。
III、北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。
包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。
1-2-113南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票，后续投出弃权票的两家银行出具了书面同意意见），在与北部湾集团签署上述保证担保合同后，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，配合本次资本运作。
IV、银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持，贷款五级分类原则上保持正常类，力争在2021年2月20日之前完成新一期银团组建工作。
V、根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，变更贷款担保主要条件如下：
（A）资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前此阶段，已完成相关资产的划转工作，并通过华锡集团股东大会审议。
华锡矿业公司：华锡矿业公司作为拟上市主体，不能为同一控制下的关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议，使用所持全部资产（股权）为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。
华锡集团：原银团评估资产（股权）留在华锡集团的资产（股权）除所持华锡
矿业公司股权外，都对华锡集团贷款进行抵质押担保。
（B）华锡矿业公司完成资本运作，华锡集团取得上市公司股份华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。
如资本运作未获得监管部门审核（核准）通过的，各方对银团贷款的担保责任还原回现银团协议相关约定。
VI、本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。
截至本报告书签署之日，11家银行全部出具了正式盖章的《会议纪要》文件及同意意见。
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（2）标的公司承接该部分负债是否合规、合理
*标的公司履行了内部审批程序
2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，并批准了涉及的人员安置事宜。
2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。
2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。截至本报告书签署之日，华锡集团及华锡矿业正在办理相关资产变更手续。
根据华锡集团《公司章程》，本次贷款划转，华锡集团履行了必要的内部审议程序。
*通知债权人相关程序华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机
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构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业。
*不影响划转资产、负债的完整性根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。
华锡矿业母公司剔除贷款利息影响后，报告期内均为盈利，在贷款无法区分具体用途的情况下，划转了较高比例的贷款进入标的公司，不存在通过减少贷款划转规模而调节利润的情况。因此，本次划转的资产、负债组被认定为业务，财务处理应按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。
*不会损害上市公司少数股东利益
本次交易中，标的资产的评估价值已扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的金额，最终交易作价中充分反映了该部分负债的影响，不会损害上市公司少数股东利益。
综上该部分贷款负债转移至华锡矿业，是经过华锡集团内部审批，且通知了各贷款行且不会损害上市公司少数股东利益，本次负债转移合法合规。
4、人员变更
华锡矿业与转入的员工重新签署了《劳动合同》，并为其办理了相应的社保和公积金手续。
三、标的公司股权控制关系
（一）股权结构图
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截至本报告书签署之日，华锡矿业的股权控制关系图如下：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，华锡集团直接持有标的公司100.00%的股权，为标的公司的控股股东，广西自治区国资委为标的公司的实际控制人。
（三）股权权属情况
截至本报告书签署之日，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高级
管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年标的公司实施的重大资产重组为华锡集团将下属勘探、开采、选矿等
相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业，除此之外，最近三年华锡矿业不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资等行为。
五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
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（一）最近三年增减资、股权转让情况
标的公司自成立以来，未发生股权转让或导致股本、股东结构发生变更的情况。
（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。
六、标的公司子公司基本情况
截至本报告书签署之日，标的公司共有2家分公司，3家全资子公司，1家控股股子公司，1家全资子公司控制的全资孙公司。标的公司直接持股的下属企业如下图所示：
（一）标的公司子公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司子公司具体情况如下：
1、高峰公司
（1）基本情况公司名称广西高峰矿业有限责任公司
1-2-118南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业类型有限责任公司（国有控股)法定代表人雷震彬注册资本15800万元人民币
成立日期1997-01-03统一社会信用代码914512211982307917注册地址广西南丹县大厂镇锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：生经营范围
产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）
标的公司持有53.25%股权；
南丹县富源矿业探采有限责任公司持有27.00%股权；
股权结构南丹县南星锑业有限责任公司持有7.50%股权；
广西河池市矿业有限责任公司持有6.75%股权；
广西二一五地质队有限公司持有5.50%股权
（2）主营业务情况
高峰公司主要从事锡、锌、铅锑等有色金属采选业务。高峰公司为标的公司下属盈利能力最强的子公司，所拥有的高峰矿为标的公司重要矿山。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，高峰公司的股权控制关系图如下：
（4）历史沿革
*1997年高峰公司设立
高峰公司前身为高峰锡矿，成立于1989年，为中国有色金属工业总公司和自治
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区政府共同出资设立的有色金属开采企业，其中中国有色金属工业总公司出资
70%，自治区政府出资30%。华锡有限成立后，中国有色金属工业总公司将其持有
的高峰锡矿权益转由华锡有限持有，期间自治区政府将其持有的高峰锡矿权益转由广西开发投资有限责任公司持有。
根据原国家地质矿产部、自治区政府、原司法部、中国有色金属工业总公司联合
签署的《关于新洲锡矿搬迁和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》、中国有色金属工业总公司下发的《关于高峰锡矿进行股份制改造立项的批复》（中色计字[1996]0531号）和自治区政府下发的《关于同意成立广西高峰矿业有限责任公司的批复》（桂政函[1996]158号），高峰锡矿于1996年开始引入新股东并进行改制。1997年1月，高峰公司设立，注册资本为3000万元，股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团153051%
广西开发投资有限责任公司60020%
南星锑业60020%
河池地区矿业总公司2709%
合计3000100%
*2006年增资扩股
2006年1月16日，高峰矿业取得国土资源部下发的105号矿体勘察许可证。2006年5月17日，广西自治区政府下发《关于自治区十届人民政府第12次党组会议议定事项的通知》（桂政办函[2006]43号），通知明确高峰矿业在取得105号矿体勘察许可证后的相关补偿、施工、开采等相关工作。2006年6月8日，广西自治区国资委下发《关于105号矿体取得详查权后有关问题的通知》（桂国资发[2006]97号），通知明确高峰矿业以资产出资、富源公司以现金出资，改组设立新公司，其中原高峰矿业股东占75%股权，富源公司占25%股权。根据上述文件以及高峰矿业与富源公司签订的《关于处理105号矿体原探矿权人遗留问题的协议书》等，2006年9月21日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公司增资扩股协议》，约定如下：
I、高峰矿业原股东依据经广西嘉诚达会计师事务所审计的截至2006年6月30日的资本公积6800万元和法定公积金2050万元转增实收资本；
1-2-120南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
II、根据广西嘉诚达会计师事务所审计，截至2006年6月30日，高峰矿业可供分配的净利润为7247.48万元，其中7200万元用于原股东利润分配；
III、依据中磊出具的中磊评字[2006]第8014号评估报告，以2006年6月30日为基准日，高峰矿业的净资产价值为34999.45万元，扣除原股东利润分配7200万元后，净资产价值为27799.45万元，以此为基础，各方股东协商一致，富源公司出资9000万元，认购高峰矿业出资额3950万元，占高峰矿业增资扩股后25%的股权。
2007年2月2日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司改制审计结果的批复》（桂国资复[2007]27号），对高峰矿业以2006年6月30日作为改制专项审计基准日的审计报告予以确认。
2007年3月28日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2007]82号），对高峰矿业以2006年6月30日作为基准日的资产评估结果予以确认。
2007年4月26日，广西嘉诚达会计师事务所出具了嘉诚达验字[2007]第003号《验资报告》对上述增资进行审验。增资扩股完成后，高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团6043.5038.25%
广西投资集团有限责任公司2370.0015.00%
南星锑业2370.0015.00%
河池矿业1066.506.75%
富源公司3950.0025.00%
合计15800.00100.00%
*2009年股权转让2019年，根据广西自治区国资委《关于广西投资集团有限责任公司将持有的广西高峰矿业有限责任公司等国有股权无偿划转广西有色金属集团有限公司的批复》（桂国资复[2009]187号）和《关于广西高峰矿业有限责任公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2009]312号），高峰公司股东由广西有色金属集团有限公司变更为华锡集团，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团8413.5053.25%
南星锑业2370.0015.00%
河池矿业1066.506.75%
1-2-121南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
富源公司3950.0025.00%
合计15800.00100.00%
*2010年二一五公司获得富源公司持有的高峰公司股权1994年11月3日，富源公司代表南丹县人民政府与215队签署《拼盘探采大厂龙头山深部105号矿体协议书》，约定双方合作探采105号矿体，富源公司以资金投入作股85%，215队以前期地质工作工程投入及地质资料投入作股15%，并以相同比例参加利润分配及对该探采工程享有所有权，该项目所有残值或转让收入按利润分配比例分享。
2000年6月26日，215队与富源公司签署《大厂矿区105号矿体联合详查项目勘察换证合同书》，约定大厂矿区105号矿体联合详查项目由富源公司作为探矿权人进行勘察登记，215队在105号矿体联合详查项目中的权益比例由15%提高到22%，作为
215队放弃探矿权申请人的补偿。
2004年10月14日，高峰公司与富源公司签订《关于处理105号矿体原探矿权人遗留问题的协议书》，约定由高峰矿业作为申请人申请105号矿体探矿权，富源公司放弃对105号矿体探矿权的延续登记申请；高峰矿业取得探矿权后，双方组建新的公司，高峰矿业以现有资产出资占新公司75%的股权，富源公司以现金出资占新公司
25%的股权；高峰矿业对富源公司的105号矿体原详查工程补偿金以1999年对105号矿
体详查工程审计报告审定的43975.75万元为依据，补偿金由新公司原则上在二年内（不超过三年）付清。
2005年12月15日，高峰矿业与215队签订《关于105号矿体普查投资经济补偿协议书》，约定高峰矿业向215队支付4000万元，作为105号矿体的普查投资补偿金。该补偿金由高峰矿业从开发105号矿体投产当年开始分五年付清给215队。
高峰公司于2006年1月10日取得国土资源部颁发的105号矿体的《矿产资源勘查许可证》，截至2008年12月31日，高峰矿业共向富源公司支付详查投资补偿22000万元，至2011年3月高峰矿业已完全支付。
2006年6月8日，广西自治区国资委下发《关于105号矿体取得详查权后有关问题的通知》（桂国资发[2006]97号），同意高峰矿业以现有资产出资，富源公司以现金出资，改组设立新公司，高峰矿业占新公司75%股权，富源公司占新公司25%股权；
1-2-122南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同意高峰矿业对富源公司和215队就105号矿体详查投资进行补偿，及对215队就105号矿体普查投资进行补偿。
2006年9月21日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公司增资扩股协议》，约定富源公司出资9000万元，持有高峰矿业增资扩股后25%股权。其中，215队按约定的105号矿体原详查工程持有权益比例22%，向富源公司支付
1980万元用于向高峰矿业增资扩股，因此215队间接享有广西高峰矿业有限责任公司
5.5%股权收益。高峰矿业于2007年4月完成工商变更登记。
2008年9月4日，自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司下属215地质队在南丹大厂矿区105号矿体采矿权转移中有关权益和补偿落实问题的通知》（桂国资发[2008]100号），要求华锡有限推进215地质队的权益明细和补偿工作。
2010年5月13日，富源公司召开临时股东会第二次会议，审议通过富源公司关于在高峰矿业25%股权明晰化的决议。2010年11月16日，南丹县人民政府下发《关于
215地质队股权清晰化问题的复函》（丹政函[2010]175号），同意二一五公司拆分富
源公司持有的高峰矿业股权，拆分后二一五公司直接持有高峰矿业5.5%股权。2010年11月25日，广西有色集团召开第一届董事会2010年第17次会议，审议通过二一五公司股权明晰化和105号矿体详查工程补偿方案。2010年12月7日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过二一五公司股权明晰化和105号矿体详查工程补偿方案。
2010年12月30日，自治区国资委出具《关于南丹大厂矿区105号矿探矿权转移有关权益确认方案的批复》（桂国资复[2010]225号），同意二一五公司作为高峰矿业的直接股东，持有高峰矿业5.5%股权，富源公司持有高峰矿业19.5%股权，二一五公司无需支付股权款；高峰矿业支付给富源公司的105号矿体详查投资补偿款中2580万元直接支付给二一五公司。据此，2011年1月10日，富源公司与二一五公司签订《股权分拆协议书》，约定富源公司单独持有高峰矿业25%股权分拆为富源公司持有
19.5%，二一五公司持有5.5%。高峰矿业于2011年3月完成工商变更登记，变更后高
峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团8413.5053.25%
1-2-123南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南星锑业2370.0015.00%
河池矿业1066.506.75%
富源公司3950.0019.50%
二一五公司869.005.50%
合计15800.00100.00%
*2020年7月，高峰公司股东变更依据华锡集团与华锡矿业签订的《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》等文件，高峰公司召开股东会，审议通过了将华锡集团持有的53.25%股权划转给华锡矿业相关议案；同时同意南丹县南星锑业有限责任公司将所持高峰公司7.50%
股份转让给富源公司。高峰公司于2020年7月完成工商变更登记，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡矿业8413.5053.25%
南星锑业1185.007.50%
河池矿业1066.506.75%
富源公司4266.0027.00%
二一五公司869.005.50%
合计15800.0100.00%
上述股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，高峰公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）股东情况
*南星锑业
截至本报告书签署之日，南星锑业基本情况如下：
公司名称南丹县南星锑业有限责任公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人伍玉中注册资本1800万元人民币
成立日期1995-11-13统一社会信用代码914512212009738276注册地址南丹县城关镇民行北路锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广西壮族自治区国经营范围土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售给有经营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售；
1-2-124南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书出具之日，南星锑业股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
广西金丹矿业有限公司1800．00100.00%
广西金丹矿业有限公司为南丹县南方有色金属有限责任公司全资子公司，南丹县南方有色金属有限责任公司为广西南丹南方金属有限公司全资子公司，广西南丹南方金属有限公司股权结构如下：
股东名称股权比例备注
周南方69.00%实际控制人
王丹莉31.00%--综上，截至本报告书签署之日，南星锑业的实际控制人为自然人周南方。
*富源公司
截至本报告书签署之日，富源公司基本情况如下：
公司名称南丹县富源矿业探采有限责任公司
企业类型有限责任公司(国有控股)法定代表人卢小娥注册资本300万元人民币
成立日期1996-9-21
统一社会信用代码 91451221200974221Q
注册地址南丹县城关镇民治街３９号开展有色金属矿产品的经营业务（除国家专营、专控产品外；涉及许可经营范围证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书出具之日，富源公司股权结构如下：
股东名称出资比例机构股东之主要股东
55.00%南丹县工业和信息化局、中国农南丹县国有资产投资经营有限责任公司
发重点建设基金有限公司
南丹县车河镇拉么综合选矿总厂5.00%陈廷英
南丹县华星矿业有限公司5.00%陈祥生、陈崔
南丹县精诚矿业有限责任公司5.00%梁桂华、梁桂明、杨炳全
1-2-125南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5.00%黄克强、罗海明、王泽英、莫南丹县恒源矿冶有限责任公司
涛、罗旋
南丹县南阳矿产有限责任公司5.00%韦权
南丹金同物资贸易有限公司5.00%潘律均、王泽晗
王强1.00%--
李春1.00%--
魏学军1.00%--
胡维民1.00%--
莫友法1.00%--
杨正强1.00%--
伍永田1.00%--
姚茂文1.00%--
黄若明1.00%--
韦艳娟1.00%--
杨茂芝1.00%--
卢毅华1.00%--
曾光超1.00%--
廖小荃1.00%--
李月琉1.00%--
合计100.00%--
*广西河池市矿业有限责任公司
截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司基本情况如下：
公司名称广西河池市矿业有限责任公司企业类型其他有限责任公司法定代表人谭恩克
注册资本1436.69万元人民币
成立日期1998-6-9统一社会信用代码914512007087163115注册地址河池市新华路3号
矿产品（除国家专控产品外）及其副产品选、冶（仅限分支机构经经营范围营），金属材料及非金属材料，机电设备，粗铜，锌粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1广西华盈资产管理有限公司28.61%
1-2-126南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2广西天与丹为投资有限公司26.78%
3陈立志14.17%
4岑晓岚6.56%
5梁长江3.53%
6韦爱枝2.59%
7邝中2.35%
8徐海航2.20%
9肖淑兰2.12%
10兰月仁1.79%
11赵懋梅1.36%
12邝园惠1.08%
13刘丽英0.77%
14陈晓春0.68%
15莫照杰0.51%
16白楚雄0.42%
17吴庆璞0.42%
18陈志才0.42%
19梁茜0.39%
20李柏0.35%
21莫福星0.35%
22韦晶元0.33%
23李涛0.32%
24汪家齐0.28%
25黄秋英0.28%
26韦秋文0.22%
27苏伯诚0.21%
28罗红梅0.20%
29高维琪0.19%
30莫锦峰0.14%
31张忠伟0.14%
32袁恩南0.13%
33邝山0.12%
合计--100.00%
（6）高峰公司矿产品定向销售约定
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南星锑业。1996年12月13日，高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东
1-2-127南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。除向南星锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条款。根据上述约定，南星锑业作为南丹县地方企业代表，高峰公司30%的精矿优先销售给包括南星锑业在内南丹县境内企业，销售价格为市场公允价格。
华锡矿业在划入勘探、采选业务资产后，实质继承了华锡集团上述权力，华锡矿业与华锡集团签订了《权力转移合同》，华锡集团将从高峰公司按照市场价格购买70%的精矿产品权力转移给华锡矿业，该项权力一经转移不可撤销。
（7）高峰公司的抵押、质押及对外担保情况
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至
2024年2月20日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额高峰公司全部资产华锡集团全部贷款
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
1-2-128南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华锡集团出具承诺：“本公司承诺在本次交易的标的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前，完成与债委会银行签订新的抵质押担保协议相关工作，承诺后续华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进
行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保，因贷款抵质押担保未按约定变更而给上市公司造成损失的，本公司承诺承担相应赔偿责任。”
（8）高峰公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高
级管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，高峰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或其他安排。
（9）最近三年的重大资产重组情况
最近三年高峰公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资等行为。
（10）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
高峰公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。
（11）高峰公司报告期内财务指标
*资产负债表
单位：万元项目2020年末2019年末
流动资产112280.6698145.94
非流动资产80914.1082424.88
资产总额193194.76180570.82
流动负债64209.7777150.79
非流动负债19995.662095.75
负债总额84205.4379246.54
股东权益108989.33101324.28
*利润表
单位：万元
1-2-129南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2020年2019年度
营业收入94469.2792590.63
营业成本43611.9947226.19
营业利润51183.2845524.26
利润总额51118.5645376.02
净利润43449.0938668.02
归属于母公司净利润43449.0938668.02注：上述财务数据来源于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的《广西高峰矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》（编号：CAC 桂审字【2021】0214 号）。
2、物资公司
截至本报告书签署之日，物资公司基本情况如下：
公司名称河池华锡物资供应有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蓝亮明注册资本500万元人民币
成立日期2003-05-08
统一社会信用代码 91451200747998809W注册地址河池市城西路71号
有色金属采选冶生产设备、配件、材料的购销及运输，民用爆炸物品的使用；石油化工产品的购销（成品油限下属分支机构经营）；危险货物经营范围运输；有色金属产品（除国家专营专控产品外）购销；有色金属矿采选（除国家专营专控产品外）。
股权结构标的公司持有100.00%股权物资公司主营业务为有色金属采选生产物资的购销及矿产品销售。物资公司是华锡矿业原材料采购和产品销售的主要负责机构。
物资公司下设2家分公司，具体情况如下：
公司名称河池华锡物资供应有限责任公司锡城加油站
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人蓝亮明成立日期2012年9月7日
统一社会信用代码 91451221054355835W营业场所南丹县大厂镇锡山路经营范围汽油、乙醇汽油、柴油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
1-2-130南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后方可开展经营活动。）公司名称河池华锡物资供应有限责任公司危险货物运输车队
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人刘高辅
成立日期2018-09-10
统一社会信用代码 91451221MA5NDB8F16营业场所南丹县大厂镇巴里路平一栋11号危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动。）
3、二一五
截至本报告书签署之日，二一五公司基本情况如下：
公司名称广西二一五地质队有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人周鸿军注册资本2870万元人民币
成立日期2008-10-30统一社会信用代码914502004985059291注册地址柳州市东环路103号
固体矿产勘查（甲级）；地质实验测试与岩矿鉴定（乙级）；地球物理
勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探（丙级）；工程测量与地籍测绘经营范围（乙级）；岩矿测试与岩矿鉴定检测仪器租赁；地质钻探设备租赁；地球物理勘查仪器租赁；工程测量仪器租赁；房屋租赁服务；停车场服务
股权结构标的公司持有100.00%股权二一五公司主营业务为有色金属矿山勘探。二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验。二一五公司下设一家分公司，具体情况如下：
公司名称广西二一五地质队有限公司南丹大厂实验室
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人苏忠保
成立日期2013-04-27
统一社会信用代码 91451221MA5KW8AL6W注册地址南丹县大厂镇银山路1号岩矿测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动。）
4、设计院
1-2-131南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，设计院基本情况如下：
公司名称柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人覃祚明注册资本300万元人民币
成立日期1997-03-05
统一社会信用代码 91450200273039154L
柳州市初阳路 19 号 A 区厂房 3 栋 230 号;生产经营地:柳州市鱼峰区科技注册地址园东二路10号
许可项目：建设工程设计；检验检测服务；电力设施承装、承修、承试；辐射监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；新材料技术研发；实验分析仪器销售；环境保护监测；教育咨询服务（不含涉许经营范围可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；环保咨询服务；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构标的公司持有100.00%股权
设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；建筑工程设计与开发；矿物与
原材料化学分析。设计院下设一家子公司，具体情况如下：
公司名称柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈霞
成立日期1993-04-20
统一社会信用代码 91450200198627406P注册地址柳州市鱼峰区东环路103号
工程勘察专业类岩土工程（勘察）乙级，工程勘察劳务类（工程钻经营范围探）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的公司分公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司下设2家分公司，具体情况如下：
1、铜坑矿业
公司名称广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1-2-132南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负责人何晓武
成立日期2020-05-27
统一社会信用代码 91451221MA5PHM7P0F注册地址南丹县大厂镇铜坑矿办公楼有色金属、稀有金属、贵金属采选、加工；金属矿及非金属矿（国家专营专控产品除外）勘查、采选；金属及非金属（国家专营专控产品除经营范围
外）的加工、生产经营；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机械设备及零配件销售铜坑矿业分公司分为南丹县大厂镇铜坑矿采矿区和南丹县车河镇车河选厂两个主要生产经营场所。
2、再生资源
公司名称广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人王熙
成立日期2020-06-11
统一社会信用代码 91451221MA5PK9RK83注册地址南丹县大厂镇樱花路
许可项目：建设工程设计；供电业务；检验检测服务；特种设备安装改
造修理；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；有色金属经营范围压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；机械
零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）七、主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、采矿权
（1）广西高峰矿业有限责任公司锡矿
*基本情况
1-2-133南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
采矿权证号：C1000002011023120106479
采矿权人：广西高峰矿业有限责任公司
矿山名称：广西高峰矿业有限责任公司锡矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
生产规模：33万吨/年
矿区面积：2.1981平方公里
有限期限：2017年5月1日至2027年5月1日
*矿业权涉及的资源储量情况根据2021年5月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力—龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》，截至2021年4月30日，在高峰公司采矿许可证范围内的保有资源储量如下：
资源 矿石 平均品位（%）Ag(g/t） 金属量（吨）
矿段储量量(万
类型吨)银锡锌铅银银锡锌铅锑
（TM
5.82234.880.949.077.957.4113.67549.005278.004625.004310.00
）
105号矿体 (KZ) 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25071.00 241596.00 52228.00 46836.00
(TD) 682.68 73.47 1.55 5.81 1.72 1.56 501.59 105564.00 396358.00 117291.00 106467.00
合计884.1281.141.486.871.861.68717.37131184543232174144157613
1号矿体 (TD) 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990 5927 3015
合计936.30
105号矿体保有资源储量表（伴生矿产）:
资源 平均品位（%）[Ga、Ag(g/t）] 金属量（吨）矿石量
储量(万吨)类型铟镉镓硫砷铟镉镓硫砷
(TD) 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10609 365 2622300 15914
*矿业权历史沿革1985年2月，中国有色金属工业总公司和广西自治区政府签订《关于联合开发大厂矿田100号矿体协议书》，开始筹建高峰锡矿。1989年，高峰矿业的前身高峰锡矿成立。1993年6月，根据《矿产资源法》，高峰锡矿开始向河池地区矿管局、
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自治区地矿厅、地质矿产部提交了《补办采矿权许可证申请书》等相关申请资料。
1996年9月，高峰锡矿获得100号矿体的采矿许可证，证号为地采证中色字[1996]第002号。1997年1月，根据1996年6月29日国务院联合调查组《关于新洲锡矿搬迁和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》精神，高峰锡矿改制成为广西高峰矿业有限责任公司。
因生产经营需要，高峰矿业为扩大100号矿体的采矿范围，向国土资源部申请采矿权范围变更。2000年5月，高峰矿业完成100号矿体的采矿范围变更工作，领取了采矿许可证，证号为1000000040085。2010年，高峰矿业对100号矿体进行核查换证，将与100号矿体实为同一矿体的105号矿体详查探矿权申请转为采矿权，证号为 C1000002011023120106479，该采矿许可证沿用至今。
*合法合规情况说明
报告期内，高峰矿实际开采出矿量的情况如下：
单位：万吨/年
名称2019年度2020年度2021年1-10月批准年开采规模
高峰矿开采量31.9531.5227.5733
报告期内，高峰公司年开采量均未超过批准开采量。
截至本报告书签署之日，广西高峰矿业有限责任公司锡矿不存在已办理质押、抵押登记的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*矿业权价款及相关费用缴纳情况
2006年高峰矿100号矿体采矿权价款为2116.24万元，已全部缴纳。2005年北
京矿通资源开发咨询有限责任公司受国土资源部委托对105号矿体探矿权进行出让评估，评估值为5052.73万元，国土资源部以[2005]383号予以备案；2006年1月，高峰公司以出让方式取得105号矿体详查探矿权，并已缴纳完探矿权价款；2010年申请将105号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出为自有资金，不需再缴纳采矿权价款。报告期内，高峰公司采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
1-2-135南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）铜坑矿
*基本情况
采矿权证号：C1000002011033220107832
采矿权人：广西华锡集团股份有限公司
矿山名称：广西华锡集团股份有限公司铜坑矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
设计生产规模：237.6万吨/年
矿区面积：15.7833平方公里
有限期限：2011年3月1日至2030年5月23日
*矿业权涉及的资源储量情况根据2020年12月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》及《矿产资源储量评审意见书》（桂储评字【2021】21号），截至2020年9月
30日，铜坑矿全区采矿许可证范围和广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘
探范围内保有资源储量：
单位:金属量吨/矿量万吨资源储量平均品位金属量范围矿体号矿石量类型锡锌锡锌
探明270.50.3429236
控制67.860.2141450砂锡矿
推断24.50.6611619合计
采矿许362.90.33912305
可证范控制4.541.55669长坡节理
围内推断17.231.552678脉
（150m 小计 21.76 1.55 3347标高以探明941.10.5350121
上）
控制17.50.731273
92号矿体
推断576.30.2614827
小计1534.90.4366221
原生矿小探明941.10.5350121
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计控制22.040.881942
推断593.530.3017505
小计1556.70.4569568
探明208.53.1866302
控制1220.223.48424304锌矿
推断1804.313.56643171
小计3233.153.511133777
探矿权探明93.25.6552587
范围内控制1145.44.59526231
（150m 锌矿推断913.03.76343330标高以
下）小计2151.54.29922148
采矿许探明1513.3559358118889
+砂锡矿+可证控制2455.483391950535原生锡矿
探矿权+推断3335.3119124986501锌矿
范围内合计7304.14818732055925
铜坑矿共生矿产锌保有资源储量汇总表:
资源储量单位：金属量吨/矿量万吨
资源储量平均品位（%）金属量范围矿体号矿石量类型锌锌
长坡节理控制4.548.313774
脉推断17.238.2814258
采矿许探明941.12.21208226
可证范92号控制17.51.662899围内
推断576.32.48143040
（150m探明941.12.21208226标高以
上）原生矿控制22.043.036673（小计）推断593.532.65157298
小计1556.712.39372197
铜坑矿全区共生矿产银保有资源储量汇总表:平均品位金属量资源量矿石量
范围 矿种 矿石类型 （g/t） （吨） 备 注
类型 （104t）
Ag 银
采矿许可证78、82号
锌矿 硫化矿石 TD 122.09 188.48 230范围2个矿体
铜坑矿尚难利用矿产资源汇总表:
1-2-137南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资源储量单位：金属量吨/矿量万吨资源储量类平均品位金属量范围矿体号矿石量型锡锌锡锌
原生矿尚难利用251.650.121.57300739430采矿许可证范围内
锌矿尚难利用216.041.7537785
探矿权范围内锌矿尚难利用125.91.6120279
合计尚难利用593.59300797494
截至2020年9月30日，铜坑矿采矿许可证和探矿权范围内保有伴生矿产金属量锡29364吨，锌11410吨，铅121762吨，锑58696吨，铜93894吨，银1720.51吨，硫4674581吨，砷845612吨，铟2125吨，镉17117吨，镓742吨，
铋2047吨，金2.80吨，详见下表:资源量矿石量
范围矿石类型元素平均品位（%）金属量（吨）
类型 （104t）
Zn TD 283.1 0.361 11410
砂锡矿 Pb TD 315.76 0.376 11875
Sb TD 315.76 0.227 7181
Pb TD 368.54 0.59 21646
Sb TD 1556.71 0.26 40889
Ag TD 1556.71 20.38 317节理脉和
S TD 1556.71 7.39 1150308
92号
As TD 1556.71 0.76 118070
In TD 1556.71 51.26 798
Cd TD 1556.71 176.85 2753采矿许
Sn TD 1216.58 0.22 26579可证范
Pb TD 721.16 0.97 69844围
Sb TD 142.65 0.66 9394
Cu TD 3166.98 0.21 67337
Ag TD 2990.21 31.89 953.48
S TD 3233.15 6.65 2150033硫化锌矿
As TD 3233.15 1.49 481822
In TD 2796.63 33.36 933
Cd TD 3233.15 290.99 9408
Ga TD 3102.15 18.21 565
Bi TD 720.29 284.19 2047
Au TD 1790 0.11 2.05
探矿权 Sn TD 273.40 0.1 2785硫化锌矿
范围 Pb TD 254.84 0.72 18397
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资源量矿石量
范围矿石类型元素平均品位（%）金属量（吨）
类型 （104t）
Sb TD 16.01 0.77 1232
Cu TD 1466.23 0.18 26557
Ag TD 2143.30 21.02 450.52
S TD 1916.92 7.17 1374240
As TD 1777.31 1.38 245720
In TD 1916.92 20.55 394
Cd TD 2151.47 230.35 4956
Ga TD 1542.76 11.47 177
Bi TD
Au TD 374.16 0.2 0.75
*合法合规情况说明
报告期内，铜坑矿实际开采出矿量的情况如下：
单位：万吨/年
名称2019年度2020年度2021年1-10月批准年开采规模
铜坑矿开采量145.66159.2176.01237.6
报告期内，铜坑矿年开采量均未超过批准开采量。
截至本报告书签署之日，铜坑矿采矿权不存在已办理质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*矿业权价款及相关费用缴纳情况
2007年柳州华锡集团有限责任公司委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司以
2007年9月30日为评估基准日进行了采矿权价款评估，评估价值为13837.70万元，该评估结果已经国土资源部确认备案。2009年7月28日，华锡集团向广西国土资源厅提交的《关于铜坑采矿权价款缴款计划补充材料的说明》，采用分期付款方式，从2009年9月起至2013年9月五期共支付价款14917.70万元，其中采矿权价款13837.70万元，2009年已支付5837.70万元。2010年根据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题的函》，采用分期付款方式，从2011年起至2014年四期共支付价款96763333.33元，其中采矿权价款8000.00万元，未确认融资费用16763333.33元。2021年6月28日，标的
1-2-139南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司向广西壮族自治区自然资源厅缴纳铜坑矿采矿权价款滞纳金252.00万元。
截止本报告签署之日，铜坑矿采矿权价款已全部交缴纳。报告期内，铜坑矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、探矿权
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
*基本情况
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：广西华锡集团股份有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54平方公里
有限期限：2020年10月8日至2025年10月8日
*矿业权涉及的资源储量情况
根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，截至
2019年12月31日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主矿产锌
矿：探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量2151.47万吨，金属量922148吨，其中探明资源量：矿石量93.14万吨，金属量52587吨；控制资源量：矿石量
1145.36万吨，金属量526231吨；推断资源量：矿石量912.97万吨，金属量34330吨。
*合法合规情况说明
华锡集团于2007年10月取得该探矿权并延续至今，目前有效期为2020年10月8日-2025年10月8日，探矿权变更情况如下：
面积勘查许可勘查许可证有效期限 （km2 探矿权人 勘查单位 变化原因证号名称
）广西南丹县2007年10大厂矿田铜8柳州华锡广西壮族010000071058月日至
8坑矿深部锡2010107.85集团有限自治区二新立年
多金属矿普责任公司一五队月8日查
1-2-140南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广西南丹县2009年8大厂矿田铜 31 广西华锡 广西壮族 变更（探矿权T0112009080 月 日至
2033417坑矿深部锡2010107.85集团股份自治区二人名称发生变年多金属矿普8有限公司一五队更）月日查广西南丹县201010延续（提高勘年大厂矿田铜广西华锡广西壮族查阶段至详
T0112009080 月 29日至
2033417坑矿深部锌2012107.85集团股份自治区二查），变更年多金属矿详有限公司一五队8（变更勘查主月日查矿种）广西南丹县201210延续（详查延年大厂矿田铜 8 广西华锡 广西二一 续并缩减勘查T0112009080 月 日至
2033417坑矿深部锌2014105.59集团股份五地质队面积）、变更年多金属矿详8有限公司有限公司（勘查单位名月日查称发生变更）广西南丹县2014年10大厂矿田铜 8 广西华锡 广西二一 延续（提高勘T0112009080 月 日至
2033417坑矿深部锌2016105.58集团股份五地质队查阶段至勘年多金属矿勘8有限公司有限公司探）月日探广西南丹县2016年10大厂矿田铜广西华锡广西二一
T0112009080 月 8日至
2033417坑矿深部锌2018103.58集团股份五地质队二次勘探延续年
多金属矿勘有限公司有限公司月8日探广西南丹县2018年10大厂矿田铜广西华锡广西二一
T0112009080 月 8日至
2033417坑矿深部锌2020103.53集团股份五地质队三次勘探延续年
多金属矿勘8有限公司有限公司月日探广西南丹县2020年10大厂矿田铜 8 广西华锡 广西二一T4500002009 月 日至
083010033417坑矿深部锌2025103.54集团股份五地质队勘探延续年
多金属矿勘8有限公司有限公司月日探
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。标的公司预计将于2022年之前完成该探矿权转采矿权相关手续。
（2）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
*基本情况
探矿权证号：T45120090802033219
1-2-141南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
矿区面积：3.51平方公里
有限期限：2021年6月25日至2026年6月25日
*矿业权涉及的资源储量情况根据2013年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂规储评字[2013]39号），以及2017年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案201334号），截至2012年12月31日，该探矿权范围内保有资源储量共计
167万吨，金属量44583吨，其中锌37201吨，铜7328吨，伴生银52吨。其中
（332）矿石资源量86万吨，金属量锌15394吨、铜4993吨、伴生银31.4吨；
（333）矿石资源量81万吨，金属量21808吨、铜2335吨、20.6吨。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（3）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
*基本情况
探矿权证号：T45120090802033220
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
勘查面积：6.24平方公里
有限期限：2021年7月9日至2026年7月9日
*矿业权涉及的资源储量情况根据广西壮族自治区国土资源厅2017年10月20日出具的《关于矿产资源量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53
1-2-142南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号），截至2017年5月31日，该探矿权范围内保有资源量情况如下：主矿锌矿
（332+333）矿石量84.4086万吨，锌金属量21460吨，其中332矿石量12.9094万吨，金属量3080吨，333矿石量71.4992玩玩吨，金属量18380吨；共生矿产银矿石量57.3087万吨，银金属量70.6吨，其中332矿石量6.8737万吨，金属量6.41吨，333矿石量50.4350吨，金属量64.19吨。该探矿权为合作勘查，二一五公司享有45%权益。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（4）广西临桂区龙口铅锌矿详查
*基本情况
探矿权证号：T45120081102017888
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探
勘查面积：17.17平方公里
有限期限：2020年8月31日至2025年9月1日
*矿业权涉及的资源储量情况
二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探》不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）广西全州县冷水塘锌矿详查
*基本情况
探矿权证号：T45120091102036681
1-2-143南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查
勘查面积：8.75平方公里
有限期限：2021年5月28日至2026年5月28日
*矿业权涉及的资源储量情况
该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，标的公司已取得的不动产权登记证的房屋情况如下：
建筑面积序号权利人权证编号坐落（平方用途使用期限米）
1桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车129.62005年5月14日起华锡矿业车库
动产权第0000115号河街第一街坊2055年5月13日止
2桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车382.882005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000117号河街第一街坊2055年5月13日止
3桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第00001211633.48工业号河街第一街坊2055年5月13日止
4桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车527.53工业交通仓2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0000124号河街第一街坊储2055年5月13日止
5桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车72.082005年5月14日起华锡矿业0000136工业动产权第号河街第五街坊2055年5月13日止
6桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车37.492005年5月14日起华锡矿业
动产权第0000148工业号河街第一街坊2055年5月13日止
7桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车13.22005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第0000156号河街第一街坊2055年5月13日止
8桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第000016439.06工业号河街第一街坊2055年5月13日止
9桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业车库
动产权第0000165625.46号河街第一街坊2055年5月13日止
10桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业000016815.84
2005年5月14日起
工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
11华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车73.92工业2005年5月14日起
1-2-144南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0000170号河街第一街坊2055年5月13日止
12桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业601.062005年5月14日起工业
动产权第0000171号河街第一街坊2055年5月13日止
13桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000172100.75号河街第一街坊2055年5月13日止
14桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业其它起止
动产权第0000177227.71————号河街第一街坊
15桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000178586.06号河街第一街坊2055年5月13日止
16桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业000019445.56
2005年5月14日起
工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
17桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000195283.29号河街第一街坊2055年5月13日止
18桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车408.062005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000198号河街第一街坊2055年5月13日止
19桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车301.712005年5月14日起华锡矿业办公
动产权第0000200号河街第一街坊2055年5月13日止
20桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业00002062139.96工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
21桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车32.992005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000208号河街第一街坊2055年5月13日止
22桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000238223.09号河街第五街坊2055年5月13日止
23桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业0000239246.68
2005年5月14日起
工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
24桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000244244.62号河街第五街坊2055年5月13日止
25桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业00002461735.18
2005年5月14日起
办公动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
26桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车91.52005年5月14日起华锡矿业办公
动产权第0000249号河街第一街坊2055年5月13日止
27桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第000025095.06工业号河街第一街坊2055年5月13日止
28桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第000053756.7工业号河街第五街坊2055年5月13日止
29桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车367.72005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第0000538号河街第一街坊2055年5月13日止
30桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车456.952005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第0004348号河街第一街坊2055年5月13日止
31桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业办公
动产权第0004357409.14号河街第一街坊2055年5月13日止
32桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业000438572.6
2005年5月14日起
办公动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
33桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车48.992005年5月14日起华锡矿业办公
动产权第0004423号河街第一街坊2055年5月13日止
34桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车343.422005年5月14日起华锡矿业
动产权第0004424办公号河街第一街坊2055年5月13日止
35桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业00044561750.44其它动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
1-2-145南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
36桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0004462227.59车库号河街第一街坊2055年5月13日止
37桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车601.482005年5月14日起华锡矿业
动产权第0004463其它号河街第一街坊2055年5月13日止
38桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车1365.912005年5月14日起华锡矿业0004477其它动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
39桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0004499173.34号河街第一街坊2055年5月13日止
40桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车132005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第0004507号河街第一街坊2055年5月13日止南丹县大厂镇长
41桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013391坡路巴里选矿厂2273.49工业动产权第号2061年4月7日止
高峰设备库南丹县大厂镇大
42桂（2021）南丹县不厂村老菜园组鲁76.512011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013394工业号塘尾矿库石灰堆2061年4月7日止房南丹县大厂镇大
43桂（2021）南丹县不厂村老菜园组2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013395527.43工业号（鲁塘干堆工程2061年4月7日止浓密池）
2021南丹县大厂镇大44桂（）南丹县不370.592011年4月8日起华锡矿业0013396厂村老菜园组过工业动产权第号2061年4月7日止
滤机厂房南丹县大厂镇长
45桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013399坡路巴里选矿厂2459.13工业动产权第号2061年4月7日止
备品房南丹县大厂镇原
46桂（2021）南丹县不389.82011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013400巴里矿口井机修住宅号2061年4月7日止宿舍楼47桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013404坡路巴里选矿厂2143.72工业动产权第号2061年4月7日止水泵房南丹县大厂镇长
48桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013405坡路巴里选矿厂2166.01其它号2061年4月7日止木工房49桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013406坡路巴里选矿厂2120.75其它号2061年4月7日止高频筛厂房南丹县大厂镇长
50桂（2021）南丹县不坡路巴里选矿厂22011年4月8日起华锡矿业
动产权第00134081569.36工业号锡精矿、细泥厂2061年4月7日止房51桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013409坡路巴里选矿厂21170.22办公号2061年4月7日止办公室
2021南丹县大厂镇长52桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013410坡路巴里选矿厂2193.54工业动产权第号
老1#2#3#2061年4月7日止磨房
1-2-146南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南丹县大厂镇长
53桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013411坡路巴里选矿厂2168.86工业动产权第号2061年4月7日止
石灰系统房
2021南丹县大厂镇长54桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013412坡路巴里选矿厂278.96工业动产权第号2061年4月7日止
原矿双层筛房南丹县大厂镇原
55桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013413巴里矿口井机修406.83其他动产权第号2061年4月7日止
车间房南丹县大厂镇原
56桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013414巴里矿办公室宿783.21其他动产权第号2061年4月7日止
舍楼南丹县大厂镇长
57桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013415坡路巴里选矿厂2169.09其它动产权第号2061年4月7日止
洗浴室南丹县大厂镇长
58桂（2021）南丹县不289.52011年4月8日起华锡矿业0013416坡路巴里选矿厂工业动产权第号2061年4月7日止
皮带房南丹县大厂镇长
59桂（2021）南丹县不华锡矿业坡路巴里选矿厂2384.822011年4月8日起工业
动产权第0013417号2061年4月7日止药剂房南丹县大厂镇长
60桂（2021）南丹县不华锡矿业0013418坡路巴里选矿厂2240.71
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止备品室61桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013419坡路巴里选矿厂2123.54工业动产权第号1#2061年4月7日止新磨房南丹县大厂镇长
62桂（2021）南丹县不2421.992011年4月8日起华锡矿业0013420坡路巴里选矿厂工业动产权第号
化验室22061年4月7日止号楼南丹县大厂镇长
63桂（2021）南丹县不2352.212011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013421坡路巴里选矿厂其它号2061年4月7日止食堂64桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013422坡路巴里选矿厂2114.09工业号2061年4月7日止总尾泵房
2021南丹县大厂镇长65桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013423坡路巴里选矿厂251.84工业号8#9#2061年4月7日止（皮带房）
2021南丹县大厂镇长66桂（）南丹县不23253.982011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013424坡路巴里选矿厂工业号2061年4月7日止选矿系统房67桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013425坡路巴里选矿厂2739.24工业动产权第号2061年4月7日止尾矿系统房
2021南丹县大厂镇长68桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013426坡路巴里选矿厂2539.62办公动产权第号2061年4月7日止
派班办公所室
69华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇长143.26工业2011年4月8日起
1-2-147南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0013427号坡路巴里选矿厂22061年4月7日止圆磨房南丹县大厂镇长
70桂（2021）南丹县不华锡矿业坡路巴里选矿厂181.722011年4月8日起工业
动产权第00134292号2061年4月7日止配电系统房南丹县大厂镇大
71桂（2021）南丹县不厂街（大厂3#门80.512011年4月8日起华锡矿业0013441工业动产权第号面原车队西北2061年4月7日止
面）南丹县大厂镇大
72桂（2021）南丹县不厂街（215队仓库2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013442236.5工业号进大门右侧平2061年4月7日止
房）
73桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业249.292011年4月8日起工业
动产权第0013444号坑铁降站房2061年4月7日止74桂（2021南丹县大厂镇大
）南丹县不华锡矿业0013445厂街（大厂仓库1186.56
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止
改造）
2021南丹县大厂镇大75桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013447厂街（大厂钻探474.76工业动产权第号2061年4月7日止设备库）
2021南丹县大厂镇大76桂（）南丹县不华锡矿业厂街（大厂岩矿151.292011年4月8日起工业
动产权第0013448号2061年4月7日止样品加工间）
77桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车554.732005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0013449号河街第五街坊2055年5月13日止
78桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业238.052005年5月14日起工业
动产权第0013450号河街第五街坊2055年5月13日止79桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013451坑新建汽车队厕11.2工业动产权第号2061年4月7日止所
2021南丹县大厂镇铜80桂（）南丹县不204.582011年4月8日起华锡矿业0013452坑路凤凰公司主工业动产权第号2061年4月7日止
厂区电工房南丹县大厂镇铜
81桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013453坑路凤凰公司主113.4工业动产权第号2061年4月7日止
厂区选厂粉矿仓
82桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业13.942011年4月8日起工业
动产权第0013454号坑车队卫生间2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
83桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主209.842011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013455其它号厂区锌精矿浓缩2061年4月7日止间南丹县大厂镇铜
84桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013457坑车队班长办公162.17工业号2061年4月7日止室及仓库
2021南丹县大厂镇铜85桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013458坑路凤凰公司主366.43其它动产权第号2061年4月7日止
厂区保健食堂
1-2-148南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南丹县大厂镇长
86桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013459坡路巴里选矿厂2457.93工业动产权第号2061年4月7日止
精矿过滤系统房南丹县大厂镇铜
87桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坑路凤凰公司主417.5工业
动产权第0013460号2061年4月7日止厂区洗晾房88桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013461坑路凤凰公司主1822.34工业号2061年4月7日止厂区前重厂房
2021南丹县大厂镇大89桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013462厂村老菜园组水168.79工业动产权第号2061年4月7日止
泵站南丹县大厂镇大
90桂（2021）南丹县不厂街（大厂2#门94.482011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013463号面原车队西北2061年4月7日止
面）南丹县大厂镇桂
91桂（2021）南丹县不70.322011年4月8日起华锡矿业0013464花路大厂水电厂工业动产权第号2061年4月7日止（中巴车库）南丹县大厂镇桂
92桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂82011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013465号厂部办公楼门卫2061年4月7日止室南丹县大厂镇桂
93桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013466花路大厂水电厂818.59工业号2061年4月7日止厂部办公楼94桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013467坡路巴里选矿厂2209.98工业动产权第号2061年4月7日止职工更衣室南丹县大厂镇桂
95桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013468260.54工业号（纯净水厂职能2061年4月7日止房）南丹县大厂镇桂
96桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013469246.49工业号（纯净水厂职能2061年4月7日止仓库）
2021南丹县大厂镇桂97桂（）南丹县不华锡矿业0013470花路大厂水电厂833.22
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止（水电管理楼）
2021南丹县大厂镇桂98桂（）南丹县不1897.972011年4月8日起华锡矿业0013471花路大厂水电厂工业动产权第号2061年4月7日止（培训楼）
2021南丹县大厂镇长99桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013472坡路巴里选矿厂2195.36其它动产权第号2061年4月7日止
剂备室100桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013473坡路巴里选矿厂2848.24其它动产权第号2061年4月7日止备品库
1-2-149南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南丹县大厂镇桂
101桂（2021）南丹县不89.42011年4月8日起华锡矿业花路大厂水电厂工业
动产权第0013474号2061年4月7日止（小车车库）
2021南丹县大厂镇长102桂（）南丹县不华锡矿业0013475坡路巴里选矿厂2310.08
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止化验室1号楼南丹县大厂镇桂
103桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂华锡矿业0013477673.92
2011年4月8日起
工业动产权第号（供电车间职能2061年4月7日止办公楼）南丹县大厂镇大
104桂（2021）南丹县不厂街（大厂简易135.332011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013478号平房1工业间原车队2061年4月7日止东北面）南丹县大厂镇大
105桂（2021）南丹县不厂街（大厂化验2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00134791896.21工业号室建设工程及配2061年4月7日止套工程）106桂（2021南丹县大厂镇桂
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013480花路大厂水电厂479.17工业号2061年4月7日止（退管科楼）南丹县大厂镇铜
107桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主46.442011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013482工业号厂区长坡选厂前2061年4月7日止重厕所南丹县大厂镇长
108桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013483坡路巴里选矿厂2278.47其它号2061年4月7日止机加工房
109桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业其它
动产权第0013484233.75号坑料桨制备工段2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇铜110桂（）南丹县不636.982011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013485坑湘军四处新建其它号2061年4月7日止工棚111桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013486坑碎矿机加工318.84其它动产权第号2061年4月7日止
房、电工工具房南丹县大厂镇长
112桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013487坡路巴里选矿厂2156.52其它号2061年4月7日止职工休息房南丹县大厂镇桂
113桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013488花路大厂水电厂63.26工业号2061年4月7日止（职工食堂）
2021南丹县大厂镇铜114桂（）南丹县不366.322011年4月8日起华锡矿业0013490坑路凤凰公司主办公动产权第号2061年4月7日止
厂区选厂实验楼南丹县大厂镇铜
115桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起华锡矿业001349154.06工业动产权第号厂区长坡选厂西2061年4月7日止
大门门卫室
116华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜299.41工业2011年4月8日起
1-2-150南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0013492号坑换绳装置间2061年4月7日止南丹县大厂镇凤
117桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长23.892011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013493号坡坑口出口处左2061年4月7日止边仓库
118桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜715.682011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013494工业号坑车队维修房2061年4月7日止119桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013495坑2#竖井（储仓163.68工业号2061年4月7日止库）120桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013500锡集团铜坑矿通150.96工业号2061年4月7日止防应急库南丹县大厂镇凤
121桂（2021）南丹县不565.442011年4月8日起华锡矿业凰公司主厂区空工业
动产权第0013501号2061年4月7日止
压机房、通风房
2021南丹县大厂镇铜122桂（）南丹县不1393.862011年4月8日起华锡矿业0013502坑矿区（调试室工业动产权第号2061年4月7日止
号楼）南丹县大厂镇凤
123桂（2021）南丹县不华锡矿业凰公司主厂区长103.242011年4月8日起工业
动产权第0013503号2061年4月7日止坡坑口修理房南丹县大厂镇凤
124桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013504凰公司主厂区长805.67工业动产权第号2061年4月7日止
坡坑口更衣室南丹县大厂镇铜
125桂（2021）南丹县不97.992011年4月8日起华锡矿业0013505坑碎矿车间备件工业动产权第号2061年4月7日止
房
126桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013506976.22号坑搅拌站2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇凤127桂（）南丹县不华锡矿业0013507凰公司主厂区长441.01
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止坑钳工房维修南丹县大厂镇凤
128桂（2021）南丹县不28.132011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013508凰公司主厂区长工业号2061年4月7日止坡坑口新建厕所南丹县大厂镇铜
2021坑坑口泥炮房、129桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013509点火筒加工房、333.65工业动产权第号2061年4月7日止
地探工区老样品房130桂（2021南丹县大厂镇平
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业安路南三力健身361.29工业动产权第0013510号2061年4月7日止房
131桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜1846.072011年4月8日起华锡矿业0013511工业动产权第号坑矿部电影院2061年4月7日止
南丹县大厂镇平
132桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013512安路南钻探队办286.5工业号2061年4月7日止公室
1-2-151南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南丹县大厂镇平
133桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013513安路南三力设备389.56工业动产权第号2061年4月7日止
库综合楼南丹县大厂镇凤
134桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00135141#20.61工业号坡坑口竖井平2061年4月7日止顶房南丹县大厂镇凤
135桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013515256.38工业号坡坑口旧卷扬机2061年4月7日止房
136桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业557.682011年4月8日起工业
动产权第0013516号坑2#竖井办公楼2061年4月7日止南丹县大厂镇大
137桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013517厂村五米桥地磅92.84工业动产权第号2061年4月7日止
房南丹县大厂镇铜
138桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013518坑2#竖井压风机618.69工业动产权第号2061年4月7日止
房
139桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业001351974.1工业动产权第号坑地探样品房2061年4月7日止
南丹县大厂镇凤
140桂（2021）南丹县不259.682011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013520凰公司主厂区电工业号2061年4月7日止工房
2021南丹县大厂镇铜141桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013521坑矿区（调剂室2158.35工业动产权第号2061年4月7日止
号楼）
142桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业182.44工业
动产权第0013522号坑风机配电室2061年4月7日止南丹县大厂镇凤
143桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013523凰公司主厂区配275.4工业号2061年4月7日止电房南丹县大厂镇铜
144桂（2021）南丹县不31.42011年4月8日起华锡矿业0013524坑维修车间制作工业动产权第号2061年4月7日止
矿斗值班休息室南丹县大厂镇凤
2021凰公司主厂区长145桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013525坡坑口压风机房81.93工业动产权第号2#2061年4月7日止后外包队用房
楼南丹县大厂镇凤
146桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013526凰公司主厂区门26.04工业动产权第号2061年4月7日止
卫室南丹县大厂镇凤
147桂（2021）南丹县不146.442011年4月8日起华锡矿业凰公司主厂区坑工业
动产权第0013527号2061年4月7日止口竖井房南丹县大厂镇铜
148桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013528坑机修车间叉车38.22工业动产权第号2061年4月7日止
房
1-2-152南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南丹县大厂镇凤
2021凰公司主厂区长149桂（）南丹县不184.782011年4月8日起华锡矿业0013529坡坑口压风机房工业动产权第号12061年4月7日止后外包队用房
号楼
150桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜工业交通仓2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00135307166.33号坑号皮带廊储2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇凤151桂（）南丹县不36.682011年4月8日起华锡矿业凰公司主厂区值工业
动产权第0013531号2061年4月7日止班室152桂（2021南丹县大厂镇探）南丹县不411.352011年4月8日起华锡矿业0013532矿矿区（探矿维工业动产权第号2061年4月7日止修房）153桂（2021南丹县大厂镇凤
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013533凰公司主厂区派290.6工业动产权第号2061年4月7日止班房
154桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013534476.38号坑矿区维修间2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇华155桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业锡集团铜坑矿三52.2工业
动产权第0013535号2061年4月7日止车间矿砂取样房156桂（2021南丹县大厂镇凤
）南丹县不5532011年4月8日起华锡矿业0013536凰公司主厂区长工业动产权第号2061年4月7日止坡卷扬机房
157桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜11.182011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013542号坑俱乐部门卫室2061年4月7日止
158桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜27.842011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013544号坑索道干衣房2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
159桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013545坑路凤凰公司主190.32工业动产权第号2061年4月7日止
厂区选厂配电房南丹县大厂镇华
160桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013546锡集团铜坑物资39.89工业动产权第号2061年4月7日止
发放办公室南丹县大厂镇铜
161桂（2021）南丹县不398.72011年4月8日起华锡矿业0013547坑路凤凰公司主工业动产权第号2061年4月7日止
厂区细泥车间南丹县大厂镇铜
162桂（2021）南丹县不1023.642011年4月8日起华锡矿业坑路凤凰公司主工业
动产权第0013548号2061年4月7日止厂区精矿房南丹县大厂镇铜
163桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013549195.2工业号厂区锌精矿浓缩2061年4月7日止室南丹县大厂镇华
164桂（2021）南丹县不689.522011年4月8日起华锡矿业0013550锡集团铜坑机修工业动产权第号2061年4月7日止
车间锻工房
165桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇华2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00135513224.35工业号锡集团铜坑东副2061年4月7日止
1-2-153南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
井保健食堂
166桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜82.92011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013552号坑三车间药剂房2061年4月7日止南丹县大厂镇华
167桂（2021）南丹县不128.262011年4月8日起华锡矿业0013554锡集团铜坑东副工业动产权第号2061年4月7日止
井更衣室南丹县大厂镇华
168桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013555锡集团铜坑碎矿295.16工业动产权第号2061年4月7日止
三车间值班室
2021南丹县大厂镇华169桂（）南丹县不483.082011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013556锡集团铜坑矿三工业号2061年4月7日止车间钳工房
2021南丹县大厂镇华170桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013557锡集团铜坑矿3#517.46工业动产权第号2061年4月7日止
风井材料库南丹县大厂镇铜
171桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013558坑矿选厂索道办834.52工业号2061年4月7日止公派班房南丹县大厂镇凤
172桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013559凰公司主厂区长860.18工业号2061年4月7日止坡坑口办公室173桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不
华锡矿业坑配电房、职工250.62011年4月8日起工业动产权第0013561号2061年4月7日止小家南丹县大厂镇铜
174桂（2021）南丹县不4.442011年4月8日起华锡矿业0013562坑索道车间新建工业动产权第号2061年4月7日止
厕所
175桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜200.912011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013563号坑索道旧办公室2061年4月7日止南丹县大厂镇华
176桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013564锡集团铜坑运转145.06工业号2061年4月7日止电工材料库南丹县大厂镇铜
177桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主852.672011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013565办公号厂区选矿厂生产2061年4月7日止调度室南丹县大厂镇华
178桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013566锡集团铜坑矿三1503.74工业号2061年4月7日止车间选矿厂房179桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013567锡集团铜坑矿3#379.85工业动产权第号2061年4月7日止风井维修房
180桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业142.97工业
动产权第0013568号坑4号皮带廊2061年4月7日止南丹县大厂镇华
181桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿华锡矿业20.092011年4月8日起工业
动产权第0013569号9#10#皮带转运间2061年4月7日止工具房
182华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜74.3工业2011年4月8日起
1-2-154南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0013570号坑碎矿、索道废2061年4月7日止水循环站南丹县大厂镇铜
183桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坑料浆制备工段21.42工业
动产权第0013571号2061年4月7日止厕所184桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不1401.632011年4月8日起华锡矿业坑矿部锌多金属工业动产权第0013572号2061年4月7日止矿指挥部办公室南丹县大厂镇华
185桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013573锡集团铜坑碎矿266.67工业动产权第号2061年4月7日止
更衣室186桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013574坑矿区选厂电工1206.45工业号2061年4月7日止材料房南丹县大厂镇铜
187桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013575坑细碎圆磨工具106.63工业动产权第号2061年4月7日止
房、维修房南丹县大厂镇华
188桂（2021）南丹县不锡集团铜坑机修2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013576433.7工业号车间成品库加工2061年4月7日止房南丹县大厂镇铜
189桂（2021）南丹县不201.122011年4月8日起华锡矿业0013577坑索道钳工房扩工业动产权第号2061年4月7日止
建190桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013578锡集团铜坑碎矿1154.49工业动产权第号2061年4月7日止粉碎仓
191桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜154.112011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013579号坑9工业号皮带廊2061年4月7日止192桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不
华锡矿业0013583锡集团铜坑2号398.18
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止竖井派班房
2021南丹县大厂镇铜193桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013584坑路凤凰公司主1218.75工业动产权第号2061年4月7日止
厂区石灰搅拌房南丹县大厂镇铜
194桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起华锡矿业001358510.23其它动产权第号厂区长坡选厂大2061年4月7日止
门门卫室
2021南丹县大厂镇铜195桂（）南丹县不华锡矿业0013586坑路凤凰公司主20.88
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止厂区倒矿台门卫
196桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜1628.092011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013587工业号坑矿索道矿仓2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
197桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主69.682011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013588其它号厂区长坡选厂大2061年4月7日止门旁厕所
198桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇凤2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001358949.16工业号凰公司主厂区长2061年4月7日止
1-2-155南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
坡坑口公厕
2021南丹县大厂镇铜199桂（）南丹县不华锡矿业0013590坑三车间职工更62.1
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止衣室南丹县大厂镇铜
200桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013591坑矿索道站（装1467.41工业动产权第号2061年4月7日止
载站）南丹县大厂镇华
201桂（2021）南丹县不76.812011年4月8日起华锡矿业0013592锡集团铜坑矿三工业动产权第号2061年4月7日止
车间水泵房南丹县大厂镇华
202桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013593锡集团铜坑东副454.31工业号2061年4月7日止井绞车维修房南丹县大厂镇铜
203桂（2021）南丹县不94.132011年4月8日起华锡矿业坑料浆制备工段工业
动产权第0013594号2061年4月7日止水池
204桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业56.56工业
动产权第0013595号坑水泥计量房2061年4月7日止
205桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜702.172011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013596工业号坑东付井办公室2061年4月7日止南丹县大厂镇华
206桂（2021）南丹县不2129.832011年4月8日起华锡矿业锡集团铜坑号工业动产权第0013597号2061年4月7日止坝水泵房
2021南丹县大厂镇华207桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013598锡集团铜坑碎矿335.65工业动产权第号2061年4月7日止
浓密池
2021南丹县大厂镇华208桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013599锡集团铜坑2号53.84工业动产权第号2061年4月7日止
竖井食堂更衣室209桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不
华锡矿业0013600坑坑口备品材料678.5
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止室
210桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜260.742011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013601号坑东副井候罐室2061年4月7日止
211桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜29.922011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013602号坑东付井门卫室2061年4月7日止212桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2987.262011年4月8日起华锡矿业动产权第0013603锡集团铜坑号工业号2061年4月7日止竖井洗澡房南丹县大厂镇华
213桂（2021）南丹县不华锡矿业锡集团铜坑碎矿2122.722011年4月8日起工业
动产权第0013604号2061年4月7日止筛分车间南丹县大厂镇华
214桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业锡集团铜坑矿三130工业
动产权第0013605号2061年4月7日止车间维修房南丹县大厂镇铜
215桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013606坑竖井工区空压157.38工业动产权第号2061年4月7日止
机高压供电房
216华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜526.81工业2011年4月8日起
1-2-156南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0013607号坑矿斜坡道无轨2061年3月31日止材料库
217桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜289.512011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013608号坑索道备品库2061年4月7日止
218桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五88.972011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013609号米桥斜坡道门卫2061年3月31日止
2021南丹县大厂镇铜219桂（）南丹县不361.332011年4月8日起华锡矿业0013610坑索道车间派班工业动产权第号2061年4月7日止
房220桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不华锡矿业0013611坑2#竖井（保健290.4
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止
食堂）
2021南丹县大厂镇五221桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013612米桥爆破工区办608.3工业动产权第号2061年4月7日止
公楼南丹县大厂镇华
222桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿东10.122011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013613工业号副井工业广场保2061年4月7日止卫室
2021南丹县大厂镇华223桂（）南丹县不436.322011年4月8日起华锡矿业0013614锡集团铜坑运转工业动产权第号2061年4月7日止
设备材料库
2021南丹县大厂镇铜224桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013615坑东副井机修车37.98工业动产权第号2061年4月7日止
间新建厕所南丹县大厂镇五
225桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013616米桥铲运机场及73.77工业动产权第号2061年3月31日止
钢门南丹县大厂镇五
226桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013617米桥地面修车库109.2工业动产权第号2061年3月31日止
房
227桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五华锡矿业001361898.74
2011年4月8日起
工业动产权第号米桥储存油库2061年3月31日止
228桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜81.942011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013619号坑液化气发放站2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
229桂（2021）南丹县不华锡矿业坑（烧水房及浴119.882011年4月8日起工业
动产权第0013620号2061年4月7日止
室）230桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业坑机修车间办公594.4工业动产权第0013621号2061年4月7日止室南丹县大厂镇华
231桂（2021）南丹县不79.252011年4月8日起华锡矿业锡集团铜坑碎矿工业
动产权第0013622号2061年4月7日止三车间食堂
232桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜319.052011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013623号坑通防工区房2061年4月7日止
233桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜477.742011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013626号坑运转工区房2061年4月7日止
234华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜813.34工业2011年4月8日起
1-2-157南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0013627号坑矿部车队材料2061年4月7日止库办公楼南丹县大厂镇华
235桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿原2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013629358.63工业号小车司机办公室2061年4月7日止后新建更衣室
236桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001363044.57工业号坑选厂厕所2061年4月7日止237桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013632坑机修办公室后56工业号2061年4月7日止新建厕所南丹县大厂镇华
238桂（2021）南丹县不锡集团铜坑调度314.442011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013633工业号安装组管道维修2061年4月7日止房
239桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013634号坑10221.55号皮带廊2061年4月7日止
240桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜971.722011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013635号坑细碎室2061年4月7日止
241桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业00136363123.94
2011年4月8日起
工业动产权第号坑东付井井楼2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
242桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013637坑矿区（重介质4857.52工业动产权第号2061年4月7日止
车间）南丹县大厂镇铜
243桂（2021）南丹县不761.562011年4月8日起华锡矿业坑机修车间加工工业
动产权第0013638号2061年4月7日止房南丹县大厂镇铜
244桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013639东副井工业广场26.07工业号2061年4月7日止厕所
2021南丹县大厂镇五245桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业米桥油库新建门28.54工业
动产权第0013640号2061年3月31日止卫室246桂（2021南丹县大厂镇五
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013641米桥无轨中心新180.8工业动产权第号2061年3月31日止建设备库房南丹县大厂镇五
247桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013642米桥铲运大修车3415.4工业动产权第号2061年3月31日止
间
248桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第00136438.7号米桥油库水泵房2061年3月31日止南丹县大厂镇五
249桂（2021）南丹县不171.492011年4月8日起华锡矿业0013644米桥爆破工区派工业动产权第号2061年3月31日止
班房加层250桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不
华锡矿业0013646坑机修车间设备443.26
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止库南丹县大厂镇铜
251桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坑无轨车间井下109.4工业
动产权第0013647号2061年4月7日止
维修工派班房、
1-2-158南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
更衣室南丹县大厂镇五
252桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013648米桥物资公司进931.02工业动产权第号2061年3月31日止
口设备库253桂（2021南丹县大厂镇五
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013649米桥油库旧门卫36.81工业动产权第号2061年3月31日止室南丹县大厂镇铜
254桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013650坑铜坑矿碎矿车15.75工业动产权第号2061年4月7日止
间新建警务室
255桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001365167.16工业号坑锻压房2061年4月7日止
256桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001365210.71工业号坑样品加工房2061年4月7日止
257桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013653153.87工业号坑环卫队工具房2061年4月7日止
258桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业00134963923.77
2011年4月8日起
工业动产权第号矿矿部办公楼2061年4月7日止
259桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜3587.932011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013497号坑2#工业竖井2061年4月7日止
260桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇平2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013498355.76号安路三力材料库2061年4月7日止南丹县大厂镇凤
261桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长310.792011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013499工业号坡坑口运输工区2061年4月7日止汽车维修库
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起
262华锡矿业294.79工业
动产权第0015709号河街2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
263华锡矿业771.9
动产权第0015714号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
264华锡矿业1012.86
动产权第0015710号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车21518.0工业、交2005年5月14日起
265华锡矿业
动产权第0015690号河街0通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
266华锡矿业300
动产权第0015684号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
267华锡矿业168.16
动产权第0015716号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
268华锡矿业151.5
动产权第0015673号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
269华锡矿业624.78
动产权第0015711号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
270华锡矿业517.59
动产权第0015712号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
271华锡矿业978
动产权第0015713号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2018）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
272华锡矿业55.08
动产权第0015683号河街通、仓储2055年5月13日止
273华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2176.90工业、交2005年5月14日起
1-2-159南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0015695号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
274华锡矿业2212.36
动产权第0015691号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
275华锡矿业1331.78
动产权第0015672号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
276华锡矿业87.38
动产权第0015692号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
277华锡矿业262.48
动产权第0015717号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
278华锡矿业476.22
动产权第0015715号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
279华锡矿业594.09
动产权第0015681号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
280华锡矿业1017.92
动产权第0015708号河街通、仓储2055年5月13日止
桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交2005年5月14日起
281华锡矿业1673.70
动产权第0015689号河街通、仓储2055年5月13日止南丹县大厂镇巴282丹房权证南丹字第华锡集团8914719里路（高峰公司2972.63办公楼--号办公楼）
283丹房权证南丹字第高峰公司大厂镇同车江98008101688.80----号
284丹房权证南丹字第办公室、车高峰公司9800650大厂镇同车江1715.45--号库
285丹房权证南丹字第高峰公司9800611大厂镇同车江915.47住宅--号
286丹房权证南丹字第高峰公司89005818大厂镇同车江2066.80住宅--号
287丹房权证南丹字第高峰公司9800648大厂镇同车江785.55住宅--号
288丹房权证南丹字第高峰公司大厂镇同车江9800649589.8----号
289丹房权证南丹字第高峰公司大厂镇同车江9800809410.85----号
290桂（2021）南丹县不高峰公司探井压风机房0005562436.23
2011年4月08日起
工业动产权第号2061年04月07日止南丹县大厂镇原
291桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司000556674.63工业动产权第号探井氧气、乙炔2061年04月07日止
库房南丹县大厂镇原
292桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司000557768.64工业动产权第号雨污分流值班2061年04月07日
室、水泵房南丹县大厂镇原
293桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司252.46工业
动产权第0005563号探井2米卷扬机2061年04月07日房
294高峰公司桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇原57.88工业2011年4月08日起
1-2-160南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动产权第0005576号红旗中学东南面2061年04月07日雨污分流更衣室南丹县大厂镇原
295桂（2021）南丹县不高峰公司红旗中学东南面154.922011年4月08日起工业
动产权第0005575号2061年04月07日探井杂物房南丹县大厂镇原
296桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司0005574红旗中学东南面182.88工业动产权第号2061年04月07日
探井配电房南丹县大厂镇原
297桂（2021）南丹县不红旗中学东南面386.462011年4月08日起高峰公司
动产权第0005564工业号探井杂物房、摩2061年04月07日托车房南丹县大厂镇原
298桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司0005560240.43工业动产权第号探井铲运机修理2061年04月07日
房南丹县大厂镇原
299桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005565红旗中学东南面681.66工业号2061年04月07日探井综合楼
2021南丹县大厂镇原300桂（）南丹县不2011年4月08日起高峰公司红旗中学东南面339.87工业
动产权第0005571号2061年04月07日探井新变电站南丹县大厂镇原
301桂（2021）南丹县不高峰公司0005561红旗中学东南面109.05
2011年4月08日起
工业动产权第号2061年04月07日探井油库房南丹县大厂镇原
302桂（2021）南丹县不红旗中学东南面384.362011年4月08日起高峰公司
动产权第0005582号探井2.5工业米卷扬机2061年04月07日房南丹县大厂镇原
303桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005581291.8-工业号探井派班房、材2061年04月07日料房南丹县大厂镇原
304桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司
动产权第0006580184.42工业号探井工具房、井2061年04月07日
口房、值班室南丹县大厂镇原
305桂（2021）南丹县不881.612011年4月08日起高峰公司0005578红旗中学东南面工业动产权第号2061年04月07日
充填站仓库南丹县大厂镇原
306桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司0005585红旗中学东南面123.84工业动产权第号2061年04月07日
探井地磅房307桂（2021南丹县大厂镇原
）南丹县不2011年4月08日起
高峰公司0006579红旗中学东南面583.08工业动产权第号2061年04月07日充填站控制室
*序号282房屋为高峰公司办公楼，房产权属证书权利人为华锡集团。该房屋所在宗地土地使用权证号为丹国（2010）第5010106040号土地，土地使用权性质为城镇住宅用地，2020年5
1-2-161南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本报告书签署之日，标的公司正在办理高峰公司办公楼所在宗地土地使用权性质（由划拨用地变更为出让用地）变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地及地上房屋权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。
（2）正在办理不动产证书房屋
截至本报告书签署之日，标的公司下属子公司设计院一座新建建筑物正在办理不动产证书，具体情况如下：
建筑面积（平方序号权利人坐落用途
米）
1柳州新区三门江大桥设计院8245.00科研办公
东岸门户区该项房屋已取得了《建设工程规划许可证》（编号：建字第450202201800032号）、《建筑工程施工许可证》（编号：LD450202201807110101)，截至本报告书签署之日，该项房屋正在办理消防验收手续，该项房屋建设施工手续齐全，办理不动产证书不存在实质性障碍。
（3）未取得产权证书的房屋及建筑物
截至本报告书签署之日，标的公司未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：
房屋面积序号所属机关名称坐落用途（平方米）
1高峰公司竖井卷扬机南丹县大厂镇270.30工业
2高峰公司竖井配电室南丹县大厂镇53.08工业
3高峰公司综合楼南丹县大厂镇511.54办公
4高峰公司车队仓库楼南丹县大厂镇753.00运输
5高峰公司变电所一南丹县大厂镇141.42工业
6高峰公司电工维修房南丹县大厂镇45.37工业
7高峰公司变电所二南丹县大厂镇141.42工业
8高峰公司设施楼一南丹县大厂镇1649.42居住
9高峰公司羽毛球馆南丹县大厂镇350.00生活娱乐
10高峰公司设施楼二南丹县大厂镇1628.58居住
11高峰公司坑口制冰房南丹县大厂镇74.37生活
12高峰公司锅炉房南丹县大厂镇201.86生活
13高峰公司浴室南丹县大厂镇247.97生活
14高峰公司更衣室南丹县大厂镇922.76生活
1-2-162南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
15高峰公司食堂南丹县大厂镇327.62生活
16高峰公司办公楼南丹县大厂镇992.00办公
17高峰公司生活设施仓库南丹县大厂镇702.60生活
18高峰公司候罐室南丹县大厂镇207.35工业
19高峰公司大学生公寓楼南丹县大厂镇1658.00居住
20高峰公司公租楼南丹县大厂镇1448.60居住
21高峰公司公租楼南丹县大厂镇1448.60居住
22高峰公司维修房南丹县大厂镇223.85工业
23高峰公司通风基站南丹县大厂镇483.60工业
24二一五公司卫生所技改柳州市柳东路170.34商业服务
25二一五公司住宅门面一柳州市柳东路302.11居住
26二一五公司住宅娱乐室柳州市柳东路1175.40居住
27二一五公司门卫及杂物间柳州市柳东路86.96居住
28二一五公司住宅公寓柳州市柳东路1382.65居住
29二一五公司住宅门面二柳州市柳东路726.29商业服务
30二一五公司住宅门面三柳州市柳东路1686.00商业服务
标的公司未取得权属证书房屋集中在下属子公司高峰公司、二一五公司，高峰公司因未取得土地使用权，导致相关地上建筑物无法办理权属证书；二一五公司由于在取得权属证书的土地上，新建了部分生活居住建筑物，而未办理相关手续导致无法取得权属证书。截至2021年10月31日，上述未取得权属证书房屋账面价值为
2620.04万元，占标的公司固定资产账面价值比例为2.43%，建筑面积合计
20013.06平方米，占标的公司总房屋建筑面积的9.54%。上述房屋建成时间普遍在
2010年之前，目前已使用年限大多超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受
到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（3）承租及出租房产及建筑物
??截至本报告书签署之日，标的公司及子公司作为承租人租赁的房产情况如下：
承租方 出租方 租赁期限 资产名称 面积（m2） 地址华锡矿业华锡集团2年办公楼1050河池市金城江区城西路71号
1-2-163南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述租赁房产土地证编号为河国用（2009）第0605号，权利人为华锡集团，土地用途为其他商服用地，但华锡集团尚未取得房屋不动产权证，华锡集团已出具承诺：“如华锡集团或任何第三方因该等物业权属等原因对华锡矿业的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使华锡矿业遭受经济损失或其他负担，华锡集团承诺赔偿或承担由于前述原因给华锡矿业造成的损失或负担。”截至本报告书签署之日，高峰公司无偿使用6座权属证书在华锡集团名下的房屋，具体情况如下：
建筑面积序号权利人使用人权证编号坐落（平方用途使用期限米）
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇1华锡集高峰公司字第8914716月14日起樱花路（倒班1811.58住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇2华锡集高峰公司字第89147171811.58月14日起樱花路（倒班住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇3华锡集高峰公司字第89148071811.58月14日起樱花路（倒班住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇4华锡集月14日起高峰公司字第8914719樱花路（倒班1811.58住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇5华锡集8914386961.74月14日起高峰公司字第樱花路（宿舍住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹
6华锡集8914498南丹县大厂镇312.50月14日起高峰公司字第健身房
团樱花路2055年5号月13日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至2021年10月31日，上述房屋在高峰公司账面原值为825.62万元，账面净值为
598.55万元。由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成
房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集
1-2-164南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团承诺：在房屋权属证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
4、土地情况
（1）标的公司土地情况
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权基本情况如下：
编土地面积土地性权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）质
2017柳东新区三门2017年12桂柳州市
1江大桥东岸门月26日起不动产权第设计院13291.2科教用地出让
0094848 户区 S-05-15地 2067年 12号
块月26日止
20212010年12桂南丹县
2南丹县车河镇月21日起不动产权第华锡矿业354339采矿用地出让
0004504灰岭2060年10号
月20日止
2019年1
桂2021南丹县南丹县车河镇
3月10日起不动产权第华锡矿业车河村民委员433610采矿用地出让
00136282069年1号会
月9日止桂20212011年4南丹县
4南丹县大厂镇不动产权第华锡矿业11139.17授权经月8日起采矿用地
0013645五米桥鱼塘营2061年4号
月7日止
桂（2021）南丹2011年4
5县不动产权第授权经月8日起0013513华锡矿业南丹县大厂镇18314仓储用地号等共营2061年4
用土地月7日止
桂（2021）南丹2011年4
6县不动产权第0013413华锡矿业南丹县大厂镇6737.3
授权经月8日起仓储用地号等房营2061年4屋共用土地月7日止
20212011年4桂（）南丹
7县不动产权第华锡矿业南丹县大厂镇1680.5授权经月8日起仓储用地
0013414营2061年4号
月7日止桂20212011年4南丹县
8大厂镇锡山路7147.8授权经月8日起不动产权第华锡矿业仓储用地
0013446大厂村公所旁营2061年4号
月7日止桂20212011年4南丹县南丹县大厂镇
93953.8授权经月8日起不动产权第华锡矿业凤凰公司选矿仓储用地
0013553营2061年4号厂南
月7日止
10桂2021南丹县华锡矿业南丹县大厂镇25635.7城镇住宅用授权经2011年4
1-2-165南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不动产权第凤凰公司办公地营月8日起
0013580号楼2061年4月7日止
桂（2021）南丹2011年4
11县不动产权第0013637华锡矿业南丹县大厂镇1167580.3
授权经月8日起工业用地号等房营土地2061年4屋共用月7日止
桂（2021）南丹2011年4
12县不动产权第出让土月8日起0013395华锡矿业南丹县大厂镇493260.4工业用地号等房地2061年4
屋共用土地月7日止
桂（2021）南丹2005年5
13县不动产权第0013449华锡矿业南丹县车河镇477795.72
授权经月14日起工业用地号等房营2055年5屋共用土地月13日止
桂（2018）南丹2005年5
14县不动产权第401149.59授权经月14日起0001054华锡矿业南丹县车河镇工业用地号等房营2055年5
屋共用土地月13日止
桂（2021）南丹2011年4
15县不动产权第327861.5授权经月8日起0013461华锡矿业南丹县大厂镇工业用地号等房营2061年4
屋共用土地月7日止
桂（20212011年4）南丹
16授权经月8日起县不动产权第华锡矿业南丹县大厂镇216732工业用地
0013517营2061年4号
月7日止
桂（2021）南丹2011年4
17县不动产权第授权经月8日起0013424华锡矿业南丹县大厂镇79123.9工业用地号等房营2061年4
屋共用土地月7日止
桂（2021）南丹2011年4
18县不动产权第0013642华锡矿业南丹县大厂镇48275.4
授权经月8日起工业用地号等房营2061年3屋共用土地月31日止
桂（2021）南丹2011年4
19县不动产权第华锡矿业南丹县大厂镇31281.6授权经月8日起工业用地
0013471号等房营2061年4
屋共用土地月7日止
桂（2021）南丹2011年4
20县不动产权第授权经月8日起0013479华锡矿业南丹县大厂镇11010.21工业用地号等房营2061年4
屋共用土地月7日止桂20202020年5南丹县南丹县大厂镇
21 月 18日起不动产权第 高峰公司 新公路西侧 A 34124 工业用地 出让
00028162070年5号地块
月17日止桂2020南丹县南丹县大厂镇2020年5
22 不动产权第 高峰公司 新公路西侧 B 32674 工业用地 出让 月 20日起
0002817号地块2070年5
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月19日止
2005年5
桂2021南丹县南丹县车河镇
23授权经月14日起不动产权第华锡矿业拉么村第四经2613.84工业用地
0000197营2055年5号济合作社
月13日止桂20212005年5南丹县南丹县车河镇
245392.96授权经月14日起不动产权第华锡矿业坡前村八坎经工业用地
0000205营2055年5号济合作社
月13日止
20212005年5桂南丹县南丹县车河镇
25授权经月14日起不动产权第华锡矿业车河街第五街2333.725工业用地
0000240营2055年5号坊
月13日止
2021南丹县大厂镇2011年4桂南丹县
26巴里选矿厂1不动产权第华锡矿业17672.7授权经月8日起工业用地0013476（大厂镇巴里营2061年4号选矿厂）月7日止桂20212011年1南丹县
27南丹县大厂镇不动产权第华锡矿业10601.7授权经月8日起工业用地
0013481大厂粮所北营2061年1号
月7日止
20212011年4桂南丹县南丹县大厂镇
2810534.8授权经月8日起不动产权第华锡矿业凤凰公司选矿工业用地
0013543营2061年4号厂西南
月7日止桂20212011年4南丹县
29南丹县大厂镇48685.6授权经月8日起不动产权第华锡矿业工业用地
0013624铜坑矿营2061年4号
月7日止
20212011年4桂南丹县
30南丹县车河镇不动产权第华锡矿业89332.9授权经月8日起工业用地
0013625拉么村七队营2061年4号
月7日止
丹国用（2016）南丹县大厂镇
312065年10第5010112107高峰公司同车江社区沿42910.6工业用地出让
月14日止号湖小区桂2021南丹县2011年4
32不动产权第大厂镇长坡路授权经月8日起华锡矿业7461.20工业用地
0014436号等房口营2061年4
屋共用土地月7日止
2021南丹县不2011年4
33动产权第大厂镇砂坪路授权经月8日起华锡矿业1948.16工业用地
0015671号等房大厂镇政府旁营2061年4
屋共用土地月7日止桂2021南丹县2011年4
34不动产权第南丹县大厂镇授权经月8日起华锡矿业3548.10工业用地
0014563号等房铜坑村营2061年4
屋共用土地月7日止
35桂2021南丹县华锡矿业大厂215队13388.96工业用地授权经2005年5
1-2-167南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不动产权第营月14日起
0014560号等房2055年5
屋共用土地月13日止
丹国用（20092005年5）
36第5010107036华锡集团大厂巴里山2704.40授权经月14日起工业用地
营2055年5号月13日止
2005年5
桂2021南丹县
37授权经月14日起不动产权第华锡矿业车选坡前库374667.60工业用地
营2055年5
0015754号
月13日止
20092005年5丹国用（）
38第5020104034授权经月14日起华锡集团车选威虎山70698.02工业用地
营2055年5号月13日止
2005年5
桂2021南丹县
39授权经月14日起不动产权第华锡矿业车选反水管3451.35工业用地
营2055年5
0014561号
月13日止
2005年5
桂2021南丹县
40凤凰公司鲁塘授权经月14日起不动产权第华锡矿业133660.60工业用地
库营2055年5
0014562号
月13日止
2011年4
桂2020南丹县
41南丹县大厂镇授权经月8日起不动产权第华锡集团136092.80工业用地
0004334铜坑营2061年4号
月7日止
丹国用（2014）
42大厂大树脚黑第5010101026华锡集团30000.01工业用地划拨——
水沟号
桂（2017）南丹
43南丹县大厂镇县不动产权第华锡集团7949.88工业用地划拨——
0000237铜坑矿号
桂（2017）南丹
44南丹县大厂镇县不动产权第华锡集团8556.50工业用地划拨——
0000238铜坑矿号
丹国用（2014）
45大厂镇砂坪路第5010113112华锡集团98716.60工业用地划拨——
砂坪选矿厂号
丹国用（2001）
46第5010111091大厂同车江上高峰公司151.81住宅划拨——
区号
丹国用（2001）
47第5010112028大厂同车江上高峰公司2418.80住宅划拨——
区号
丹国用（2010）
48第5010106040南丹县大厂镇华锡集团46462.60住宅划拨——
大厂街号
49丹国用（2001）大厂同车江上
第5010112027高峰公司2396.57办公、住宅划拨——区
1-2-168南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号柳州市东环大
50柳国用（2009）城镇住宅用
第114550二一五道103号21531365.20划拨——号地队桂2021南丹县南丹县大厂镇
51不动产权第高峰公司原红旗中学东60266.97工业用地划拨——
0000174号南面
*序号36、38、41宗土地，权利人为华锡集团，截至本报告书签署之日，标的公司正在办理权属变更手续，该些土地办理权属变更不存在法律障碍。
*序号42号、43号、44号、45号土地，权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨用地。2019年6月24日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。截至本报告书签署之日，华锡集团及标的公司正在办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业。
*序号46号、47号、49号、50号土地，土地使用权性质为划拨用地，主要用途为住宅，该些土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），“福利性住宅”的土地性质可以为划拨土地，标的公司子公司上述划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等相关法律、法规规定。
*序号48号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅用地，2020年5月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地未用于住宅建设部分（面积7864.70平方米）补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本报告书签署之日，标的公司正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。
*序号51号土地，土地使用权性质为划转用地，用途为工业用地，截至本报告书签署之日，标的公司正在办理该宗地土地使用权性质变更手续。
1-2-169南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）未取得使用权证书的土地情况
截至本报告书签署之日，标的公司未取得使用权证书的土地情况如下：
*高峰公司103.59亩用地
南丹县自然资源局于2020年5月份就该项土地进行了确权（确权给高峰公司）公示，但高峰村民提出异议，截至本报告签署之日，标的公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关事宜。
*高峰公司黄瓜通风井4.61亩
南丹县自然资源局于2020年5月份就该项土地进行了确权（确权给高峰公司）公示，但高峰屯村民提出异议，截至本报告签署之日，标的公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关事宜。
*高峰公司车队用地23.3亩
1970年代初期在该宗地上始建大厂矿务局汽车队，1991年更名为大厂矿务局运输公司，1995年作为高峰公司车队用地，该土地归属未发生变更，由于各种历史原因，至今未办理土地使用证。南丹县自然资源局于2020年5月份进行确权（确权给高峰公司）公示，崖山脚屯村民提出异议，截至本报告签署之日，标的公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关事宜。
*物资公司大厂加油站4.6亩
1970年代初期在该宗地上始建大厂加油库，2010年，华锡集团在获自治区商务
厅确认新建加油站规划的批复（桂商改函[2010]70）后，在原加油库土地上改建为大厂加油站，该土地归属未发生变更，但由于各种历史原因，至今未办理土地使用权证。南丹县自然资源局于2020年5月份进行确权（确权给华锡集团）公示，崖山脚屯村民提出异议，截至本报告签署之日，标的公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关事宜。
上述4宗正在使用的宗地面积合计136亩，占标的公司及其下属子公司使用中的土地总面积的比例为1.63%，该些土地均为华锡集团及其子公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到70年代，南丹县自然资源局拟将土地确权给华锡集团及子公
1-2-170南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司，但在确权公示后，周边村民提出异议，针对周边村民提出的异议，标的公司可能通过诉讼等方式完成确权，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间。
华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
5、商标
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共有7项商标所有权，具体情况如下：
序号商标权利人注册号核定项目有效期
1华锡矿业3499151第1类2015-01-28至2025-01-27
2华锡矿业3066048第1类2013-04-07至2023-04-06
3华锡矿业1073490第6类2017-08-07至2027-08-06
4华锡矿业272027第6类2016-12-20至2026-12-19
5华锡矿业271083第1类2016-12-10至2026-12-09
6华锡矿业383605第6类2016-08-30至2026-08-29
7华锡矿业260840第6类2016-08-30至2026-08-29
标的公司将注册号为383605、1073490的商标无偿授权给来宾冶炼使用，使用期限为2021年1月20日至2025年1月19日。
6、专利
1-2-171南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有46项专利，其中发明专利28项、实用新型专利18项，具体情况如下：
序号专利名称专利号类型授予日期申请人
1浮选机2015103710647发明专利2017/12/19铜坑矿业分公司
2浓泥斗2015103710651发明专利2018/7/24铜坑矿业分公司
3 多金属矿的选别方法 201510371069X 发明专利 2017/10/24 铜坑矿业分公司
4跳汰机2015103712784发明专利2018/11/13铜坑矿业分公司
5非加热矿浆浓细度快速2014102754573发明专利2016/4/20铜坑矿业分公司
测定方法
6高碳高硫脆硫锑铅矿的2013104132950发明专利2016/3/2铜坑矿业分公司
回收方法
7一种提高锌指标的多金2013104139184铜坑矿业分公发明专利2015/2/11
属硫化矿浮选工艺司、设计院
8微细粒复杂脆硫锑铅矿2013104139199铜坑矿业分公发明专利2014/12/3
的浮选方法司、设计院
9一种锡中矿分质分级分2013104142261发明专利2016/4/20铜坑矿业分公司
选工艺
10锡矿选矿废水四步法处2010105180337发明专利2012/11/14铜坑矿业分公司
理循环利用的方法
11低品位复杂铅锑锌分离20101051806612013/3/6铜坑矿业分公发明专利
浮选的方法司、设计院
12细粒和微细粒锡石联合2010102061497发明专利2012/11/28铜坑矿业分公司
选矿工艺
13人造床石以及用于复杂2009101144574发明专利2013/5/1铜坑矿业分公司
矿石的重力选矿方法
14锡石细泥浮选新工艺2007101080709发明专利2009/11/11铜坑矿业分公司
15粗选高浓度开路高效浮2007101080713发明专利2012/4/18铜坑矿业分公司
选新工艺
16浮选机及其浮选机盖板2018207850994实用新型2019/3/19再生资源分公司
17搅拌机构及具有该搅拌2018207672662实用新型2019/3/19再生资源分公司
机构的搅拌机
18搅拌桶及其搅拌桶机座2017207714143实用新型2018/3/9再生资源分公司
19管道法兰成型装置2017207714158实用新型2018/3/9再生资源分公司
20一种选矿生产中浓密机2016210543973实用新型2017/4/26再生资源分公司
溢流水的回收利用系统
21一种摇床选矿系统及其2016210544177实用新型2017/4/26再生资源分公司
分矿装置
22一种粗砂摇床分级箱2014101227402发明专利2016/8/17再生资源分公
司、设计院
23摇床偏心传动轴密封装2014101225144发明专利2017/1/4再生资源分公司
置
24一种弹簧圆锥破碎机调2014201463364实用新型2015/1/21再生资源分公司
整装置
25一种颚式破碎机静颚板2014201463379实用新型2015/1/21再生资源分公司
的固定装置
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26一种凸轮杠杆式摇床传2014201463576实用新型2015/1/21再生资源分公司
动装置
27提高尾矿二次回收率的2013103032029发明专利2015/5/20再生资源分公司
生产工艺
28一种微细粒低品位二次2013103045283发明专利2015/9/16再生资源分公司
尾矿的锡回收方法
29 一种可调式矿山斜井维 202020263011X 实用新型 2020/12/29 高峰公司
护作业平台
30一种自动控制精矿质量2019211955508实用新型2020/9/11高峰公司
的选矿离心机
高峰公司、隆安
31一种悬浮梯自流冲击发2019202883623实用新型2020/4/21福斯银投资有限
泡尾矿再回收装置公司
高峰公司、广西华锡集团股份有
限公司铜坑矿、
32快换式液压滚轮罐耳2018213664517实用新型2019/5/7徐州中翰矿山设
备制造有限公
司、曹志松、韩金波一种废石与胶结分层楔
33合充填采矿工艺及其结2017100775140发明专利2019/9/20高峰公司
构
34长物料防滑竖井提升罐2016208740992实用新型2017/2/8高峰公司
笼
35一种螺栓盖板一体式浮2015106022901发明专利2017/10/3高峰公司
选机
36一种斜井人车车体2014207556466实用新型2015/6/10高峰公司
37一种新型溢流装置的浓2014101486708发明专利2016/9/7高峰公司
密机
38一种板式给矿机偏心装2013104979810发明专利2015/9/2高峰公司
置
39阀门自动保护底阀的矿2013104980860发明专利2016/9/7高峰公司
用水泵
40自动升降架桥式防跑车2013101916415发明专利2016/8/10高峰公司
装置
41多功能可卸式液压拔管2016205661429实用新型2016/12/14设计院
机
设计院、广西金
42全尾砂膏体充填脱水系2015207778432实用新型2016/2/10河矿业股份有限
统公司拉么锌矿
43浮选机刮板轴连接方法2015103712303发明专利2017/12/1设计院
44振动筛2015103712619发明专利2017/10/3设计院
45选矿摇床的安装方法2015103726024发明专利2017/7/28设计院
46一种矿山采矿工程监控2020224003303实用新型2021/5/25高峰公司
预警装置
（二）对外担保及资产抵押、质押等受限情况
1-2-173南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至
2024年2月20日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额华锡矿业全部资产华锡集团全部贷款
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
（三）标的公司主要负债情况、或有负债情况
截至2021年10月31日，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款构成，具体情况如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款122286.29184486.72185616.27
应付账款29963.7129673.4336421.69
预收款项500.771357.25361.23
应付职工薪酬5056.767160.335811.11
合同负债10055.22----
应交税费11690.607191.793302.31
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其他应付款61159.915828.464850.02
一年内到期的非流动负债60180.8750589.6418100.00
其他流动负债1307.18----
流动负债合计302201.31286287.61254462.63
长期借款14977.3738955.4771271.73
预计负债3364.923229.053073.86
递延收益1414.521537.791857.31
非流动负债合计19756.8143722.3176202.91
截至本报告书签署之日，标的公司不存在或有负债的情形。
（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
标的公司主要资产不存在重大权属瑕疵，相关资产均为标的公司自身贷款提供抵押、质押，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司注册资本均为华锡集团现金出资，相关资产划转不存在重大瑕疵，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
八、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。
（二）标的公司业务情况
1、标的公司采矿业务板块
本次交易标的公司华锡矿业拥有2座矿山，分别为铜坑矿、高峰矿，具体情况如下：
（1）铜坑矿
铜坑矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：
东经 107°34′32.5″，北纬 24°49′53.5″。矿区北距南丹县约 50km、东距河池市约
1-2-175南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
90km、南距南宁市约 310km。
铜坑矿包括铜坑锡矿区、长坡锡铅锌矿区和砂锡矿区等3个矿区，主要开采对象为细脉带、91号、92号三大矿体，矿床中富含锡、锌、铅、锑、硫、铟、银等16种有用组分。
（2）高峰矿
高峰矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：
东经 107°34′22″，北纬 24°50′12″。矿区北距南丹县约 41km、东距河池市约 80km、南距南宁市约 300km。
高峰矿主要矿体为1号、100号、100－1号、100－2号和105号矿体，矿床中主要含锡、锌、铅、锑、铟等有用组分，其中100号、105号矿体是世界罕见的两个特富锡多金属矿体。
2、标的公司选矿业务板块
标的公司选矿业务板块主要由车河选厂、巴里选厂和砂坪选厂组成，选厂与各矿山的对应关系如下：车河选厂对铜坑矿采掘的矿石进行选矿，车河选厂的选矿能力为180万吨/年；巴里选厂对高峰矿采掘的矿石进行选矿，巴里选厂的选矿能力为
36.30万吨/年；砂坪选厂目前对外出租。
（1）报告期内各选矿单位矿石供给情况
单位：吨
选矿单位2019年度2020年度2021年1-10月矿石来源
车河选厂（选矿处理量）1459046.051592137.02760106.85铜坑矿
巴里选厂（选矿处理量）305151.64315242.09275741.21高峰矿
（2）报告期内各选矿单位选矿折合金属量
单位：吨
选矿单位精矿折合金属量2019年度2020年度2021年1-10月锡4860.604837.461961.24
车河选厂锌17501.4618538.087578.73
锑946.171257.95509.48
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选矿单位精矿折合金属量2019年度2020年度2021年1-10月铅1190.091664.21700.03
锡3056.163314.943339.13
锌29152.9928478.1221798.87巴里选厂
锑6350.396196.354878.93
铅7411.297403.425818.56
（3）报告期内各选矿单位选矿回收率
选矿单位选矿回收率2019年度2020年度2021年1-10月锡74.25%73.53%71.93%
锌70.21%70.89%63.67%车河选厂
锑56.39%55.51%63.23%
铅56.44%58.47%54.49%
锡72.35%75.00%74.24%
锌85.17%86.09%83.95%巴里选厂
锑85.53%85.12%82.67%
铅85.53%86.96%84.00%
（4）报告期内各选矿单位各类矿石入选品位铅原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年1-10月巴里选厂2.71%2.70%2.51%
车河选厂0.17%0.18%0.17%锌原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年1-10月巴里选厂10.83%10.59%9.42%
车河选厂1.76%1.62%1.57%锑原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年1-10月巴里选厂2.32%2.31%2.14%
车河选厂0.14%0.14%0.11%锡原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年1-10月巴里选厂1.40%1.49%1.63%
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车河选厂0.45%0.40%0.36%
（三）所处行业的基本情况
1、所处行业
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，华锡矿业的主营业务属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华锡矿业开采、选矿业务属于“B0914 锡矿采选”。
2、行业主管部门与监管机制
我国对标的公司所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。
具体行业主管部门及职能见下表：
部门名称职能
承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结国家发展和改革委员构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿物产业中鼓励、限制和淘会
汰类的技术和项目，对有色金属、非金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进行监督。
是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护，自然资源部负责组织编制实施矿业权设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安全生产标准、规程，并组织应急管理部实施。负责职责范围内煤矿、非煤矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能区划，组生态环境部织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
1-2-178南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非金属矿物工信部行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要产品、工程技术、服务和行业管理标准。
负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品商务部和技术的进出口。
全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通中国有色金属工业协过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协会助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规时间颁布单位政策法规名称重要内容矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿权20197人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方式年《矿山地质环境自然资源部的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地复垦月保护规定》方案，并报原批准机关批准。采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门
审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工201812全国人民代表《中华人民共和年建设。建设项目建设过程中，建设单位应当同时大会常务委员国环境影响评价
月实施环境影响报告书、环境影响报告表以及环境会法》影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保护对策措施。
有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮
氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除201810全国人民代表《中华人民共和尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其年大会常务委员国大气污染防治他控制大气污染物排放的措施。有色金属、矿产月会法》开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放。
国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输20189和进口、出口实行分类管理和许可制度。生产、年《易制毒化学品国务院经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的月管理条例》单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度。
2017年7《建设项目环境对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设施国务院月保护管理条例》建设和相应法律责任作出规定。
2016年11全国人民代表《中华人民共和矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，月大会常务委员国固体废物污染减少尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生
1-2-179南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会环境防治法》量和贮存量。尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。
20155《非煤矿矿山企非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得年国家安全生产业安全生产许可安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不月监督管理总局证实施办法》得从事生产活动。
矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装
卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险物品的全国人民代表容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较2014年8《中华人民共和大会常务委员大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设月国安全生产法》会备，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可投入使用。
20147对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权年《矿产资源开采国务院益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，审月登记管理办法》核颁发采矿许可证。
20147国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、年《安全生产许可国务院烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产月证条例》许可制度
国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市2014年7《探矿权采矿权人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转国务院月转让管理办法》让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。
各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废弃物2014年4全国人民代表《中华人民共和处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污染防治大会常务委员月国环境保护法》和农村工矿污染治理等环境保护工作。编制有关会
开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。
国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、2013年12《危险化学品安国务院合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、使月全管理条例》
用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。
国家对矿产资源的勘察、开发实行统一规划、合
理布局、综合勘察、合理开采和综合利用的方20098针；鼓励矿产资源勘察、开发的科学技术研究，年全国人大常务《中华人民共和推广先进技术；对集体矿山企业和个体采矿实行月委员会国矿产资源法》
积极扶持、合理规划、正确引导、加强管理，鼓励集体矿山企业开采国家指定范围内的矿产资源。
2009年8全国人大常务《中华人民共和对矿山建设的安全保障、矿山企业的安全管理、月委员会国矿山安全法》矿山安全的监督和管理、矿山事故处理以及生产
1-2-180南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经营中的法律责任作出详细要求。
矿产资源属于国家所有。国家对矿产资源的勘《中华人民共和
19943查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须年
国务院国矿产资源法实依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；
月施细则》开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。
（2）行业相关发展政策时间颁布单位政策法规名称重要内容全面提高资源利用效率。健全自然资源资产产权制度和法律法规，加强自然资源调查评价监测和《中华人民共和国确权登记，建立生态产品价值实现机制，完善市
20213国民经济和社会发场化、多元化生态补偿，推进资源总量管理、科年全国人民代表
展第十四个五年规学配置、全面节约、循环利用。实施国家节水行月12日大会
划和2035年远景动，建立水资源刚性约束制度。提高海洋资源、目标纲要》矿产资源开发保护水平。完善资源价格形成机制。推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系。
《中共中央国务院强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，
2018年6关于全面加强生态严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数
国务院环境保护坚决打好月量，力争2020年年底前基本实现固体废物零进污染防治攻坚战的口。
意见》
基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿201611《全国矿产资源规年2016-业发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富国务院划（月2020有活力的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展）》的质量和效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能《有色金属工业发
2016年10源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能工信部展规划（2016-电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，月2020年）》以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测。
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾2016《工业绿色发展规矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘年7工信部划（2016-2020泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体月年）》废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。
2016年5财政部、国家《关于资源税改革资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售
1-2-181南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月税务总局具体政策问题的通量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原矿知》加工品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际开采年限在15年以上的衰竭期矿山开采的矿产资源，资源税减征30%。对鼓励利用的低品位矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定是否给予减税或免税。
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家2016年4《国土资源“十三政策制定和企业投资决策提供有效服务。以油国土资源部月五”规划纲要》气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。
（四）主要产品的用途及报告期的变化情况
报告期内，标的公司生产锡、锌、铅锑精矿，主要用于冶炼厂生产锡、锌、铅、锑锭等产品，标的公司通过委托加工模式生产的锡、锌锭，锡锭主要用于电子、化工、镀锡板等，锌锭主要用于镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。
2019年、2020年1-3月标的公司销售精矿产品为主，2020年4月起，标的公司
通过委托加工模式生产锡、锌锭，主要销售产品变更为锡、锌锭。
（五）主要产品的工艺流程图
报告期内，标的公司铜坑矿主要产品生产工艺流程如下：
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报告期内，高峰矿主要产品生产工艺流程如下：
铜坑矿业分公司主要采用崩落法、空场法、充填法等多种采矿方法开采，大部分采用中深孔爆破落矿，井下铲运机出矿、汽车运矿、竖井提升、井下粗碎、地面中细碎、索道送矿到车河选矿厂。铜坑矿采矿生产工艺、技术处于大规模生产阶段，与国内同类矿山相比，处于国内同类矿山先进水平。车河选矿厂是铜坑矿的配套选厂，选矿工艺采用“重-浮-重”工艺流程，采取分段磨矿，分段选别，中矿集中再磨再选，次生矿泥集中再选，按粗细粒级分段回收锡石，所有硫化矿集中再磨再选，实现铅锑、锌、硫金属的综合回收。该流程结合锡石多金属复杂硫化矿特点，实现锡、铅锑、锌、硫金属的高效回收。
高峰公司采用机械上向水平分层充填法开采，采掘工作面采用湿式凿岩打孔、中深孔光面爆破、铲运机铲运、采用四级斜井箕斗提升矿石和废石出地面，汽车运矿至巴里选矿厂。高峰公司的充填采矿法矿石回收率均保持在95%以上。巴里选矿厂是高峰矿的配套选厂，选矿工艺采用“磁选-浮选-重选”的工艺流程。
（六）标的公司盈利模式
标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动。标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶炼厂生产相关产品。
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1、采购模式
标的公司的生产物资采购工作主要由下属子公司物资公司等单位负责，生产物资主要包含材料类（柴油等）、设备备件类、民爆类、危化类等，生产能源主要为电力。标的公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。
截至本报告书签署之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，标的公司不存在对华锡集团采购体系的依赖。
（1）标的公司主要的原材料系独立对外采购
标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期内，2020年度、2021年1-10月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：
2021年1-10月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）占营业成本比例（元/吨）（万元）锌精矿(自产）-锌锭16966.584207.347138.416.63%锌精矿(外购）-锌锭3564.864221.891505.041.40%锡精矿(自产）-锡锭4316.4913342.885759.445.35%锡精矿(外购）-锡锭748.694672.43349.820.32%
粗锡-锡锭1012.33964.2297.610.09%
合计--14850.3313.79%
2020年
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）占营业成本比例（元/吨）（万元）
锌精矿-锌锭22450.944811.6210802.5411.89%
锡精矿-锡锭4557.3415106.606884.607.58%
合计--17687.1419.46%
2019年
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/占营业成本比例吨）（万元）
锌精矿-锌锭----
锡精矿-锡锭----
合计----
截至本报告书签署之日，标的公司委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，主要原因如下：
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I、来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给
来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌精矿向标的公司采购或加工量占比如下：
名称2021年1-10月2020年度2019年度
锡精矿96.48%61.78%85.07%
锌精矿71.77%46.47%96.38%近2年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，标的公司如减少精矿直接销售量或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经营。
II、委托加工业务为暂时合作方式
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，因此标的公司目前暂未与其他外部机构开展委托加工合作。
综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占公司全部营业收入的比例较高，但并不影响标的公司可持续经营能力，不构成对来宾冶炼公司的冶炼环节依赖。
2、生产模式
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标的公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各单位。生产计划明确各单位产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。标的公司生产分为采矿、选矿两个阶段。采矿阶段由采矿部门负责，开采方式为地下开采，采矿工序具体包括凿岩打孔、爆破、铲装、提升运输等工段，标的公司将采掘工程部分外包给承包商，标的公司制定了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作质量有严格的要求。选矿阶段主要由车河选厂、巴里选厂完成，产出产成品锡精矿和锌精矿、铅锑精矿等，尾矿排入标的公司下属的鲁唐尾矿库及车河尾矿库。
2020年4月开始，标的公司下属子公司通过委托加工的模式生产锡、锌锭。委
托加工模式如下：（1）基本情况：标的公司将部分精矿产品委托给冶炼厂（来宾冶炼）进行加工生产，产品主要为锡锭及锌锭。（2）加工费计价基础原则和公允性：
标的公司委托加工计价严格按照上海有色金属网公布的锡、锌加工费价格制定，在与受托方签订加工合同后，受托方按照合同约定定期加工交付相关产品，定价公允。
标的公司具有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，标的公司具备独立生产矿产品的相关资产、资质证照，标的公司对华锡集团在生产方面不构成重大业务依赖。
3、销售模式
标的公司设立销售部门，负责制定销售策略和实施销售工作，标的公司的主要产品包括锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、锡锭、锌锭等有色金属产品，标的公司的产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以上海有色金属网、南储网及大宗商品期货市场价格为参考，并结合市场行情确定。
（七）标的公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的销量情况
标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下：
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2021年1-10月主要产品收入
产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）
锡锭5897.51105240.80178449.51
锌锭20531.4439216.0119100.47
锡精矿512.128418.18164378.27
锌精矿9702.5314599.2515046.85
铅锑精矿11856.9327631.8923304.42
硫铁精矿60545.59874.81144.49
中度锡砂8.7875.0685531.19
低度锡砂248.631167.4546955.23
合并197223.45
2020年主要产品收入
产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）
锡锭4324.3455761.17128947.16
锌锭22450.9437181.2116561.10
锡精矿2636.3927594.22104666.74
锌精矿21722.5622620.2110413.23
铅锑精矿16383.2327254.3316635.51
硫铁精矿98513.18643.5665.33
低度锡砂157.0632618.4539375.75
中度锡砂4.5626.9559061.95
合计171700.10
2019年主要产品收入
产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）
锡精矿7826.7482068.02104855.94
锌精矿46769.5851766.2711068.36
铅锑精矿15897.9423417.4014729.83
低度锡砂151.97853.0856134.76
硫铁精矿98353.65795.6580.90
低度锌精矿413.38263.356370.65
中度锡砂16.0598.0161065.42
合计159261.78
华锡矿业2019年、2020年、2021年1-10月各产品的毛利率情况如下表所示：
产品类别2021年1-10月2020年2019年锡锭（自产精矿加工）60.07%40.23%/锡锭（外购精矿、粗锡加工）3.14%//锌锭（自产精矿加工）35.40%38.09%/锌锭（外购精矿）0.55%//
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产品类别2021年1-10月2020年2019年锡精矿（含中锡、低锡）81.99%75.20%45.12%
锌精矿（含低锌）59.07%60.35%56.40%
铅锑精矿66.53%60.75%52.15%
2021年1-10月标的公司自产精矿加工锡锭毛利率为60.07%，较2020年上涨约
49.32%，主要由于锡锭市场价格上涨导致。
同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：
产品类别可比公司2021年1-6月2020年2019年锡锭锡业股份23.11%24.46%27.02%
锌锭罗平锌电6.12%4.37%6.41%
锡精粉兴业矿业44.94%52.16%40.75%
兴业矿业53.92%49.24%51.77%
盛达资源60.81%40.07%47.41%
锌精矿/粉国城矿业37.97%22.01%19.05%
西藏珠峰--55.87%62.16%
华钰矿业--58.96%49.39%
铅锑精矿华钰矿业--57.07%61.25%
数据来源：可比上市公司年报、半年报
标的公司锡锭毛利率高于上市公司锡业股份，主要由于锡业股份外采锡精矿占比较高导致。2021年1-10月，标的公司自产锡精矿加工为锡锭的毛利率为
60.07%，外购锡精矿加工成锡锭的毛利率仅3.14%，外购精矿占比越高，综合毛利率越低。标的公司锌锭毛利率高于上市公司罗平锌电，主要由于罗平锌电精矿外购比例较高，且主要业务为冶炼业务，而标的公司主要从事采选业务，导致毛利率可比性较低。
标的公司锡精矿毛利率高于可比上市公司水平，2019年、2020年、2021年1-6月兴业矿业由于下属子公司银漫矿业安全生产事故停产，2020年中恢复生产，2021年2月再次停产，2021年5月银漫矿业选矿厂恢复生产，2021年8月11日，银漫矿业全面复工复产，银漫矿业的停产导致兴业矿业2019年、2020年、2021年1-6月锡精粉收入较2018年大幅下跌，正常生产年份，如2018年兴业矿业锡精粉毛利率为63.58%。标的公司锡精矿、锌精矿毛利率较高，主要由于标的公司下属控股子公司高峰公司矿石品位较高，生产成本低于可比上市公司导致。
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2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
标的公司主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂等。
报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/金属吨
产品名称2021年1-10月均价2020年均价2019年均价
锡锭178449.51128947.16--
锌锭19100.4716561.10--
锡精矿164378.27104666.74104855.94
锌精矿15046.8510413.2311068.36
铅锑精矿23304.4216635.5114729.83
硫铁精矿144.4965.3380.90
低度锡砂85531.1939375.7556134.76
中度锡砂46955.2359061.9561065.42
3、主要客户情况
（1）华锡矿业前五名客户的销售收入及占比情况
2021年1-10月前五大客户情况：
??单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例
1中山翰华锡业有限公司及其控制的关联方20025.459.90%
2深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司16906.178.36%
3佛山市南海锌隆金属有限公司16900.758.36%
4广西南方15286.517.56%
5河南豫光合金有限公司12110.045.99%
合计81228.9240.18%
2020年前五大客户情况：
??单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例
1北部湾集团及其控制的关联方40249.0922.27%
2广西南方19651.4010.87%
3佛山市南海锌隆金属有限公司13886.007.68%
4深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司10936.716.05%
5佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司7357.364.07%
合计92080.5650.96%
2019年前五大客户情况：
1-2-189南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例
1北部湾集团及其控制的关联方119852.0371.68%
2广西南方13838.898.28%
3南丹县正华冶炼厂6655.463.98%
4南丹县吉朗铟业有限公司5365.913.21%
5河池市三聚商贸有限责任公司4116.222.46%
合计149828.5189.61%
标的公司前五名客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收入。
除北部湾集团及其控制的关联方、广西南方外，标的公司前五名客户中无华锡矿业及其关联方持有权益的公司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名客户权益。2019年标的公司销售给关联方（北部湾集团及其控制的关联方）来宾冶炼等形成收入占当年收入比例超过50%，来宾冶炼采购标的公司精矿产品后加工为锡、锌锭等对外销售。
（八）标的公司主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
标的公司采选业务主要原材料类别为材料类（柴油等）、设备备件类、民爆
类、危化类等，生产能源主要为电力。能源的采购价格变动趋势如下：
项目2021年1-10月2020年度2019年度
电力 13968.67 万 kWh 21367.26万 kWh 23066.24万 kWh电价（元/千瓦时，含祱）0.580.570.59
2、前五名供应商采购的情况
2021年1-10月前五大供应商情况：
??单位：万元
序号供应商名称采购金额（不含税）占采购总额的比例
1来宾冶炼14850.3313.85%
2浙江南源矿建有限公司南丹分公司9265.808.64%
3广西新电力投资集团有限责任公司7188.456.70%
4天马锡业公司6294.305.87%
5上海振宇企业发展有限公司4443.094.14%
合计42041.9739.21%
2020年前五大供应商情况：
1-2-190南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
??单位：万元
序号供应商名称采购金额（不含税）占采购总额的比例
1来宾冶炼17687.1216.49%
2广西电网有限责任公司河池供电局及其关联方10778.1810.05%
3浙江南源矿建有限公司南丹分公司10353.069.65%
4浙江其峰矿山工程有限公司南丹分公司9758.289.10%
5湘潭湘军建设有限公司南丹分公司4177.713.90%
合计47442.8249.19%
2019年前五大供应商情况：
?单位：万元
序号供应商名称采购金额（不含税）占采购总额的比例
1广西电网有限责任公司河池供电局12061.0215.57%
2湘潭湘军建设有限公司南丹县4368.855.64%
3中矿建设集团有限公司南丹县4101.585.30%
4浙江南源矿建有限公司南丹分公司2952.063.81%
5浙江华钻建设有限公司南丹分公司2411.263.11%
合计25894.7633.43%
除来宾冶炼外，标的公司前五名供应商中无华锡矿业及其关联方持有权益的公司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名供应商权益。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）标的公司主要生产安全隐患
*矿山
矿山生产过程中冒顶片帮（地压灾害）、坠罐、放炮、中毒窒息、水灾、火
灾、车辆伤害、坍塌等可能导致伤亡事故发生。
*选矿厂
高峰公司选矿厂、再生资源分公司、铜坑矿业分公司选矿厂中毒、火灾、机械
伤害、触电、车辆伤害可能导致伤亡事故发生。
*尾矿库
铜坑矿业分公司灰岭尾矿库、再生资源分公司鲁塘尾矿库溃坝、洪水漫坝、坍
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塌、滑坡、排水构筑物失效可能导致伤亡事故发生。
*爆破器材库
爆破器材存放点存放或发放爆破器材过程中可能发生爆炸事故，造成人员伤亡和财产损失。
*油库
油库可能发生爆炸和火灾事故，造成人员伤亡和财产损失。
*危险化学品仓库
高峰公司、再生资源分公司、铜坑矿业分公司等单位管理危险化学品仓库可能
发生剧毒品泄漏、被盗等事故，事故发生后可能导致事故后果达到较大及以上级别。
标的公司主要安全隐患为违反安全生产法律、法规、规章、标准、规程和安全
生产管理制度的规定，或者因其他因素在生产经营活动中存在可能导致事故发生的物的危险状态、人的不安全行为和管理上的缺陷。
（2）防范措施
*标的公司及所属单位组织的事故隐患排查分定期排查和不定期排查，与安全大检查、季节性安全检查、专业性安全检查、日常安全检查和上级检查及特殊情况排查结合进行，具体排查内容和要求参考《广西华锡矿业有限公司安全大检查制度》。安全检查排查出的所有事故隐患都必须登记造册，建立事故隐患档案和事故隐患信息台帐。
*每年生产单位与标的公司签订《安全生产责任状》，实行安全生产风险抵押金制度，年度进行安全生产目标管理综合考核。全年实现安全生产控制指标，安全生产目标管理考核优秀的单位，给予工资奖励。
*具体措施
Ⅰ、采矿系统、尾矿库系统按照相关法律法规进行了每三年一次的安全现状评价，并取得安全生产许可证；
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Ⅱ、制定了安全生产责任制，建立了安全生产管理制度和操作规程；
Ⅲ、设置了专门的安全管理机构，配备了安全管理人员，并持证上岗；
Ⅳ、定期对员工进行安全教育培训；与广西矿山抢险排水救灾中心签订了应急
救援协议，并成立了兼职救援组织，配备相应的应急救援应急物资；
Ⅴ、制定相应的生产安全事故应急预案（含专项应急预案、现场处置方案）；每
年进行安全应急预案演练，以备突发事件的发生；
Ⅵ、矿区建立了较为完备安全避险六大系统、地压监测系统；
Ⅶ、尾矿库设置了安全在线监测系统，随时掌握现场生产安全情况，加强对生产安全的管控；
Ⅷ、坚持开展安全巡回检查、例行检查、综合检查、专业检查，落实隐患整改，实行闭环管理；所属企业对企业主要危险源和重大危险源落实监控责任。
标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，各采矿系统和尾矿库系统均取得安全生产许可证。标的公司各生产系统的安全设施建设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生产过程中的危险有害因素在可控范围内。
（3）安全生产制度及其执行情况
标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方安全生产法律、法规，坚持安全发展理念，坚守红线意识、底线思维，认真落实企业安全生产主体责任，现有安全管理机构比较健全，设有安全生产委员会，标的公司设有专门的安全管理机构，即安全环保部，配备专职的安全管理人员，建立了较完善的安全生产管理制度。
标的公司建立有《安全教育培训制度》、《安全生产大检查制度》、《事故隐患排查治理管理规定》、《安全项目及安全设施管理制度》、《工伤事故管理制度》、《安全生产责任追究办法》、《高风险作业安全管理规定》、《职业卫生管
1-2-193南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理办法》、《加强工程外来施工队伍安全生产管理的规定》、《设备设施检修安全管理规定》、《井下施工队伍安全管理规定》、《危险源管理制度》、《特种设备安全管理办法》、《劳动防护用品发放标准等安全生产管理制度》，层层签订安全生产责任状，制定有详细的考核评分表，每半年进行一次安全生产目标管理考核，根据考核情况进行奖惩，并下文通报。标的公司定期开展安全生产教育培训、隐患排查，积极整改排除隐患，针对可能发生的生产安全事故，制订了相应的生产安全事故应急预案，配备了相应的应急救援物资。
综上，标的公司各分公司、子公司现有安全管理机构比较健全，设有安全生产委员会，设有专门的安全管理机构，即安全环保部，配备专职的安全管理人员，在各车间设专兼职安全管理人员，各班组设有安全员。标的公司制定了较为完善的安全管理制度、安全操作规程、事故应急救援预案体系，建立了事故应急救援组织，配备了必要的应急救援器材、设备，并组织了应急预案的演练。
（4）安全生产主要设施及相关设施运行情况标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，各采矿系统和尾矿库系统定期组织开展安全评价，均取得安全生产许可证。各生产系统的安全设施建设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生产过程中的危险有害因素在可控范围内。
标的公司最近3年安全生产费用成本支出情况如下：
单位：万元
单位类型2019年2020年2021年1-10月计提金额329.65329.30261.11
高峰公司出矿量（万吨）32.9632.9326.11
安全生产费用716.72729.34283.56
计提金额1618.661592.14864.11
华锡矿业出矿量（万吨）161.87159.2186.41
安全生产费用1959.902272.361571.62
二一五公司(工计提金额15.7933.4014.06
1-2-194南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程勘探业务）占上一年度营业
2.00%2.00%2.00%
收入比例
安全生产费用0.000.000.00
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第六条
（三）金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元。标的公司下属矿山
铜坑矿及高峰矿，按照出矿量提取安全生产费用专项储备，每吨10元。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第七条建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。各建设工程类别安全费用提取标准如下：（二）房屋建筑工程、水利水电工程、电力工程、铁路工程、城市轨道
交通工程为2.0%。标的公司下属子公司二一五从事工程勘探业务，按建筑安装工程造价的2%提取安全生产费用专项储备。
综上，报告期内，标的公司已经根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）规定计提安全生产费，并建立了安全生产规章制度，同时投入安全防护设备设施、安全防护用品等支出。报告期内标的公司安全生产费用支出符合国家对安全生产的要求。
（5）标的公司安全隐患整改事项2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改下列安全生产隐患：
单位文号安全生产隐患事项整改要求
4 号盲斜井（-60m 至 +200m）倾角为 2022 年 6 月 30 日之前
29°，人人行道宽度局部仅有 0.4m，部 完成整改
分踏步已严重损毁
井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度 2022年3月20日之前完责令限期整改 为 35 摄氏度，实测风速为 0.2m/s，风 成整改，并出具了《现指令书量不足以降低作业面问答，未采取制冷场处理措施决定书》高峰公（（河）应急降温措施（（河）应急现决司责改〔2021〕〔2021〕6号）：立即非煤 85 号） 撤出井下-200m南面斜道作业面的作业人员
4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未立即整改
设置常闭式防跑车装置
主斜井作为主要进风井，未按规程要求立即整改
1-2-195南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
采取净化措施
主斜坡道、中段井底车场等均未按规程2022年3月20日设置消火栓
阶段开采顺序于设计不符，设计要求对-立即整改
150m 和-200m 中段进行开采，后期再对-
100m 中段进行回采，实际企业先回采-
100m 中段
责令限期整改应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外2022年12月31日前整指令书坡河坝顶上改铜坑矿（（河）应急在线监测系统只有两级预警，未对于滩2022年6月30日前整分公司
责改〔2021〕长度进行在线监测改非煤86号）
企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使2022年4月30日之前调洪库容不足，安全超高和干滩长度小完成整改于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点
643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29米，不符合《尾矿库安全规程》（ GB 39496-2020 ）第 5.3.8 条
‘上游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的高差应符合表3的最小安全超高
值的规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表3最小干滩长度值的规
定’中规定的三等库最小安全超高0.7
米的规定，违反了《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 6.9.1 条‘尾矿责令限期整改库存在下列一般生产安全事故隐患之一
指令书时，应在限定的时间内进行整治，消除再生资（（河）应急事故隐患；尾矿库调洪库容不足，在设源
责改〔2021〕计洪水位时不能同时满足设计规定的安非煤110号全超高和干滩长度的要求。按《金属非金属矿山重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》（安监总管一〔2017〕98号）尾矿库重大生产安全事故隐患第
（八）项安全超高和干滩长度小于设计
规定’的规定，该隐患属于重大生产安全事故隐患。
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处2022年4月30日之前混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿完成整改库安全规程》（GB 39496-2020）第
6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安
全事故隐患之一时，应在限定的时间内进行整治，消除事故隐患：排洪设施出现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’的规定。
根据《首发审核非财务知识问答》：“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚行为。根据《行政处罚法》第八条之规定：“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非
1-2-196南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”责令限期整改并
不属于上述规定列举的行政处罚的种类，河池市应急管理局要求标的公司限期整改不属于行政处罚。应急管理局出具《证明》，标的公司及下属子公司未因安全生产重大违法违规行为受到行政处罚。综上，上述安全生产隐患未造成安全生产事故及恶劣社会影响，截至本报告书签署之日，该事项不构成重大违法违规。
根据责令限期整改指令书，标的公司已展开整改工作。标的公司成立了整改专项组，负责各具体整改工作，落实整改措施，现阶段整改情况如下：
*高峰公司
Ⅰ、4 号盲斜井（-60m 至+200m）倾角为 29°，人行道宽度局部仅有 0.4m，部分踏步已严重损毁
整改措施：拆除4#盲斜井的充填管，并加长踏步宽度至1米。
整改期限：2022年6月30日前完成。
整改预算：6.96万
整改进度：充填管已拆除完毕。踏步的整改方案已拟定，正在按照整改要求进行。
整改事项对生产经营的影响：影响人员上下井到工作面的时间，无其他影响。
防范安全生产事故采取的进一步措施：进一步对4#盲斜井进行升级改造，增加安全出口，加快推进猴车升级改造项目。
Ⅱ、井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度为 35℃，实测风速为 0.2m/s，风量不足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施整改措施：（1）进一步优化井下通风系统，采购独头面降温设施，降低作业面温度，达到规范要求。（2）加快优化井下通风系统工程，推进回风天井的施工。
整改期限：2022年3月20日前完成
整改预算：267.64万整改进度：1）已撤出井下-200m 南面斜坡道作业面的作业人员。2）正在和重庆煤安院合作，降温设备正在招标。3）200至-250米北回风天井已经有设计，即将施工。
整改事项对生产经营的影响：影响开拓工程的施工进度，但该作业面不涉及井
1-2-197南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下出矿，对采矿没有影响。
防范安全生产事故采取的进一步措施：（1）全面排查各作业面的温度、风速，对不符合作业规程要求的工作面停止作业，进行全过程管控，（2）加快独头面降温设施，达到规范要求。（3）加快优化井下通风系统工程，计划实施千米竖井，从根本上解决通风问题。
Ⅲ、4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设置常闭式防跑车装置
整改措施：对现有的防跑车装置进行整改，使防跑车装置实现连锁常闭。
整改期限：立即
整改预算：13.3万
整改进度：已完成。
整改事项对生产经营的影响：无影响。
防范安全生产事故采取的进一步措施：进一步升级改造改防跑车装置，达到自动精准。
Ⅳ、主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净化措施。
整改措施：在主斜井增加净化措施装置（喷雾装置）。
整改期限：立即
整改预算：7000元
整改进度：已完成。
整改事项对生产经营的影响：无影响。
防范安全生产事故采取的进一步措施：全面排查进风斜井，采取净化措施，达到规程要求。
Ⅶ、主斜坡道、中段井底车场等均未按规程设置消火栓
整改措施：施工安装井下消防设施。
整改期限：2022年3月20日前
整改预算：82万
整改进度：消防器材已采购到库，正在安排施工。
整改事项对生产经营的影响：消防栓的安装对生产不造成影响。
防范安全生产事故采取的进一步措施：严格按照规程进行施工管理，加强动火作业、临时用电作业等高风险作业的管理，对井下固定场所、无轨运输设备开展排
1-2-198南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书查，配备相适应的灭火器材。
Ⅷ、阶段开采顺序于设计不符，设计要求对-150m 和-200m 中段进行开采，后期再对-100m 中段进行回采，实际企业先回采-100m 中段。
整改措施：（1）停止-100m 中段的回采工作。（2）长沙设计院调整设计中的开采顺序，以使其符合要求。
整改期限：立即
整改预算：0元
整改进度：已完成。长沙设计院已于2021年12月30日出具调整设计。
整改事项对生产经营的影响：影响-100m 中段的回采工作，减少出矿量。
防范安全生产事故采取的进一步措施：严格按照开采设计施工，加强设计规范合理。
*铜坑矿业分公司
Ⅰ、应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外坡河坝顶上
整改措施：由尾矿库西支沟后方二级路到尾矿库值班室修一条新应急道路。同雨污分流沟同时设计施工。
整改期限：2022年12月31日前整改
整改预算：1200万
整改进度：已同尾矿库设计单位湖南长沙有色冶金设计研究院有限公司对接，由其负责对尾矿库应急道建设项目的设计工作
整改事项对生产经营的影响：无
防范安全生产事故采取的进一步措施：严格按照设计进行施工。
Ⅱ、在线监测系统只有两级预警，未对于滩长度进行在线监测整改措施：按头顶库安全管理标准增加在线监测设施设备。
整改期限：2022年6月20日前整改
整改预算：120万
整改进度：公司于2021年9月已委托尾矿库在线系统监测服务单位制定了在线
监测系统升级方案，对包括在线监测只有两级预警，干滩长度缺少在线监测数据等存在的不足或问题进行升级改造。
整改事项对生产经营的影响：无
1-2-199南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
防范安全生产事故采取的进一步措施：在线监测系统未完成前做好干滩人工监测，如实记录。发现异常立即汇报。
*再生资源分公司
Ⅰ、企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求等
整改措施：（1）分公司委托具体资质的第三方机构根据现状开展尾矿坝地形地
貌、尾矿坝外坡比、安全超高、干滩长度等相关安全建设参数测绘工作，出具测绘成果材料，确定后期的处理措施。（2）按照年度鲁塘尾矿库调洪演算报告工作要求，重新设定尾矿库库区水位标尺，日常管理中保持库区水位在 638.84m，腾出调洪库容及调洪水深，确保汛期尾矿库的防洪安全。
整改期限：2022年1月15日之前完成整改
整改预算：17万
整改进度：绘制测绘成果资料已完成，完成了库区水位标尺制作与安装，待应急管理部门现场核实整改完成情况后进行销号。
整改事项对生产经营的影响：无。
防范安全生产事故采取的进一步措施：按照年度鲁塘尾矿库调洪演算报告工作要求，日常管理中保持库区水位在 638.84m，腾出调洪库容及调洪水深，确保汛期尾矿库的防洪安全。
Ⅱ、排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 6.9.1 条的规定
整改措施：（1）对强度不满足要求的混凝土进行结构补强措施联系原尾矿库设计院，将隧洞混凝土结构补强进行治理设计并实施。（2）环库水沟边杂草等及时清理定期对排水隧道、排水斜槽、环库水沟进行定期维护等。
整改期限：2022年4月30日
整改预算：100万
整改进度：（1）2021年12月31日前委托尾矿库原设计单位出台隧洞混凝土
结构补强治理设计工作方案及预算（已进行）；（2）2022年1月15日前完成隧洞
混凝土结构补强治理设计工作方案请示；（3）2022年3月30日前完成隧洞混凝土
结构补强治理施工合同签订；（4）2022年4月30日前完成隧洞混凝土结构补强治
1-2-200南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理施工。
整改事项对生产经营的影响：无。
防范安全生产事故采取的进一步措施：定期开展排洪隧洞检测。
标的公司已按照应急局要求进行整改，且已采取措施进一步防范安全生产事故发生。华锡集团出具承诺：如华锡矿业及下属子公司未按期完成整改或整改结果不符合相关部门监管要求，导致标的公司受到相关部门行政处罚，因此产生的任何损失由华锡集团向标的公司承担赔偿责任。综上，截至本说明书签署之日，上述安全隐患整改事项没有对本次交易构成重大影响，但后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全生产事故的可能性，如出现上述情况，将可能对本次重组构成重大影响。
2、环境保护情况
（1）环境保护基本情况
标的公司每年均按地方生态环境局的规定进行了水、气、声的定期监测和自行
监测工作，各项污染物均稳定达标排放，并安装了废水、大气在线监测，厂界噪声和无组织排放均能达标。主要污染物排放执行标准《铅锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）、《锡、锑、汞工业污染物排放标准》（GB30770-2014）。
标的公司的工业固体废物主要为尾砂，为一般工业固体废物，主要用于井下胶结充填，工业固体废物处置率达100%，危险废物主要有废机油（桶）、氰化物废包装物等，已与有资质单位签订危险废物处置合同，定期转移。
标的公司生产的产品及生产中涉及的物质符合国家产业政策，无淘汰落后工艺，持续改进装备水平，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
标的公司依法开展强制性清洁生产审核并在地方生态环境局备案，主动公开披露企业名称、地址、法定代表人、主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总
量、超标、超总量情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案等环境信息。
1-2-201南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）环境管理制度与环境风险管理体系建立和运行情况
标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方环境保护法律、法规，建立了企业环境管理机构和制度，积极履行环保主体责任，坚守生态环保底线。标的公司建立有《环境保护通用管理制度》、《环境保护责任制》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护监督检查制度》、《环保设施运行管理制度》、《环境保护监测管理制度》、《环境信息公开制度、《企业环境保护规划制度》、《危险废物环境管理制度》、《环境风险排查及隐患整改制度》、《环境污染事故管理制度》、《环保奖惩管理制度》等环境保护管理制度。标的公司按规定执行了排污申报、排污许可证制度，排污许可证均在有效期范围内，并且按要求排放，按时足额缴纳了排污税。标的公司环保设施均与主体工程同时投入运行，稳定运转率达到
95％以上，环保设施运行台帐齐全。
（3）报告期内，环保整改事项
2016年中央第六环境保护督察组进驻广西期间，铜坑矿塌陷区烟气 SO2污染问
题被群众投诉，后来被督察组列为交办群众举报环境污染问题。要求公司采取有效措施，将烟气影响控制在可控范围，加快烟气治理进度，于2020年12月31日前完成烟气方面整改。
针对中央环保督察提出关于解决烟气治理的问题，华锡集团委托广西河池市青秀环保工程咨询服务有限公司于2018年7月完成了场地调查和风险评估工作；于2018年12月-2019年5月完成编制了《广西华锡集团铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程实施方案》，并召开了专家技术咨询会。主要内容有：崩落法转充填法开采技术改造、井下采空区治理、地表塌陷区充填、塌陷区水污染防治、溢出的 SO2无害化
处理、配套保障工程等。2020年1月13日，铜坑塌陷区烟气治理项目开工，目前，井下空区胶结充填、污水处理、辅助系统建设、井下局扇通风、井下碱水吸收等工
作跟着生产计划有序推进；至 8月 20日，实际完成重介质拉运覆盖约 2万 m3，边坡生成充填物 5000m3。石灰水喷淋等措施继续实施，把烟气对周边的影响控制在可控范围；矿井废水深度处理后达标排放。
2020年12月9日，标的公司组织了“铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程”现场检查和验收，参加验收单位有矿冶科技集团有限公司、广西建工集团第二建筑工程公
1-2-202南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司、广西恒基建设工程咨询有限公司、南丹县应急管理局、南丹县发展和改革局、
南丹县工信局、南丹县生态环境局，专家验收结果为符合国家相关标准要求，达到实施方案治理目标，同意通过验收。
（4）报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保支出的费用化和资本化情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配报告期内标的公司环保投资和成本费用支出情况、环保支出的费用化和资本化
情况如下：
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
资本化支出*954.471002.61157.08
费用化支出*5642.756621.625278.94
合计*=（*+*）6597.227624.226436.02标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。
（十）产品质量控制情况
1、矿产品质量监督措施
标的公司内部产品交接，以计量、检测、化验结果为财务结算依据，严格执行计量、取样、检测、化验相关制度。
矿产品进、出厂必须在经计量监督部门检定合格的地磅进行过磅计量，地磅要有独立的自动计算打印系统，并设置有监督窗口以及监控录相系统。标的公司严格按照《散装重有色金属浮选精矿取样、制样通则》（国家标准 GB/T14260）、《散装浮选锌精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14261）、《散装浮选铅精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14262）、《散装浮选铜精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14263）的取样、制样规程进行取样。
标的公司应严格按照国家标准分析方法统一对原料的计价元素进行化验分析，执行的标准如下：
*锡精矿执行《锡精矿化学分析方法锡量的测定碘酸钾滴定法》（国家标准
1-2-203南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书GB/T1819.2）；
*锌精矿执行《锌精矿化学分析方法锌量的测定二次沉淀滴定法》（国家标准GB/T8151.1）；
* 铅锑精矿执行：《铅锑精矿化学分析方法铅量的测定 Na2-EDTA滴定法》（行业标准 YS/T1050.1）、《铅锑精矿化学分析方法锑量的测定硫酸铈滴定法》（行业标准 YS/T1050.2）、《铅锑精矿化学分析方法金量和银量的测定火试金法》（行业标准 YS/T1050.8）.标的公司对进出厂矿产品样品中的每一种计价元素采用“双人双杯”的方法进行化验，只有在“双人”及“双杯”化验结果小于允许误差范围时，才能出具初步检验报告。
2、委托加工产品质量控制措施
锡锭按标准 GB/T728-2010执行，检验中心按 GB/T728-2010标准出具锡锭的磅码单、质检单。锌锭按标准 GB/T470-2008执行，检验中心按 GB/T470-2008标准出具锌锭的磅码单、质检单，标的公司对不符合标准的委托加工产品进行加工费扣款。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
标的公司报告期内主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
??报告期内，标的公司主要核心技术人员情况如下：
姓名现任职务履历
2001.09-2005.07江西理工大学机电工程学院机械工程及自动化专业就
读本科；
2005.09-2008.01江西理工大学机电工程学院机械设计及理论专业就读
硕士研究生；
胡明振副总经理2008.09-2011.06武汉理工大学资源与环境工程学院矿物加工工程专业就读博士研究生；
2011.06-2012.03西安建筑科技大学机电工程学院机械设计制造及自动
化教研室讲师；
1-2-204南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2012.03-2017.01华锡集团技术质量部业务主管、支部书记、高级工程师；
2017.01-2017.04华锡集团技术中心副主任；
2017.04-2019.03华锡集团车河选矿厂副厂长、总工程师；
2019.03-2020.02华锡集团技术中心副主任(主持全面工作)；
现任华锡矿业副总经理
报告期内，标的公司核心技术人员构成较为稳定，同时具有丰富的行业与生产研发经验。
九、标的公司重要财务信息
标的公司最近两年经审计的合并口径的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2021年10月31日2020年末2019年末
流动资产111753.39109010.28111609.58
非流动资产307931.53300555.39291871.00
资产总额419684.92409565.67403480.58
流动负债302201.31286287.61254462.63
非流动负债19756.8143722.3176202.91
负债总额321958.12330009.92330665.54
股东权益97726.8079555.7572815.04
（二）利润表
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年度
营业收入202135.61180708.77167195.43
营业成本107676.5390868.3185385.37
营业利润57952.8353477.7246997.59
利润总额57777.8352833.0846837.07
净利润49795.7245326.0739868.58
归属于母公司净利润27146.5228148.3023893.54
归属于母公司扣非净利润31235.5328509.5722776.73
毛利率46.73%49.72%48.93%
（三）现金流量表
1-2-205南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、未编制模拟现金流量表
华锡矿业母公司2019年、2020年1-4月编制的模拟财务报表是以华锡集团的财
务报表和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此未编制模拟现金流量表。
2、经营活动产生的现金流量净额及其净利润的匹配度
报告期各期，由于2019年、2020年1-4月属于模拟阶段，标的公司未独立核算，无法比较现金流与净利润的差异原因。标的公司实际运行期间即2020年5-12月（合并报表子公司计算全年）、2021年1-10月经营性现金流与净利润的勾稽关系如
下：
单位：元
项目2021年度1-10月2020年净利润497957210.48345571513.62信用减值损失
资产减值损失2674431.085449569.17
固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资
79504431.4370233647.44
产折耗
无形资产摊销41217451.6935223015.13
长期待摊费用摊销7158246.214279680.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损1215035.18
失(减：收益)
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）8745838.73
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）94161272.5583101426.39
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-25022967.84-26114068.37
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）-117652728.49-273298739.69
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-136120141.79-153415011.03
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）101619510.011059808643.00
经营活动产生的现金流量净额537541422.281160800550.10
2020年，标的公司经营获得产生的现金流量净额约为11.61亿，与净利润差异
原因主要为应付款项的增加导致；2021年1-10月，标的公司经营活动产生的现金流量净额约为5.37亿，与净利润差异原因为固定资产折旧等。
1-2-206南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益的金额明细如下：
单位：万元
2021年1-10月2020年金
项目2019年金额金额额
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准-1016.41-231.85
备的冲销部分2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补446.93976.13571.96助除外）
3．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
0.0011.501993.22
费
4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出-191.67-242.38-9.11
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目-5078.98
6．所得税影响额724.0720.50-364.95
7．少数股东影响额10.64-110.61-842.46
合计-4089.13-361.271116.81
标的公司非经常性损益主要来自于利息收入、政府补助，2019年、2020年扣除所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响占比较小，对标的公司经营成果和盈利稳定性不具有重大影响，2021年由于安全生产事故，造成停工损失5078.98万元，对2021年1-10月的净利润影响较大。
十、标的公司人员及组织架构
（一）标的公司人员情况
标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经营管理机构，独立开展生产经营活动。报告期末，标的公司正式员工共计3671人（不含内退及内退管理人员169人），人员结构如下：
类别人数占比
生产人员277975.70%
管理、运营人员42111.47%
安全、环保、工程人员3238.80%
财务人员451.23%
销售业务人员441.20%
研发、技术人员591.61%
合计3671100.00%
（二）标的公司组织结构
1-2-207南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立了独立的人员管理体系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人力资源等20多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。
2020年4月30日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，
铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020年4月30日，华锡集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：
截至本报告书出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外部企业担任除董事、监事以外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立性，不对华锡集团构成重大依赖。
标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较小，采取的具体措施包括：1、扩大对外销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开展交易，确保不损害标的公司利益。
综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。
1-2-208南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施
本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。
十二、标的公司资金情况
各报告期末，标的公司货币资金无受限情况，具体金额如下：
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金52542.8370031.4122223.56
标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下：
（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性
报告期内，标的公司经营状况正常，历史合作关系良好，银行停止提供贷款的概率较小。
（二）北部湾集团增信支持
北部湾集团将根据标的公司的业务需求，通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。2021年10月末部分贷款到期及办理贷款划转手续等原因，北部湾集团通过华锡集团向标的公司提供了5.54亿元借款，用于偿还贷款。
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，标的公司不存在较大的流动性风险；后续标的公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入
投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。
十三、标的公司的主要资质和报批情况
截至本报告书签署之日，华锡矿业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：
1-2-209南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）安全生产许可证公司名称证书编号许可范围发证机关发证日期有效期
（桂）FM 2 广西壮族自安许证字【 锡矿：地下 2020年 7月 2 2020年 8月 2日-
铜坑矿业分公司 020】Y0004 治区应急管号 开采 1日 2023年 8月 1日理厅
M FM 广西壮族自 2020年 12月 29（桂 ） 安许证字 灰岭尾矿库 2020年 12月铜坑矿业分公司
【2020】Y0033 治区应急管号 运行 23 日-2023年 12月 2日理厅8日
FM 广西壮族自 2020年 11月 8日（桂） 安许证字【2 鲁塘尾矿库 2020年 11月再生资源分公司 017 Y0023 治区应急管 11 -2023年 11月 7】 号 运行 日理厅日广西壮族自
（桂）FM安许证字【2 锡矿.地下 2020年 6月 5 2020年 8月 2日-
高峰公司 020 Y0002 治区应急管】 号 开采 日 2023年 8月 1日理厅
B FM 金属非金属 广西壮族自（桂 ） 安许证字 2020年 7月 1 2020年 8月 19日二一五公司
【2020】Y0005 矿产资源地 治区应急管 -2023年 8月 18号 日质勘探理厅日
（二）排污许可证公司名称证书编号行业类别发证机关有效期
铜坑矿业分公司 9145122MA5PHM 锡矿采选，铅锌矿采 2019年 6月 29日-2022河池市生态环境局（铜矿片区） 7POF001V 选，水处理通用工序 年 6月 28日锡矿采选，铅锌矿采铜坑矿业分公司 91451221MA5PH 2019年 3月 6日-2022
M7P0F001V 选，锑矿采选，水处 河池市生态环境局（车河工区） 年 3月 5日理通用工序
1451200667039616铅锑矿采选，锡矿采2019年2月21日-2022
再生资源 K001V 河池市生态环境局选，锑矿采选 年 2月 20日
9145122119823079锡矿采选，铅锌矿采2019年3月3日-2022
高峰公司 17001X 河池市生态环境局选，锑矿采选 年 3月 2日
91451221054355832020年6月3日-2023
物资公司加油站 5W001Q 机动车燃油零售 河池市生态环境局 年 6月 2日
（三）爆破作业单位许可证单位名称编号有效期至发证机关华锡集团45120013000292022年9月6日河池市公安局
截至本报告书签署之日，标的公司正在办理《爆破作业单位许可证》。2021年
7月19日，河池市公安局治安支队出具证明“我局核发的广西华锡集团股份有限公
1-2-210南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司《爆破作业单位许可证》（编号：4512001300029）有效期至2022年9月6日，我局认可广西华锡矿业有限公司或其下属单位铜坑矿业分公司、广西高峰矿业有限责任公司和河池华锡物资供应有限责任公司与广西华锡集团股份有限公司共用广西华锡集团股份有限公司的《非营业性爆破作业单位许可证》”。
（四）安全生产标准化证书公司名称证书编号行业类别发证机关有效期
再生资源 桂 AQBWKII20190 安全生产标准化二级 广西壮族自治区应急管（集团）00012022年1月企业（尾矿库）理厅
截至本报告书签署之日，上述证书已进入换证达标报告编制招投标阶段，预计
2022年3月完成换证工作并变更至标的公司。
（五）取水许可证公司名称证书编号取水用途取水量水源类型发证机关有效期
2012年10月20
再生资源取水（桂丹）字20150万立方米/（集团）12017生产地表南丹县水利局日至2021年10第号年月20日
2018年1月16
铜坑矿业取水（桂丹）字[296万立方米/
019]01生产地表南丹县水利局日至2026年1分公司第号年
月15日
铜坑矿业取水（桂丹）字[2100/2018年1月16万立方米
019]03生产地表南丹县水利局日至2026年1分公司第号年
月15日截至本本说明书签署之日，再生资源分公司的“取水（桂丹）字[2012]第017号”取水许可证换发相关论证报告编制，论证报告已提交南丹县水利局履行换证报告评审、备案程序。
（六）辐射安全许可证公司名称证书编号种类和范围发证机关有效期
桂环辐证【M621 广西壮族自治区生
高峰公司 2 使用 IV类、V类放射源 2025年 8月 26日】 态环境厅
桂环辐证【M623 广西壮族自治区生
铜坑矿业 0 使用 V类放射源 2026 年 10 月 14 日】 态环境厅
1-2-211南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）质量体系认证证书公司名称证书编号认证范围发证机关有效期
00120Q310333RO 地质矿产勘查 GB/T19001-
二一五公司 M/4500 2016/ISO9001：2015 中国质量认证中心 2023年 12月 6日
（八）测绘资质证书公司名称证书编号专业范围发证机关有效期
乙级：工程测量：控制测
量、地形测量、规划测量、
建筑工程测量、市政工程测广西壮族自治区测二一五公司乙测资字45102332021年12月31日
量、线路于桥隧测量、矿山绘地理信息局测量；测绘航空摄影：无人飞行器航摄。
（九）工程勘察资质证书公司名称证书编号资质等级发证机关有效期
劳务类（工程钻探）；工程广西壮族自治区工勘公司 B245013765 勘察专业类（岩土工程（勘 住房和城乡建设 2025年 7月 28日察））乙级。厅建筑行业（建筑工程）乙广西壮族自治区A245003859-6/2 级；冶金行业（金属冶炼工设计院 住房和城乡建设 2023年 9月 3日程、冶金矿山工程）专业乙厅级。
（十）道路运输许可证业户名称证书编号经营范围发证机关有效期普通货运、危险货物运输（1桂交运管许可
物资公司危险451221300类1项、1类2项、2类2河池市交通运输2018年6月14日-202河字
货物运输车队001项、3类、6类1项、8类、局2年6月13日号
9类
（十一）零售许可证企业名称证书编号经营方式发证机关有效期
自有自营：从事92#乙醇车物资公司加油油零售证书第4
512210026用汽油、95号汽油、98
广西壮族自治区2019年10月30日-20号汽站号商务厅24年10月29日
油、柴油零售业务
（十二）危险化学品经营许可证
1-2-212南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业名称证书编号许可范围发证机关有效期桂河危化经字物资公司加油汽油、乙醇汽油、柴油（闭河池市应急管理2021年9月3日-202【2021】00009站杯闪点>60摄氏度除外）局4年9月02日
8号
六亚甲基胺、1，2-乙二胺、
高氯酸、硝酸锶、硝酸钾、
硝酸、锌粉、硼氢化钾、过桂河危化经字
201800008氧化氢（30%）、重铬酸河池市应急管理2018年11月25日-20物资公司【】
6钾、高锰酸钾、硝酸钠、硝局22年11月24日号
酸钡、氯酸钾、硝酸钠、过
氧化钠、水合肼、金属钠、
金属钾、二硝基苯酚
十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项
标的资产为华锡矿业100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
标的公司及其子公司存在的主要在建工程，具体情况如下：
（一）铜坑锌多金属矿一期 3000t/d采选工程
1、基本情况铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程一期是在现有采矿证（采矿证号：C1000002011033220107832，开采标高地表（+925m标高）至+150m标高）范围内，
充分利益原铜坑矿生产系统的基础上，新建矿石开拓系统、运输系统、通风系统、供排水系统、供电系统等，项目采用高效节能设备及工艺对原有选矿厂进行改造。
项目预算投资额为44313万元，截止2021年10月31日，累计已投入72280.93万元，项目于2018年停工，目前尚处于停工状态。项目停工原因主要由于需待铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。截至本报告书签署之日，标的公司正在开展新增采矿品种、扩大矿区开采范围及探矿权转采矿权申请工作。
2、项目批复情况
（1）2010年10月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证。
（2）2011年4月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股
1-2-213南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字〔2011〕546号），同意项目核准建设。
（3）2011年4月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81号），同意项目按照报告所列进行建设。
（4）2012年3月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
（5）2012年7月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函〔2012〕1082号），同意了工程总平面布局变更。
（6）2017年2月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程变更工程的函》（桂环函〔2017〕310号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管理。
3、项目投资概况
单位：万元类型投资总额
开拓、掘进成本22450.99
措施工程2983.27
材料备件消耗1461.05
水电费10139.49
辅助生产费用7641.34
工资及福利8387.56
资本化利息支出13085.77
工程物资1039.16
设计费899.61
研究费356.56
折旧费1089.39
环保费39.76
监理费144.41
评审费85.15
1-2-214南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
咨询费537.86
补偿费958.10
办公、会议费用98.58
选厂686.59
其他196.30
合计72280.93
锌多金属矿采选工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为：
（1）编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利
息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算。（2）建设时间较长，累计发生的费用较大。
（二）巴里选矿厂拆迁提标升级改造
1、基本情况
2012年河池市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，政府计划三年内将大
厂矿区建成绿色矿山示范基地，需要把镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。为了贯彻落实政府计划高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。
项目建成投产后，采用了新工艺新设备，最大限度地回收有用金属和有用元素，产品产量有所提高。经估算项目达产年处理矿石 30×104t，达产达标年产锡精矿金属3276吨，铅锑精矿金属18414吨，锌精矿金属32400吨，磁硫精矿49500吨，混合硫砷精矿90300吨。新建选厂建设地点位于高峰公司坑口西北方位山坡，选厂由破碎、磨浮、重选、细泥、精矿脱水工序组成。
根据项目可行性研究报告，项目达产年产值97137.06万元，年总成本费用为
32321.953万元，其中制造成本8174.6781万元/年，管理费6496.6734万元/年，销
售费用1942.7412万元/年，财务费用955.06万元/年。利润总额为48729.60万元；
所得税为12182.40万元；净利润为36547.20万元。
2、批复情况2013年3月5日，《河池市工业和信息化委员会关于同意广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级改造工程备案的批复》（河工信函【2013】9号）。
1-2-215南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年12月1日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环境保护厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环境影响报告书的批复》（桂环审【2016】121号）。
3、工程进度项目已在投资项目在线监管平台备案并取得统一项目代码（项目代码：2019-451221-09-03-005256）；2019年4月16日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然资源局关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用地预审的复函》，原则通过项目用地预审，截至本报告签署之日，高峰公司已取得项目建设用地权属证书，截止2020年12月31日，项目累计投入建设资金
50402500.31元。
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁
报告期末，标的公司及其子公司作为被告的未决诉讼和未决仲裁情况如下表所示：
原告（申被告（被争议涉案金是否计入序号案由期末状态期后进展请人）申请人）额预计负债
2021年10月2
广西华锡劳动人
8日仲裁开庭，
1韦治宁矿业有限事争议5.35万否正在进行
仲裁结果尚未公司纠纷下达
上述诉讼金额占标的公司最近一年经审计的净资产的比例较小，上述未决诉讼不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十六、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，标的公司未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。标的公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）行政处罚单处罚金处罚通知签发日期处罚事项处罚单位位额高行政处罚决2021年7高峰公司自查发现的事故隐患没有向全南丹县应3万元
1-2-216南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
峰定书（丹）月29日员公示急管理局公应急罚
司【2021】5号高峰公司2020年11月30日发布实施的《广西高峰矿业有限责任公司应急体
2万元系-生产安全事故应急预案》未及时根
据新颁布实施的规章、标准及时修订
+200m 水泵房 2 台主排水泵、-200m 水
3.9万
泵房4台主排水泵无矿用产品安全标志
矿井竖井罐笼提升绞车为单回路 660V直流电源供电，不符合《矿山电力设计
3.9万规范》（GB50070-2009）第 3.03 条规定
矿井-103m 中段、-151m 中段、-200m 中
行政处罚决 段、-250m 中段和各分段回风巷未安设定书（河） 风速传感器，矿井-60m 辅助通风机、-
2021年7河池市应
应急罚 139m 局部通风机未安装开停设风速传感 --月21日急管理局【2021】38器，不符合《金属非金属地下矿山监测号 监控系统建设规范》（AQ2031-2011）
6.1、6.5条规定
未按规定每周对缠绕式提升机钢丝绳在
卷筒上的固定情况检查一次，未安规定每天对提升机制动阀松阀时阀瓦与制动
盘的间隙进行检测，无每天对提升容器、罐耳、罐道、连接装置、卷筒、制
3万
动装置、防过卷装置进行检查的记录，不符合《金属非警示矿山提升系统日常检查和定期检测检验规范》（AQ2068-
2019）第5.4.4条、第5.5.1条、第
5.6.1条、第7.1条规定。
行政处罚决主斜坡道的部分区域顶板不稳定，没有定书（丹）采取支护措施
2021年7南丹县应
应急罚2万月30日急管理局
【2021】6号铜坑矿业分公司2020年12月15日发铜布实施的《广西华锡矿业有限公司铜坑坑矿业分公司生产安全事故应急预案》
2万矿 （TKYJ.01-2020）、《尾矿库事故专项业应急预案》、《危险化学品泄露事故专行政处罚决分项应急预案》未及时修订定书（河）
公2021年72021年5月18日，灰岭尾矿库开展应河池市应应急罚
司月21日急实战演练，但应急预案演练结束后，急管理局【2021】37
未对应急预案演练效果进行评估，分析2万号
存在问题，提出对应急预案是否需要进行修订作出结论2021年6月绘制的《广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司通风系统示意图》1.9万中，已封闭的二号风井未如实填绘密封
1-2-217南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设施、破溜回风井未绘风机，系统图分流方向与实际风流方向不符；灰岭尾矿
库对排水构筑物的检查流于形式，未对排水井的内径、窗口尺寸、井壁剥蚀、
脱落、渗漏、井身倾斜和变位，井管联结部位、进水口水面漂浮物进行逐项检查，未对截洪沟断面尺寸、护墙有无变形、破损、断裂、沟内有无淤堵等进行逐项检查并详细记录
矿井监测监控系统通风系统监测中，部
3万
分局部通风机未安装开停传感器井下爆破器材库视频监控传输设备故障失效，未及时进行维修；矿山在用运矿架空索道未按规定进行常规定期检验，未对多绳摩擦提升机进行每周检测1次首绳的张力，未对缠绕式提升机（提升绞车）钢丝绳在卷筒上的固定情况每周
4.9万
检查1次的记录；在钢丝绳日常检查记录中，无钢丝绳绳径测量，无法准确判断钢丝绳直径减少量；灰岭尾矿库无对
监测系统和全部监测设施进行检查、维
护、校正的相关记录，未建立监测技术档案矿井排水系统305中段泵站的5台排水
3万
泵无矿用产品安全标志
对排水建筑物的检查内容不全，未对截洪沟断面尺寸、沿线山破滑坡、塌方、
沟内淤堵等情况进行日常检查，未对排
1.9万
水斜槽盖板设置、盖板之间以及盖板与
槽壁之间的防漏充填物、漏沙、斜槽内再淤堵情况进行检查生行政处罚决
无电传监测设备定期检查记录，现场检资定书（河）
2021年7查发现视频监控中排水斜槽探头无信河池市应0.9万
源应急罚
月26日号，尾矿库截洪沟未安装视频监控设备急管理局分【2021】7《广西华锡集团股份有限公司再生资源公号分公司生产安全事故应急预案》2018年司2万
5月发布实施，现已超过3年，未进行
应急预案评估未按照新规对《广西华锡集团股份有限公司再生资源分公司生产安全事故应急2万预案》进行修订
标的公司已缴纳上述行政处罚罚款并完成整改，并已取得相关部门证明文件，上述行政处罚事项均不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性障碍。
（二）安全生产事故及相关行政处罚
1、铜坑矿业分公司安全生产事故
1-2-218南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，标的公司2021年4月29日发生安全生产事故，2021年12月14日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2021】18号），对标的公司作出处以人民币36万元罚款的行政处罚，具体情况如下：
根据南丹县人民政府于2021年10月21日出具的《南丹县人民政府关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，2021年4月29日，标的公司铜坑矿355水平202号勘探线发生一起灼烫事故，造成2人死亡，1人遇险，造成直接经济损失280万元，具体情况如下：
（1）事故发生原因及性质
*直接原因
事故当日勘探线盘区矿柱上部空洞突然塌陷，塌陷生产冲击波携带矿体自燃发火形成的高温气体和粉尘通过采场运输联道弥漫进入勘探线，造成2人暴露在高温高热和高浓度粉尘环境，因环境高温高热重度热射病死亡。
*间接原因
1）铜坑矿安全生产技术措施不到位，没有对355水平201号勘探线盘区矿柱上
部空洞进行技术分析，安全风险分辨不全面，未及时发行并消除空洞塌陷引起的安全隐患。
2）铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；
对采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的应急措施。
3）铜坑矿检查采空区治理现状不到位，落实采空区坍塌、矿体自燃发火的安全
防范措施不到位。
（2）主管机关对上述事故的责任认定和处罚情况根据南丹县人民政府于2021年10月21日出具的《南丹县人民政府关于对广西
1-2-219南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，对上述事故的责任认定如下：
铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对矿山采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的应急措施；落实安全生产技术措施和安全管理措施不到位。
2021年12月14日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2021】18号），对标的公司作出处以人民币36万元罚款的行政处罚。
（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响
该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统停产，导致标的公司发生停工损失5078.98万元，铜坑矿出矿量减少。
（4）针对上述事故的整改情况
事故发生后，标的公司认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展了安全分析评价活动。2021年7月8日，南丹县应急管理局同意标的公司铜坑矿部分矿段复工复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。
（5）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。
综上，上述事故不属于重大安全事故，且南丹县应急管理局同意复工复产，故不会对本次交易构成实质性障碍。
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2、高峰公司安全生产事故
2022年1月11日，高峰公司发生安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，
截至本报告书出具之日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，根据《广西高峰矿业有限责任公司相关方浙江南源矿建有限公司南丹分公司“1.11”坍塌事故调查报告（汇报稿）》，事故初步调查情况如下：
（1）事故发生原因
*直接原因
1名外包施工单位工作人员违章直接从溜井格筛上的废石堆走过。因溜井内已
放出11斗废石且溜井口格筛堵塞，人员经过时废石堆突然下陷，导致其被拉到格筛上并被废石掩埋，是事故发生的直接原因（主要原因）。
*间接原因
1）高峰公司、浙江南源矿建有限公司南丹分公司（以下简称“南源公司”）对
安全生产重视程度不够，对国家法律法规政策落实不到位，制度执行不到位，安全风险管控和隐患排查治理不到位，400米废石溜井没有设置防护设施，现场警示标识不全，对溜井存在的风险隐患没有及时管控、消除，是事故发生的管理原因。
2）高峰公司现场天溜井安全管理不到位，高峰公司《天井、溜井管理制度》不完善，生产管理、安全管理混乱，溜井格筛上堆放的废石过高过多，据现场人员描述和事故后测量，堆放高度超过2米，占据整个巷道的高度和宽度，整个溜井口都已经被废石覆盖，看不见溜井边缘；溜井的管理责任不明确，且制度落实不到位，是事故发生的管理原因。
3）高峰公司对外包施工单位的安全管理不到位，对外包施工单位执行安全管理
制度不严、落实安全防范措施不到位、从业人员违章作业等行为查处不力，是事故发生的管理原因。
4）互保联保人员互保联保工作做不到位，没有提醒死亡人员严禁靠近溜井废石堆，未做到相互提醒和监督，是事故发生的间接原因。
5）南源公司安全教育培训不到位，没有组织员工认真学习高峰公司《天井、溜井管理制度》；作业派班不到位、现场管理不到位，往溜井倒运废石前没有清理废
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石中夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，是事故发生的管理原因。
6）安全生产运营中心对现场安全监管不到位，没有及时发现400米废石溜井存
在隐患；对高峰公司天井、溜井管理制度的督促落实不到位；安全环保科对南源公
司的安全教育培训监督不到位，是事故发生的管理原因。
7）采掘（爆破）工区对400米废石溜井口的管理不到位，未能及时检查出400
米溜井存在没有设置防护栏杆、现场警示标识不明显等问题隐患；作业现场管理不到位，往溜井倒运废石时没有清理废石夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，是事故发生的管理原因。
（2）事故责任认定
事故初步责任认定结果如下：
*外包施工单位死亡人员安全意识淡薄，为图方便，违章直接从溜井格筛上的废石堆走过。因溜井内已放出11斗废石且溜井口格筛堵塞，外包施工单位死亡人员经过时废石堆突然下陷，导致其陷落到格筛上并被废石掩埋，对事故负主要责任。
鉴于其在事故中死亡，不予追究其责任。
*互保联保人员互保联保工作做不到位，没有提醒死亡人员严禁靠近溜井废石堆，未做到相互提醒和监督，对事故负次要责任。
*南源公司安全教育培训和派班管理制度落实不到位，没有组织员工认真学习高峰公司《天井、溜井管理制度》；当天没有了解死亡人员当天所做的工作，没有针对性的交待处理溜井格筛堵塞的安全注意事项；作业现场管理不到位，往溜井倒运废石前没有清理废石中夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，对事故负管理责任。
*高峰公司、南源公司对安全生产重视程度不够，对国家法律法规政策落实不到位，制度执行不到位，安全风险管控和隐患排查治理不到位，400米废石溜井没有设置防护设施，现场警示标识不明显，对溜井存在的风险隐患没有及时管控、消除，对事故负管理责任。
*高峰公司《天井、溜井管理制度》不完善，对溜井的管理责任不明确，且制度落实不到位，对事故负管理责任。
*高峰公司对外包施工单位的安全管理不到位，对外包施工单位执行安全管理制度不严、落实安全防范措施不到位、从业人员违章作业等行为查处不力，对事故负管理责任。
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*安全生产运营中心对现场安全监管不到位，没有及时发现400米废石溜井存在隐患，对公司天井、溜井管理制度的督促落实不到位；安全环保科对南源公司的安全教育培训监督不到位，对事故负管理责任。
*采掘（爆破）工区对溜井管理不到位，未能及时检查发现400米溜井存在没有设置防护栏杆、现场警示标识不明显等问题隐患；作业现场管理不到位，往溜井倒运废石时没有清理废石中夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，对事故负管理责任。
（2）处罚和整改情况
高峰公司尚未因该起事故收到相关部门的行政处罚，事故发生后高峰公司立即开展了整改工作：
*在全公司范围内通报事故情况并开展警示教育，认真吸取事故教训，举一反三，提高员工的安全意识，严防类似事故再次发生。
*高峰公司立即停止井下采掘作业并进行停产整顿。停产整顿期间，组织开展员工安全教育培训，学习《金属非金属矿山安全规程》《安全生产管理制度》《岗位安全操作规程》，经过培训考核合格后才能安排上岗，进一步提高员工的安全技能和安全意识。
*各矿山单位进一步修订完善安全生产管理制度，特别是《天井、溜井管理制度》，明确天井、溜井的管理责任。对修订后的制度进行专项培训，并立即开展井下天井、溜井专项检查，规范设置天溜井防护设施、安全警示标识，严格落实天溜井作业安全措施，将制度落到实处。
*建立健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，强化安全风险辨识和隐患排查治理，全面管控安全风险，及时消除安全隐患。
*各单位切实抓好现场作业的安全管理，相关安全监督人员深入作业现场做好安全监管工作，严厉查处“三违”行为。
*各单位要狠抓反“三违”工作，加强员工的管理，严格劳动纪律，切实增强作业人员的遵章守纪意识，树立正确的安全理念，形成良好的安全习惯，全面提升作业人员的素养。
*切实做好矿山外包施工队伍的安全管理工作，将外包施工队伍纳入公司安全统一管理，做到安全生产同计划、同部署、同检查、同验收。矿山单位各级管理人
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员要经常深入外包施工队伍检查指导安全教育培训和安全派班工作。
（3）对生产经营、2022年业绩产生的影响
南丹县应急局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起停止采掘作业，预计停产时间约为1-2个月，对高峰公司生产经营影响如下：
2020年、2021年1-2月高峰公司出矿量如下：
单位：吨
2020年2021年
一月15581.5324465.65
二月7737.2111298.88
合计23318.7435764.53
占全年出矿量比例7.08%11.26%
高峰公司各月出矿量情况如下：
单位：吨
通常情况下，1-2月属于高峰公司出矿量最低月份，合计出矿量约2~3.5万吨，占全年出矿量比例约为7%~12%，而高峰公司单月最高出矿量可达3.5万吨。为减少本次事故对高峰公司生产经营的影响，高峰公司制定了全年生产计划，争取确保全年出矿量维持在30万吨以上。经初步测算，本次停产预计将导致高峰公司2022年全年主营业务收入减少约4300万，净利润减少约3200万。
（4）上述事故是否构成重大违法违规
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根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，同时根据相关权利部门出具的证明，上述事故不属于重大安全事故。
十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
收入确认方法具体方法：
1、销售商品合同
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包技术服务、技术咨询、工程设计，标的公司向客户提交工作成果，取得客户验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司主要从事有色金属的开采、选矿及销售等业务，其主要会计政策和会
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计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
（1）标的公司2020年5月至2021年10月财务报表以持续经营为基础，根据
实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）标的公司2019年1月至2020年4月的模拟财务报表根据现时的公司架
构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在2019年1月1日即已存在，对标的公司各会计主体以前年度的财务会计记录进行分离，形成其独立的、与股份公司现实财务情况有可比性的会计报表。
2、持续经营
标的公司近年来一直处于正常经营状态，资金周转正常，不存在破产或停止经营情况，持续经营能力较强。
（四）财务报表合并范围
标的公司公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（五）报告期内资产剥离情况报告期内标的公司不存在资产剥离情况。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异标的公司采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重要会计政策或会计估计变更
?1、会计政策变更及依据
（1）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。标的公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对
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会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及
《企业会计准则第15号—建造合同》。在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
标的公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，标的公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（2）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》。标的公司
自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。
根据修订后的准则规定，标的公司采用简化的追溯调整法，对在首次执行日尚未完成的租赁合同，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2、会计政策变更的影响
标的公司执行新收入准则未对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表产生影响。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
（三）上市地点本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331
前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
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1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（五）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买
资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
（1）广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
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同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
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90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（七）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
（八）过渡期间损益自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
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二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有
357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及
其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份数发行股份购买资产后
股东名称持股数量持股比例量（股）持股数量持股比例
（股）（股）
华锡集团00.00%35723179835723179860.30%
南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%广西国富融通股权投资
58124282.470.0058124280.98%
基金管理有限公司广西广投资
产管理股份57714002.450.0057714000.97%有限公司
孙伟55000002.340.0055000000.93%南宁产业投
资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年9月30日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2020年度、2021年1-10月份未经审计财务数据（2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，属于同一控制下的企业合并，以下上市公司2020年度、2021年1-10月财务数据均为进行追溯调整后财务数
1-2-233南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据）、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第29-10000号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产42657.0392.19%154410.4333.14%
非流动资产3615.587.81%311547.1166.86%
总资产46272.61100.00%465957.53100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产49251.6894.42%158261.9734.28%
非流动资产2909.135.58%303464.5265.72%
总资产52160.81100.00%461726.48100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年10月
31日，总资产规模由交易前的46272.61万元增加至465957.53万元，增长幅度
为906.98%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.19%下降至33.14%。
2020年12月31日，总资产规模由交易前的52160.81万元增加至461726.48万元，增长幅度为785.20%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.42%下降至
34.28%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债15872.3590.84%318073.6693.71%
非流动负债1601.009.16%21357.816.29%
总负债17473.35100.00%339431.47100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债7771.4487.48%294059.0586.77%
非流动负债1112.0312.52%44834.3413.23%
总负债8883.47100.00%338893.39100.00%
本次交易完成，截至2021年10月31日，上市公司负债总额由交易前的
1-2-234南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
17473.35万元增加至339431.47万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
流动比率（倍）2.690.49
资产负债率37.76%72.85%
项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
流动比率（倍）6.340.54
资产负债率17.03%73.40%
本次交易完成后，2021年10月31日，上市公司流动比率较交易前的2.69倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021年1-10月本次交易前备考
净利润1421.9251217.64
利息费用56.049398.62
利息收入194.40311.28
所得税费用96.858078.97
利息保障倍数（倍）28.107.31
2020年本次交易前备考
净利润3281.8748607.95
利息费用13.7912405.07
利息收入222.10344.01
所得税费用434.097941.10
利息保障倍数（倍）270.445.56
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021年1-10月，上市公司利息支出由交易前的56.04万上升至9398.62万元，但利息保障倍数仍为7.31倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，
1-2-235南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
1-2-236南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六节标的资产估值情况
一、标的资产评估概述
（一）评估作价情况
?本次交易标的资产为华锡矿业100%股权。标的资产的交易价格以中联评估出具的并经广西自治区国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2000号）所载评估值为基础确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2000号），以
2020年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果：标的公司在评估基准日2020年12月31日资产账面价值
288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率
82.03%。负债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值85.00万元，减值率0.03%。净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。
收益法评估结果：在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为5831.13万元，评估后的净资产价值为239722.90万元，评估增值233891.77万元，增值率
4011.09%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益价值为242484.96万元。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为253137.65万元，较本次交易作价增加26652.69万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评
1-2-237南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，
亦不涉及调整本次交易方案。
二、评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
持续经营假设是指假设企业持续经营，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
1-2-238南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、评估只基于基准日现有证载生产能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、以基准日的资源储量的级别和数量不变为假设前提，不考虑技术水平的发
展、矿产品市场的变化对资源储量的影响。
6、未考虑被评估企业因矿产资源枯竭而终止经营时职工安置等终止费用；
7、被评估企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几
年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
8、被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；
9、评估基准日，被评估单位享受西部大开发企业所得税率优惠政策，本次评估
假设西部大开发企业所得税率优惠政策在收益期内均保持不变，收益期内企业所得税税率均按15%考虑；
10、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12、本评估所指的财务费用是以被评估企业评估基准日的付息债务为基础按照
市场利率测算的利息支出，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
13、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
14、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方
有关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规；
15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法及其选取理由
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（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
标的公司下属子公司共4家，1家孙公司，核心子公司为高峰公司，从收益法评估看，高峰公司非全资持股，较难在合并层面上一并评估，而单体层面，华锡矿业（母）、高峰公司、二一五公司、设计院为在产企业，具备较好的盈利预测基础，故可在单体层面选择收益法进行评估；从资产基础法评估看，5家公司均为标的公司控股，具备成本法操作的基本条件，同时能够获取重新构建一个与评估对象相同的企业的相关支撑资料，因此可采用资产基础法评估；由于目前国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信
息等资料难于取得，且与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比上市公司参照样本较少等原因，本次评估不采用市场法。
综上分析，此次评估首先采用收益法和资产基础法对华锡矿业（母）、高峰公司、二一五公司、设计院进行评估，采用资产基础法对物资公司、工勘公司进行评估，而后逐级汇总至母公司，最终得出整体公司的评估价值。各家公司评估方法如下表：
编号公司名称评估方法公司业务
1华锡矿业收益法、资产基础法采选业务
2高峰公司收益法、资产基础法采选业务
3二一五公司收益法、资产基础法勘探4收益法（合并工勘公设计院设计服务司）、资产基础法
5物资公司资产基础法采购、销售
资产基础法、收益法6工勘公司（在设计院收益法评估工程测绘过程中涵盖评估）
（二）资产基础法简介
1-2-240南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于银行存款，评估人员按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
（2）预付账款
评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断，按核实后的账面值确定评估值。
（3）应收类账款
对应收款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计制度中计算坏账的方法估计出评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行
1-2-241南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估。
（5）存货
*原材料
评估人员对存货内控制度进行了检查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表，并进行实地抽盘，根据不同类别材料及在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录。清查核实实物数量与账表是否相符，检查有无霉烂、变质、毁损、超储呆滞的材料，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在及所有权归属。
*产成品
对于对外正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确
定评估值，主要采用如下计算：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
3）销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
4）营业利润率=营业利润÷营业收入；
5）所得税率是按企业实际执行的所得税率；
r为一定的利润率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%
*在产品
1-2-242南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在产品主要为处在不同生产工序中尚未完工产品。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，评估人员在产品按核实后的账面值计算评估值。
（6）其他流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员将长期投资评估，清查明细表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对，搜集被评估单位评估基准日会计报表及以前年度会计报表；搜集和核对验资报告、投资协议、股权变更协议、公司章程等法律性文件；核对有关账簿、凭证，核实投资日期和投资比例；了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
（2）固定资产
*房屋建筑物类资产
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件综合判断采
用重置成本法能体现其公允价值，本次用重置成本法予以评定估算。
1）重置全价
1-2-243南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重值全价由不含增值税建安造价、不含税前期及其他费用、资金成本三部分组成。
2）建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的工程，主要采用“材料价差调整法”。即根据工程结算报告等资料，进行适当主要材料价格调整计算，套用现行定额、信息价及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
对于无概算、预决算资料的工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
3）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。主要为建设单位管理费、环境影响咨询费、勘察设计费、招标代理服务费、工程建设监理费、建设项目前期工作咨询费。
4）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月31日公布的贷款市
场报价利率确定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
5）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
6）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
*井巷类
1-2-244南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=不含增值税综合造价+不含税前期费用+资金成本
A、综合造价根据实物工程量和现行的冶金矿山定额及取费标准进行计算。
不含增值税综合造价=直接定额费（含辅助定额费）+措施费+间接费（含企业管理费和规费）+利润+税金－增值税
B、前期及其它费用
前期及其它费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
C、资金成本
按照井巷建设的正常生产周期，平均建设工期取2年，取相应的贷款利率，测算矿井建设期合理的资金成本。
2）综合成新率的确定
井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿产资源，与所开采的储量紧密相关，随着矿产资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；
当矿产资源开采完毕，经济寿命结束。
根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据可采储量，计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。
综合成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%×（1+A）
A：为井巷现状调整系数。根据现场勘察时调查了解的井巷现状，若发现存在对井巷价值产生重大影响的状况，则对成新率进行修正。一般完好、正常使用的井巷无需调整时 A为 0；当井巷发生事故、需进行重大维修和加固的或处于闲置状态的，A值取负值。
3）评估值的确定
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评估值=重置成本×综合成新率
*机器设备类资产
1）机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2020年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，则根据同类设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值。
B、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。若卖方报价中含安装调试费，则不再计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D、其他费用的确定
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其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按全厂合理建设期确定，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷
款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×13%／(1＋13%)+安装工程费（含增值税）×9%/(1+9%)+运杂费（含增值税）×9%/(1+9%)+前期及其他费用可抵扣的增值税
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
评估值＝重置全价×成新率
2）运输车辆根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、车辆购置税按国家相关规定计取；
C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
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行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估值＝重置全价×成新率
3）电子设备
评估范围内的电子设备价值量较小，根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其购置价。
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
（4）在建工程
对于未完工、建设期合理的在建工程评估对于属于正常在建状态下的工程项目，本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值，开工日至评估基准日不满六个月的不考虑资金成本。
资金成本的计算，建设期采用此工程项目的实际建设期（开工日至评估基准日的时间），贷款年利率按照整体工程项目合理工期对应的评估基准日同期贷款年利率，按资金均匀投入计算，计算公式：
资金成本=建造成本×贷款利率×合理建设期÷2
对于未完工项目终止的在建工程评估对于未完工、项目终止的在建工程项目，因在建工程账面值仅由前期费用组成，故此类在建工程评估值为零。
对于属于维修维护类的在建工程评估对于属于维修等零星的在建工程，考虑到在相关固定资产中已进行评估，为避免重复评估，故此类在建工程评估值为零。
（5）无形资产
*矿业权
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参照《中国矿业权评估准则》，资产基础法评估中采矿权需采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
P = ? (CI - CO ) 1t (1 + i ) tt =1
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
*土地使用权
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2=VE
式中：
V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
VE：土地成本价格
（6）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，对未形成资产价值或权利价值评估为0。
1-2-249南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要包括计提坏账准备、可抵扣历史亏损等形成的暂时性差异
等而产生的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，根据往来款等评估情况，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
（8）其他非流动资产
评估人员在仔细核对相关账务基础上，查阅相关政策，核实账面的真实性及准确性。最终以核实后的账面余额确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则-企业价值》，可按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
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3、评估模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n
? Ri RP = + n
i=1 (1+ r) i r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
四、资产基础法评估情况
（一）华锡矿业
1、评估基本情况及结论
采用资产基础法，得出华锡矿业在评估基准日2020年12月31日的评估结论：
资产账面价值288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率82.03%。负债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估
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减值85.00万元，减值率0.03%。净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产44079.0944198.96119.870.27
2非流动资产244324.99480773.95236448.9696.78
3其中：长期应收款1018.631018.63--
4长期股权投资33043.16232694.86199651.70604.21
5固定资产65734.1870881.885147.707.83
6其中：建筑物47922.8346529.51-1393.32-2.91
7设备17811.3524352.376541.0236.72
8在建工程108926.0860857.37-48068.71-44.13
9工程物资264.90294.5529.6511.19
10无形资产26204.59113994.9887790.39335.02
11其中：土地使用权16526.7746551.6830024.91181.67
12长期待摊费用8101.78--8101.78-100.00
13递延所得税资产1031.681031.68--
14资产总计288404.08524972.91236568.8382.03
15流动负债259069.16259069.16--
16非流动负债23503.7923418.79-85.00-0.36
17负债总计282572.95282487.95-85.00-0.03
18净资产（所有者权益）5831.13242484.96236653.834058.46
2、资产基础法评估情况
（1）各项流动资产
*货币资金
账面值为295184269.96元，全部为银行存款。
银行存款共10个明细账户，是企业存于各银行的存款，均为人民币存款。按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。经清查核实，未达账项企业已根据银行对账单对账面值进行调整，人民币存款以核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值295184269.96元。
*应收账款
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截至2020年12月31日，应收账款账面余额24062033.48元，未计提坏账准备，净值24062033.48元。主要为应收电费、货款等。
确定评估风险损失金额为0元。
应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为24062033.48元。
*预付账款
预付账款账面余额6450455.33元，主要为预付的电费、检测费、油费等等。对预付账款的评估，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。按核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为6450455.33元。
*其他应收款
其他应收款账面余额32541584.18元，坏账准备15244.95元，净值
32526339.23元，主要为备用金、电费、通讯费等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，账龄1-3个月不予计提，4-12个月为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为20%，3~4年（含4年）为50%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
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按照以上方法确定评估风险损失金额为15244.95元。
其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
其他应收款以账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为32526339.22元。
*存货
存货账面余额74608049.60元，其中：原材料账面余额3006292.35元、产成品账面余额32800918.75元、在产品账面余额38800838.50元，存货跌价准备
249790.03元。账面价值74358259.57元。存货合计评估值75556886.07元，存货
增值1198626.50元，增值率1.61%。增值原因主要是产成品采用市场法评估，扣除销售税费和部分利润后价值高于账面值所致。
1）原材料
原材料账面值2756502.32元。主要为柴油、抗磨油、汽油、工作服、手套等。
均为对企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的原材料，按基准日市场价格确定评估值。
经评估，原材料评估值为2756502.32元。
2）产成品
产成品账面余额32800918.75元。主要为铅锑精矿、锑锭、锡精矿、锌精矿等，均为可正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，主要采用如下公式计算：
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加÷产品销售收入
c．销售费用率=产品销售费用÷产品销售收入
d.主营业务利润率=主营业务利润÷产品销售收入;
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e.所得税率按企业现行的税率确定;
f. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
则：产成品评估值为33999545.32元，评估增值1198626.57元，增值率为
3.65%。
3）在产品
在产品账面值38800838.50元。主要为细粒锡、低度锡、外包大孔、自制大孔等。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
*其他流动资产
其他流动资产账面值8209589.01元，为待抵扣的进项税、代扣代交个人所得税等。对其他流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值8209589.01元。
（2）各项非流动资产
*长期应收款
长期应收款账面值10186300.00元，为矿山环境恢复治理保证金和南丹国土局专户的土地复垦保证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。长期应收款评估值10186300.00元。
*长期股权投资
长期投资于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
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单位：万元
序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估值增值率（%）
1二一五公司100.003627.4334174.52842.11%
2设计研究院100.00413.142080.96403.69%
3物资公司100.00500.00--100.00%
4高峰公司53.2528502.59196439.38589.20%
合计33043.16232694.86604.21%
长期投资账面值330431589.14元，评估值2326948578.00元，评估增值
1996516988.86元，增值率604.21%，评估增值的原因是长期投资的账面价值是以
原始投资额来记账的，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算的。由于各被投资单位评估后净资产有增、减值现象，但总体为增值，从而使股权投资增值。
*固定资产
1）房屋建筑物类
评估范围为标的公司申报评估的房屋建筑物，账面原值为1036355302.61元，账面净值479228310.74元。
房屋建筑物类资产于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计103635.5347922.83103439.0846529.51-0.19-2.91
房屋建筑物24833.4411606.5727021.4612134.968.814.55
构筑物及其他辅助42190.1020575.3742411.2220757.080.520.88设施
井巷工程资产36611.9915740.8934006.4013637.46-7.12-13.36
评估值增减原因的分析：
房屋建筑物评估净值减值13933219.74元，减值率2.91%，主要是由于以下原因引起：由于近年物价上涨，建筑材料和人工费用比原建设时期有较大增幅，造成评估原值增值；由于财务估计的折旧年限比建筑物经济寿命年限短，及原值增值导致房屋建（构）筑物评估净值增值；井巷资产按矿山剩余服务计算尚可使用年限，计算年限短于折旧年限导致井巷资产评估净值减值。
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2）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为标的公司申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值509891130.34元，账面净值178113475.65元。
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计50989.1117811.3548158.7724352.37-5.5536.72
机器设备44982.6315972.9644244.5122359.05-1.6439.98
车辆3255.711026.812431.901380.36-25.3034.43
电子设备2750.77811.571482.36612.97-46.11-24.47
机器设备类资产净值评估增值65410242.35元，增值率36.72%，主要是由于以下原因引起：
A、机器设备
由于很多设备的购进年代较早，技术的普遍导致在评估基准日设备购进价格（含税价）下降导致原值减值，评估净值增值是由于企业设备计提折旧年限短于经济使用年限。
B、车辆
运输设备评估原值减值原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，评估净值增值的主要原因是由于企业设备计提折旧年限短于经济使用年限。
C、电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑、服务器、打
印机等办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。评估原值减值是评估净值减值的主要原因。
*在建工程
在建工程账面值为1089260765.22元，在建工程分布在南丹县大厂镇、南丹车河镇选厂等地，主要有铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程、车河灰岭尾矿库工程、生产废水处理系统环保防渗整改项目、鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程、鲁塘尾矿库
外排水废水深度处理项目、铜坑全尾砂结构流体胶结充填系统改造工程等。
在建工程评估值608573728.68元，评估差异-480687036.54元，差异原因是将
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已在探矿权、土地和固定资产评估价值中反映的探矿支出、征地补偿费及固定资产维修改造费评估为0所致。
*工程物资
纳入评估范围的工程物资账面值3769113.23元，减值准备1120161.42元，账面净额2648951.81元，包括电动机、各类泵、减速机、配电机柜等。
根据申报明细表所列明细内容，查阅相关的总账和明细账、抽查原始凭证等途径，以确认其真实性、可靠性。根据工程物资明细表对工程物资进行了盘点、核实，以确定是否存在毁损、变质等情况。通过对工程物资的现场勘察，大部分工程物资为近期购进，部分物资已报废，近期购进的物资，市场价格变化不大，价格较为稳定，以核实后的账面值作为评估值，对报废的物资按残值确定评估值。
工程物资评估值2945506.69元。
*无形资产
无形资产包括土地使用权、广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权、广西南丹县
大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、商业智能平台软件开发、工程管理系
统、采购管理信息系统软件开发、致远 A8协同管理软件、房地产管理系统软件等，账面值262045880.46元。
1）土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的42宗土地使用权，面积合计为5204616.04平方米。原始入账价值为223962374.31元，账面净值为
165267714.43元。原始入账价值均为企业历史取得成本。
经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，地上建有厂房、仓库、住宅区、办公楼等房屋建筑物。部分堆场等地块地上无房屋建筑物。
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终根据评估对象的特点和实际情况，本次评估主要采用成本逼近法法进行评估。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为165267714.43元，评估
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值为465516753.00元，评估增值300249038.57元，增值率181.67%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年
度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
2）矿业权
评估范围为广西壮族自治区国土资源厅2011年3月1日颁发的广西华锡集团股
份有限公司铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）及广西南丹县
大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探许可证（证号 T4500002009083010033417）所标定的范围。本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估。
本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估，评估结果如下：
勘查
名称、种类(探矿权/取得生产规账面价值增减率
取得日期有效年限开发评估值（元）备注采矿权）方式模(万吨)（元）（%）阶段并在矿业
五年探矿规划-巴里1752.970.00权价值中
山深部-长峰大巷反映铜坑矿采矿权（原出让2011.3.12030/5/23生产237.67924.8415478.19
生矿）
铜坑采矿证范围内0.0048964.86锌矿广西南丹县大厂矿
田铜坑矿深部锌多申请2020/10/82025/10/8勘探0.0032583.12金属矿勘探探矿权
预计矿业权出让收0.00-29796.23益
合计9677.8267229.94594.68
铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）采矿权评估情况：
A、评估方法
铜坑矿的原生矿为生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估铜坑矿的原生矿确定采用折现现金
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计算公式为：
n
P ? (CI CO ) 1= - t (1 + i ) tt =1
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
B、评估参数的确定评估指标和参数的取值主要参考二一五公司2020年12月编制的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）。技术经济参数主要参照长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）及企业
提供的相关财务资料及评估人员核实、收集和调查的其他相关资料。
C、评估所依据资料评述
《储量核实报告》由广西二一五地质队于2020年12月编制，《储量核实报告》资源储量估算范围位于本次评估范围内；估算工业指标基本符合勘查规范中一
般工业指标的要求；资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；选用
垂直纵投影估算资源储量，符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理；
《储量核实报告》所提交的资源储量已经过评审。因此，《储量核实报告》可以作为本次采矿权评估的储量确定依据。
《开发利用方案》，是以有色金属矿山行业平均生产力水平为基本尺度及当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的，根据矿床赋存条件，确定了矿山核实基准时点保有资源量的设计利用储量，确定了矿床的开采方法、开拓方式和生
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产规模；对开采技术参数指标进行了设计；确定了产品方案。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，可作为本次评估依据或基础。
D、评估主要指标和参数的选取
各参数取值说明如下：
A）保有资源储量、评估利用资源储量
a、储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止2020年9月30日，采矿许可证范围内和探矿权范围内保有资源储量（探明+控制+推断）矿石量）7304.14万吨，主矿产金属量锡
81873吨、锌2055925吨；共生矿产金属量锌372197吨、银230.11吨。另有尚难
利用矿产资源量593.59万吨，金属量锡3007吨，锌97494吨。
根据《开发利用方案》，截至2020年9月30日，采矿许可证范围内原生矿
（92号矿体）保有资源储量矿石量为1534.9吨，设计利用的资源储量如下表：
资源
矿体 平均品位（%）银（g/t) 金属量(t）储量矿石量号类型锡锌银锑铅铜锡锌银锑铅铜
探明941.10.532.210.165012120822615359
92号控制17.50.731.660.5112732899884
矿体推断576.30.262.480.0314827143040302392681638
小计1534.90.432.3119.680.260.12662213541653023926817881
b、储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
根据标的公司提供的生产月报表，2020年10月-12月共采出矿石量32.97万吨，则2020年10月-12月动用资源储量为34.35万吨。
c、评估基准日保有资源储量
则原生矿评估基准日保有资源储量矿石量为1500.55万吨。
d、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，经济基础储量，属技术经济可行的，均参与评估计算，探明的或控制的资源量全部参与计算，推断的资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值，预可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案中未予设计利用，但资源储量在矿业权有效期（或评估年
1-2-261南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限）开发范围内，可信度系数在0.5~0.8范围内取值，具体取值按矿床地质工作程度、推断的资源量与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确定。
参考《开发利用方案》，推断的资源量可信度系数取0.65。
则：评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数＋基础储量）
＝906.75+17.50+576.30×0.65
＝1298.85（万吨）
B）开采方案
铜坑坑口矿山开拓系统为侧翼式主、付井、风井和主斜坡道进行联合开拓。由
2#竖井、东付井、2#风井、3#风井和主斜坡道组成较完整的开拓系统。矿山开采方式为地下开采。采矿方法主要为充填采矿法和分段崩落法。
C）产品方案
根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。
铜坑年生产的矿石由车河选厂进行选矿。本次评估参照该矿实际选取原生矿产品方案为锡精矿（46.12%）、锌精矿（46.11%）、铅锑精矿（36.29%）和硫精矿。
D）采选技术指标根据标的公司提供的铜坑矿采场损失贫化情况表及车河选厂色金属工业企业统计报表，各项指标如下表：
年度类型2017年2018年2019年2020年平均
采矿回收率（%）86.6386.9887.9187.2487.19
矿石贫化率（%）9.449.258.999.009.17锡（%）71.5071.5974.2573.5372.72
铅锑57.48选矿回收率
（%）60.6855.6556.4157.16锌（%）71.3069.6670.2170.8970.52
硫精矿产率（%）3.75
1-2-262南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锡（%）46.6345.7545.6546.4346.12
铅锑36.29精矿品位
（%）36.7334.4235.7538.27锌（%）45.9346.3145.7546.4446.11
回采率、贫化率按照2017年至2020年实际数平均值确定为87.19%、9.17%。
选矿回收率2017-2020年平均数确定锡回收率为72.72%、铅锑回收率为57.48%、锌
回收率为70.52%。
E）可采储量
由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失量，此次评估设计损失量为0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（1298.85－0）×87.19%
＝1132.47（万吨）
截至评估基准日，原生矿评估用可采储量（矿石量）为1132.47万吨，锡地质品位0.45%，铅地质品位为0.09%，锑地质品位0.20%，锌地质品位为2.28%。
F）生产规模及服务年限
采矿许可证中证载生产规模为237.6万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对于生产矿山，其采矿权评估的生产规模可根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿产资源开发利用方案或实际生产能力确定。经过多年开采，矿山资源储量接近枯竭，近年来实际开采能力约150万吨/年，故本次评估按实际生产能力取值为150万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T——合理的矿山服务年限
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Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力矿山服务年限=1132.47÷[150×(1-9.17%）]＝8.31(年）。
本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算年限，第7年开始减产，即生产期从2021年1月至2029年9月。
G）产品价格及销售收入
a、产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波动。由于有色金属价格波动较大，以2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价，按照华锡矿业各类产品计价方法调整后确定。各类产品的计价方式及确定的价格如下：
单位：元/吨锌(元/吨)银(元/千克)铅锭（不含锑锭（不含锡锭（不含项目（不含税）（不含税）税）税）税）
2018年平均价格20192.303088.3516372.4443750.05125038.80
2019年平均价格17812.923413.0014612.3636260.69124722.75
2020年平均价格16147.234138.8712990.5133530.90124252.02
3年平均单价18050.823546.7414658.4437847.21124671.19
调整后不含税评5863.995574.167407.2111800.00107600.00
估单价18800.00
b、产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：
正常年份锡精矿含铜产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝150×10000×0.46%×（1-9.17%）×72.72%
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＝4557.40（吨）
正常年份铅锑精矿含铅锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝150×10000×0.29%×（1-9.17%）×57.48%
＝2584.12（吨）
正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝150×3.75%
＝21904.68（吨）
正常年份硫精矿产量＝生产规模×硫精矿产率
＝150×3.75%
＝56250.00（吨）
c、销售收入
年销售收入=∑精矿产品含金属量×精矿产品含金属销售价格
2024年年销售收入=锡精矿含锡×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价格+锌精矿含
锌×销售价格+硫精矿×销售价格
=80137.04（万元）
E、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进项税额的确定
A）固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的价值分析确定。本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。
根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：
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资料数据（评估明细表）序号合计项目名称原值净值
1井巷工程34006.4013637.46
2房屋建筑物(建筑工程)50094.1921400.62
3设备35031.4717525.88
4在建工程（设备）688.06688.06
5在建工程（土建）6746.946746.94
合计126567.0659998.95
将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为59998.95万元。
评估基准日固定资产投资额按固定资产净值59998.95万元确定。房屋、井巷及机器设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。
B）更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)的要求，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本次评估房屋建筑物类折旧年限按20年确定，机器设备类折旧年限取15年，因固定资产使用年限较矿山服务年限长，本次评估不考虑更新改造资金支出。
房屋建筑物在评估计算年限末回收余值4522.96万元。
回收固定资产余（残）值总计4522.96万元。
C）回收抵扣设备进项税额
原生矿原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，则回收抵扣设备进项税额为0。
F、无形资产投资及其他投资
根据基准日评估明细表，矿山土地评估值为50021.12万元，本次评估将土地使用权投资在评估基准日一次性投入。
G、流动资金
1-2-266南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固定资产投资的15%~20％。本次评估按固定资产投入的17%作为流动资金，即126567.06×17%＝21516.40万元，
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
H、总成本费用及经营成本
本次评估中原生矿成本费用的取值主要参考2018年-2020年铜坑矿、车河选厂
分公司财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求估算确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简
费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
A）生产成本
I、外购材料费
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业
成本明细表，三年年平均单位采矿材料费为9.81元/吨，单位选矿材料为35.39元/吨，合计45.20元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取45.20元/吨。
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝150×45.20
＝6780.00（万元）
ii、外购燃料及动力费
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业
成本明细表，三年平均单位采矿燃料及动力费为7.73元/吨，单位选矿燃料及动力费为30.01元/吨，合计37.74元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取37.74元
1-2-267南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝150×37.74＝5661.00（万元）
iii、工资及福利费
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业
成本明细表，三年平均单位采矿工资及福利费为30.07元/吨，单位选矿工资及福利费为23.59元/吨，合计53.66元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取53.66元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝150×53.66＝8049.58（万元）
iv、折旧费
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为20年、残值率为5%，设备折旧年限平均按15年、残值率为5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为4962.19万元，单位折旧费为33.56元/吨。
v、维简费按照2015年4月27日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资〔2015〕8号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取12.00元/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。
原生矿固定资产投资中采矿系统投资13637.46万元，生产期内采出原矿量为
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1246.80万吨，则吨矿石折旧性质的维简费10.94元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝150×10.94
＝1640.26（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估原生矿更新性质的维简费为
1.06元/吨（12.00－10.94）。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更新性质的维简费
＝150×1.06
＝159.74（万元）
vi、安全费用依据财政部安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》（财企[2012]16号），确定地下开采的金属矿山安全费用为11.5元/吨，露天开采的安全费用为5元。
则，原生矿正常生产年份安全费用＝150×11.5＝1725.00万元vii、修理费
本次评估维修费按设备投资额的6%计算，则原生矿单位修理费为7.29元/吨。
原生矿正常生产年份修理费＝150×7.29＝1092.84万元
viii、其他制造费用
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业
成本明细表，三年平均单位采矿其他制造费用为119.72元/吨，单位选矿其他制造费用为19.58元/吨，合计139.30元/吨，本次评估单位采选其他制造费用取139.30元/吨。
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正常年份年其他制造费用＝年原矿产量×单位其他制造费用
＝150×139.30＝20895.48（万元）
ix、生产成本
原生矿正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性
质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝50966.10（万元）
单位生产成本合计为339.77元/吨
B）销售费用
参加类似矿山的销售，按销售收入的1%确定销售费用为5.34元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝150×5.34
＝801.37（万元）
C）管理费用
根据2018年、2019年、2020年铜坑管理费明细表、车河选厂管理费用明细表，三年单位采选矿管理费平均为39.58元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的费用后平均为30.30元/吨，再加上土地摊销费用40.12元/吨和总部管理成本4元/吨，则本次评估单位采选管理费取74.42元/吨。
正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝150×74.42
＝11162.34（万元）
D）财务费用
依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR利率 3.85%计算。
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原生矿正常生产期单位流动资金贷款利息为：21516.40×70%×3.85%/150＝3.87元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝150×3.87＝580.50（万元）
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
原生矿正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋
折旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费＋
销售费＋财务费用=63209.06（万元）
折合单位原矿总成本费用为423.88元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
50308.98（万元）
折合单位原矿经营成本为335.39元/吨。
I、销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为5%，根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；根据财政部财综[2010]98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确定地方教育费附加率为2%。
A）增值税应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），确定销项税率为13%，以销售收入为税基；进项税率为
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13%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费为税基。
正常生产年份计算如下：
2024年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝80137.04×13%＝10417.82（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+修理费）×进项税率
＝（6780.00＋5661.00+1092.84）×13%
＝1759.40（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝10417.82－1759.40＝8658.42（万元）
B）城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝8658.42×5%＝432.92（万元）
C）教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝8658.42×3%＝259.75（万元）
D）地方教育费附加
正常生产年份计算如下：
年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝8658.42×3%＝173.17（万元）
E）资源税
1-2-272南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月24日）规定，自2020年9月1日起，锡精矿税率为4%，铅、锌、锑精矿税率3%，硫精矿2%，分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生矿按其应纳税额的20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
＝2859.83（万元）
F）环保税：参照历史年度缴纳情况确定为每年 32万元
G）销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税+环保税
＝3757.67（万元）
H）所得税
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝80137.04－63209.06－3757.67
＝13170.31（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
＝13170.31×25％＝3292.58（万元）
P、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：
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折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按与矿山服务年限相近的长期国债利率确定无风险报酬率为
3.14%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.0%。
据此，确定本次原生矿评估的折现率为8.14%。
根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，选用折现现金流量法，确定广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权（原生矿）在评估基准日的价值为人民币
15478.19万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰柒拾捌万壹仟玖佰元整。
3）其他无形资产评估说明
其他无形资产账面值0元，为商业智能平台软件开发、工程管理系统、采购管理信息系统软件开发、致远 A8协同管理软件、房地产管理系统软件等。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率。
其他无形资产账面值为0元，评估值为2133629.00元，评估增值2133629.00元。增值原因为软件账面值为摊余价值，而评估值采用现行市价。
*长期待摊费用
长期待摊费用账面值81017816.39元，系治理铜坑矿区地表塌陷区形成的费用支出。对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实
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其核算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，该费用为环境治理成本，未形成资产价值或权利价值，评估为0。
*递延所得税资产
递延所得税资产账面值为10316844.90元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为计提其他应收款坏账准备、资产减值准备、固定资产弃置费用等计算的所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值10316844.90元。
（3）负债评估
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动资产；非流动负债为长期借款、长期应付款、预计负债、递延收益，评估在经清查核实的账面值基础上进行。
*短期借款
短期借款账面值1389867155.87元，为向工行柳州高新支行、农行柳州立新支行、中行柳州高新支行、柳州农信社、兴业银行柳州分行等银行借入的一年期借款和利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。
短期借款评估值为1389867155.87元。
*应付账款
应付账款账面值109538555.10元，主要是往来款、材料款、修理费、工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易
1-2-275南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为109538555.10元。
*预收账款
预收账款账面值285461.06元，主要为预收的电费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未来需支付的款项，以清查核实后账面值确定评估值。
预收账款评估值285461.06元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为49069617.25元。为应付职工工资和按规定比例提取的社会保险费、工会经费等。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为49069617.25元。
*应交税费
应交税费账面值为19255555.89元，主要为应交增值税、城建税、教育附加、印花税、个人所得税、资源税及企业所得税等，评估人员通过查阅企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为19255555.89元。
*其他应付款
其他应付款账面值为516778867.77元，主要与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，包括职工个社会保险、公积金、投标保证金、押金等。为未来需支付的款项，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为516778867.77元。
*一年内到期非流动负债
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一年内到期非流动负债账面值为505896403.25元，为企业应付光大银行柳州分行、国开行广西分行一年内到期的贷款和利息。评估人员查阅了有关凭证及贷款协议，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
一年内到期非流动负债评估值为505896403.25元。
*长期借款
长期借款账面值207654656.13元，为向浦发银行柳州分行借入的两年期借款和利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。
长期借款评估值为207654656.13元。
*预计负债
预计负债账面值26383219.79元，为铜坑矿固定资产弃置费用，是企业根据相关法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相关计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
预计负债评估值为26383219.79元。
*递延收益
递延收益账面值1000000.00元，为回水泵站搬迁项目补助，评估人员通过查阅拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，核实结果账表金额相符，对尚未履行完相应义务的，以核实后账面值确定评估值，对于已履行相应的义务，相关资产已构建完成或验收的项目，根据企业提供的说明，该款项为征税补助，将来需支付税金，将此部分项目按应交税费作为评估值。
递延收益评估值为150000.00元。
（二）高峰公司
1、评估基本情况
高峰公司截至评估基准日资产账面价值193194.76万元，评估值451890.74万
1-2-277南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，评估增值258695.98万元，增值率133.90%。
负债账面价值84205.43万元，评估值82990.50万元，评估减值1214.93万元，减值率1.44%。
净资产（股东全部权益）账面价值108989.33万元，评估值368900.24万元，评估增值259910.91万元，增值率238.47%。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产112280.66106881.04-5399.62-4.81
2非流动资产80914.10345009.70264095.60326.39
3其中：长期应收款111.00111.00--
4固定资产30833.3135070.664237.3513.74
5其中：建筑物20861.4724286.573425.1016.42
6设备9971.8510784.09812.248.15
7在建工程6919.065018.57-1900.49-27.47
8无形资产41510.36303270.60261760.24630.59
9其中：土地使用权2183.604578.602395.00109.68
10开发支出237.20237.20--
11长期待摊费用175.05175.05--
12递延所得税资产393.91393.91--
13其他非流动资产734.20737.723.520.48
资产总计193194.76451890.74258695.98133.90
14流动负债64209.7764209.77--
15非流动负债19995.6618780.73-1214.93-6.08
16负债总计84205.4382990.50-1214.93-1.44
17净资产（所有者权益）108989.33368900.24259910.91238.47
2、资产基础法的评估情况及分析
（1）各项流动资产评估情况
*货币资金
账面值为310497304.06元，全部为银行存款。
银行存款共11个账户，是企业存入工行南丹大厂支行、建设银行丹大厂支行、农业银行南丹大厂支行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州支行、南丹县农村信
用合作联社大厂信用社、交通银行广西柳州三中支行、国家开发银行的银行存款，均为人民币存款。按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核
1-2-278南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值为310497304.06元。
*应收账款
应收账款账面余额318790924.28元，坏账准备6954016.53元，净值
311836907.75元。主要为应收矿款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评估风险损失率为0。对有确凿证据表明款项不能收回的，确定评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
账龄1-3个月不予计提，4-12个月为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为30%，3~4年（含4年）为50%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为
100%。
其中关联单位河池华锡物资供应有限责任公司资不抵债，净资产评估值为-
7828.09万元。
按照以上方法确定评估风险损失金额为61094935.25元。
应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为257695989.03元。评估减值54140918.72元。
*预付账款
预付账款账面值6710931.52元，主要为预付的材料款和设备款等。评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、往来款形成原因及往来单位资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项预付账款收回
1-2-279南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的可能性进行判断。对于已取得货物或已提供服务，由于未取得发票而挂账的款项评估为0，其余按核实后的账面值确定评估值。
*其他应收款
其他应收款账面余额397877876.50元，坏账准备7559196.67元，净值
390318679.83元，主要为职工借支、股东往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，采用应收账款确定评估风险损失的方法，确定其他应收款的评估风险损失。对于已取得货物或已提供服务，由于未取得发票而挂账的款项评估为0。
按照以上方法确定评估风险损失金额为7559196.67元。
其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
其他应收款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值390318679.83元。
*存货
存货账面价值103252564.46元，其中：材料采购3776562.95元，原材料账面值15429269.33元，产成品账面值137218.16元，在产品账面值83909514.02元。
1）材料采购
材料采购账面值3776562.95元，主要为已送达仓库，但未办理入库手续的办公用品、辅助材料等，经核实，材料采购物资为近期购买，市场价格变化不大，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。
1-2-280南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）原材料
原材料账面余额15429269.33元，主要为火工产品、备品备件、五金配件、化工原料、劳保用品等生产所需的原辅材料。经清查，备品备件有部分已淘汰报废。
对企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的大宗原材料，按基准日市场价格确定评估值。
经评估，原材料评估值为15429269.33元。
3）产成品
产成品账面价值137218.16元，为低度锡砂，为正常销售产品。在清查核实的基础上确定，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其完全成本为基础，采用市场法确定评估值。
产成品评估值为281970.20元，增值144752.04元，增值率105.49%。增值的原因是产成品采用市场法评估，评估时扣除销售税费和部分经营利润后高于成本所致。
*其他流动资产
其他流动资产账面值190182.58元，为未抵扣的增值税进项税。对其他流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值190182.58元。
（2）各项非流动资产
*长期应收款
长期应收款账面值1110000.00元，为缴存于南丹国土资源局专户的土地复垦保证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
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*固定资产
房屋建筑物类资产于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计35469.1420861.4735874.4024286.571.1416.42
房屋建筑物7941.915518.329076.506483.8914.2917.5
构筑物及其他辅助5727.533550.825518.213628.39-3.652.18设施
井巷资产21799.7011792.3321279.6814174.30-2.3920.2
房屋建筑物评估净值增值34960797.68元，增值率16.42%，主要是由于以下原因引起：
房屋建筑物建成年代较早，评估基准日较建设期在工程材料价格、人工工资等方面均存在上涨，因此，评估原值有一定幅度的增长；评估原值增值及评估采用的经济年限长于折旧年限是评估净值增值的主要原因。
设备类：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计16926.319971.8516817.4010784.09-0.648.15
机器设备14667.798870.7214938.339754.601.849.96
车辆1152.66517.711024.46470.77-11.12-9.07
电子设备1105.85583.42854.61558.72-22.72-4.23
*在建工程
在建工程账面值为69190607.38元，在建工程主要为井下巷道掘进和巴里选矿厂拆迁提标升级改造等。
在建工程评估值50185667.06元，评估减值19004940.32元，减值率为
27.47%。减值原因是将巴里选厂升级改造工程账面中包含的土地补偿和开发费用在
土地使用权中反映。
*无形资产
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1）土地使用权
土地使用权的评估范围为广西高峰矿业有限责任公司位于河池市南丹县大厂镇
共7宗土地，土地面积合计为174583.99平方米，原始账面价值为23114500.00元，账面值为21836030.66元，均已取得土地使用权证，其中国有出让用地3宗，土地面积109708.60平方米，原始入账价值23114500.00元，账面价值
21836030.66元；国有划拨土地共4宗，土地面积64875.39平方米，无账面价值。
列入评估范围的土地面积为174583.99平方米。另有黄瓜洞用地和高峰竖井用地，面积分别为3073.76平方米和69062.89平方米，上述2宗土地为高峰公司实际使用，但因存在权属纠纷尚未办理土地使用权证，不纳入此次评估范围；高峰公司汽车队用地面积15545.51平方米，地面部分建筑物为广西高峰矿业有限责任公司出资建设，但该土地使用权系租用广西华锡集团股份有限公司土地取得，不纳入广西高峰矿业有限责任公司土地评估范围。
此次评估对象为广西高峰矿业有限责任公司拥有的7宗土地使用权。均已取得土地使用权证，其中国有出让用地3宗，土地用途为工业用地；国有划拨土地4宗，划拨土地中1宗土地用途为办公、住宅用地，2宗土地用途为住宅用地，1宗土地用途为工业用地。上述7宗土地证载权利人均为广西高峰矿业有限责任公司。明细表序号1土地使用权账面原值为广西高峰矿业有限责任公司2015年通过收购南丹
县教育局大厂中学整体资产获得，包括土地及地上建筑物，账面原值由南丹县财政局按一定原则分摊形成；明细表序号2、3号土地于2020年通过土地一级市场挂牌
竞价取得；明细表序号4至7号土地为国家划拨原大厂矿务局使用，后经改制、更名等延续使用至今。各宗地情况见下表：
序用地准用开发
土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用途 面积(m2)号性质年限程度丹国用南丹县大厂镇同
1高峰新选厂2015-10-工业用三通（2016）第车江社区沿湖小15出让44.7542910.60
5010112107工业用地地一平号区
桂（2020）南南丹县大厂镇新
2新选厂工业用三通丹县不动产权
0002816 GY2020-01
公路西侧 A地 2020-5-18 出让 49.33 34124.00地一平第号块
桂（2020）南南丹县大厂镇新
3 新选厂丹县不动产权 公路西侧 B地 2020-5-20 工业用出让 49.33 三通 32674.00
第 0002817 GY2020-02 地 一平号 块
1-2-283南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
丹国用
42001原高峰老办2001-2-23办公、无期三通（）第大厂同车江上区划拨2045.81
5010112027公室用地住宅限一平号
丹国用
52001原老教培用（）第大厂同车江上区2001-2-23无期三通划拨住宅2410.80
5010112028地限一平号
丹国用大厂公园路
6无期三通（2001）第口七层楼用大厂同车江上区2001-3-5划拨住宅151.81
5010111091限一平号地
桂2021南丹
7高峰探井土南丹县大厂镇原工业用无期三通县不动产权第1951年划拨60266.97
0000174地红旗中学东南面地限一平号
合计174583.99
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
A．市场比较法：待估宗地多处于县城乡镇，同区域内近三年来少有类似的土地交易，无法获得与评估对象条件类似、利用方式类似的足够的土地交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。
B．基准地价系数修正法：河池市南丹县政府于 2016年 12月公布了基准日为
2016年9月30日的河池市南丹县基准地价修正体系资料，距本次评估基准日2020年12月31日时间间隔4年多，距离本次评估基准日已超过3年，因此该项目不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
C．成本逼近法：待估宗地所在区域政府已公布分区域综合地价标准、集体土地
征收与补偿安置办法、耕地开垦征收标准等文件可供参考，被评估单位财务核算制度完善，土地投入成本核算清晰，工业用地的地价与成本关联度较高，且所在区域近年来有较多类似征地案例，其征地成本和开发费用有较充分准确的依据。通过参考以上文件可以合理确定土地取得成本以体现其市场价值，因此出让性质的工业用地及划拨性质土地适宜采用成本逼近法进行评估。
D．收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前主要为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行
1-2-284南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估。
E．假设开发法：待估宗地主要为企业自行开发利用，区域内类似房地产开发项目少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，难以估算开发完成后的房地产价值，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对出让性质的工业用地及划拨性质土地均采用成本逼近法进行评估。
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权于评估基准日2020年12月31日评估值
45786000.00元，评估增值23949969.34元，增值率109.68%。
*矿业权评估的对象为高峰公司锡矿采矿权。评估范围包括广西壮族自治区国土资源厅2017年5月1日颁发的广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿许可证（证号为C1000002011023120106479）所标定的范围。
生产序取得取得日有效年勘查开规模账面价值增减率
名称、种类(评估值（元）号方式期限发阶段万（元）（%）
吨)广西高峰矿
1业有限责任出让2017/5/12027/5/1生产33392416364.412986281700.00661.00
公司锡矿采矿权
矿业权评估增值2593865335.59元，增值率661.00%，增值的原因主要是采矿权的账面成本主要是企业生产探矿的支出，而且进行账面摊销，而评估采用折现现金流法。评估计算的收益大于成本所致。
高峰矿系生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估确定采用折现现金流量法。计算公式为：
n
P = ? (CI - CO ) 1t
t =1 (1 + i ) t
式中： P——矿业权评估价值；
1-2-285南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
CI ——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
评估指标和参数的取值主要参考广西二一五地质队有限公司2021年5月编制的
《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）、长沙有色冶金设计研究院2010年9月编制的《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”）及企业提供的财务资料和评估人员尽职调查所掌握的其他资料。
各参数取值说明如下：
A、保有资源储量、评估利用资源储量
a．储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止2021年4月30日，巴力-龙头山矿区锡多金属矿采矿许可证范围内保有资源储量：详见下表。
巴力—龙头山矿区锡多金属矿范围内保有资源储量表（主矿产、共生矿产）
资源储平均品位（%）金属量（吨）矿石量
矿段量(万吨)
类型 Sn Zn Pb Sb 锡 锌 铅 锑
(KZ) 5.82 234.88 0.94 9.07 7.95 7.41 13.67 549.00 5278.00
105号 (TD) 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25071.00 241596.00
矿体合计682.6873.471.555.811.721.56501.59105564.00396358.00
(TD) 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990
合计936.30
105号矿体保有资源储量表（伴生矿产）:
资源 平均品位（%）[Ga、Ag(g/t）] 金属量（吨）矿石量
储量(万吨)类型铟镉镓硫砷铟镉镓硫砷
(TD) 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10609 365 2622300 15914
1-2-286南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
b.储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
根据高峰公司提供的综合生产报表，2021年1月-4月，累计采出矿石量10.87万吨，则动用储量10.54万吨（10.87*（1-7.34%）/95.5%）c.评估基准日保有资源储量
则评估基准日保有资源储量矿石量946.84万吨。
d.评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，控制资源量全部参与计算，推断资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值。《开发利用方案》中推断资源量可信度系数为0.65，本次评估推断资源量可信度系数参考《开发利用方案》取0.65。1#矿体属于低品位矿石，开采不经济，本次不考虑利用，则：
评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数＋基础储量）
＝5.82+206.16+682.68×0.65
＝655.72（万吨）
B.开采方案
该矿采用斜井+竖井方式开拓，采用回采强度高的机械化上向水平分层充填法，在矿体为急倾斜地段采用分段空场嗣后充填法。
采用以“磁-浮-重”为主体的选矿流程，回收铅锑精矿（含银）、锌精矿、锡精矿三个精矿产品。
C、产品方案
根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。本次评估参照矿山实际选取产品方案为铅锑精矿（44.43%）、锌精矿（46.63%）、锡精矿（50.85%），精矿品位取
2016年-2020年精矿产品平均品位。计价产品为铅锑精矿含铅、铅锑精矿含锑、锌精
矿含锌、锡精矿含锡，银在铅锑精矿中计价。
Ｄ、采选技术指标
1-2-287南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
采矿回收率、矿石贫化率、选矿回收率参考矿山2016年-2020年实际平均数取值。
根据采矿权人提供的生产报表，各项指标如下表：
年度2016年2017年2018年2019年2020年平均
采矿回收率%95.5195.4795.5695.50
矿石贫化率%7.297.357.387.34
锡73.9374.9873.9172.3575.0074.03
（%）
锑85.1684.3385.7485.5385.1285.17
（%）选矿回收率
铅88.0486.8984.8785.5386.9686.46
（%）
锌84.9784.3785.0085.1786.0985.12
（%）
锡50.4351.6650.5149.8551.7850.85
（%）
锑20.3119.9420.5920.4820.7220.41
（%）精矿品位
铅23.6423.1624.6623.9024.7624.02
（%）
锌46.7146.7046.5146.4446.8046.63
（%）
则根据矿山实际确定采矿回采率为95.5%，矿石贫化率为7.34%，锡精矿回收率为74.03%，铅锑精矿中铅、锑回收率为86.46%及85.17%，锌精矿回收率为
85.12%。
E、可采储量
由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失量，此次评估设计损失量为0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（655.72－0）×95.5%
＝626.21（万吨）
截至评估基准日，评估用可采储量（矿石量）为626.21万吨，锡地质品位为
1.46%，锑地质品位1.81%，铅地质品位2.07%，锌地质品位为7.85%。
F、生产规模及服务年限
采矿许可证中证载生产规模为33万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对于
1-2-288南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
生产矿山，其采矿权评估的生产规模应根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿产资源开发利用方案确定。与实际生产规模差异不大，本次评估矿山生产规模依照采矿许可证取33万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
式中参数为：可采储量625.69万吨，矿山生产规模33万吨／年，矿石贫化率为7.34%。
将以上数据代入公式，计算得矿区合理服务年限：
626.21÷[33×(1-7.34%）]＝20.48(年）。
本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算年限，即生产期从2021年1月至2041年6月。
G、产品价格及销售收入
（1）产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波动。由于金属市场价格波动较大，因此选取2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价，按照高峰公司各类产品的计价方法调整后确定。
单位：元/吨
锌(元/)银(元/千吨)铅锭（不含锑锭（不含项目克（不锡锭（不含税）（不含税）税）税）
含税）
2018年平均价格20192.303088.3516372.4443750.05125038.80
2019年平均价格17812.923413.0014612.3636260.69124722.75
2020年平均价格16147.234138.8712990.5133530.90124252.02
3年平均单价18050.823546.7414658.4437847.21124671.19
1-2-289南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
调整后不含税评12800.004409.835468.067580.31109000.00
估单价17500.00
（2）产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率，根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：
正常年份锡精矿产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×1.46%×（1-7.34%）×74.03%
=3305.08（吨）
正常年份铅锑精矿含锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×1.81%×（1-7.34%）×85.17%
＝4714.00（吨）
正常年份铅锑精矿含铅产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×2.07%×（1-7.34%）×86.46%
＝5472.47（吨）
正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×7.85%×（1-7.34%）×85.12%
＝20431.90（吨）
正常年份硫精矿产量＝生产规模×产率
＝33.00×10000×14%
＝46200.00（吨）
（3）销售收入
年销售收入=∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
年销售收入=锡精矿×销售价格+铅锑精矿含锑×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价
格+锌精矿含锌×销售价格+硫精矿×销售价格
=80327.92（万元）
H、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进项税额的确定
1-2-290南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
a．固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。
根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：
资料数据（评估明细表）序号合计项目名称原值净值
1井巷工程21279.6814174.30
2房屋建筑物(建筑工程)14594.7110112.27
3设备16817.4010784.09
4在建工程5018.575018.57
合计57710.3740089.22
将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为40089.22万元。
评估基准日固定资产投资额按固定资产净值40089.22万元确定。房屋、井巷及机器设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。
b.更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)的要求，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本次评估房屋建筑物类折旧年限按20年确定，机器设备类折旧年限取15年。
机器设备于2030年投入更新支出19343.59万元，按含税原值投入。
机器设备在2030年回收残值840.87万元，在评估计算年限末回收余值4926.03万元共回收余（残）值5766.90万元。
房屋于2035年投入更新支出19343.59万元，按含税原值投入。
房屋建筑物在2035年回收残值887.32万元，在评估计算年限末回收余值
14439.67万元，共回收余（残）值15326.99万元。
回收固定资产余（残）值总计21093.89万元。
1-2-291南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
c、回收抵扣房屋、设备进项税额
原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，更新改造资金为含税原值投入，其包含的进项税计入对应的抵扣期间抵扣。回收抵扣房屋、设备进项税额总计3783.44万元。
I、无形资产投资及其他投资
根据资产评估明细表，土地评估值5199.35万元，本次评估将土地使用权投资在评估基准日一次性投入。
J、流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固定资产投资的15%~20％。本次评估按固定资产投入的17%作为流动资金，即
57710.37×17%＝9810.76万元
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
K、总成本费用及经营成本
本次评估中成本费用的取值主要参考企业2018年、2019年、2020年生产统计
报表、财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求估算确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、外包费用、工资及福利费、折
旧费、维简费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
a、生产成本
1）外购材料费
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿材料费为68.07元/吨，单位选矿材料为57.33元/吨，合计
125.40元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取125.40元/吨。
1-2-292南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝33.00×125.40＝4138.20（万元）
2）外购燃料及动力费
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿燃料及动力费为73.46元/吨，单位选矿燃料及动力费为
60.80元/吨，合计134.26元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取134.26元/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝33×134.26＝4430.58（万元）
3）外包费用
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、三年平均单位外
包费用为55.85元/吨，本次评估单位外包费取55.85元/吨。
正常生产年份外包费＝年原矿产量×单位外包费
＝33×55.85＝1843.05（万元）
4）工资及福利费
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿工资及福利费为70.84元/吨，单位选矿工资及福利费为
43.96元/吨，合计114.80元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取114.80元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝33×114.80＝3788.40（万元）
5）折旧费
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为20年、残值率为5%，设备折旧年限平均按15年、残值率为5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为1908.06万元，单位折旧费为57.88元/吨。
6）维简费
1-2-293南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照2015年4月27日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资〔2015〕8号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取15.16元/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。该矿固定资产投资中采矿系统投资16041.16万元，生产期内采出原矿量为675.81万吨，则吨矿石折旧性质的维简费23.74元/吨
（16041.16/675.81）。大于提取的维简费，则折旧性质的维简费取15.16元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝33.00×15.16
＝500.28（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估更新性质的维简费为0元/吨。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更校报性质的维简费
＝33.00×0＝0（万元）
7）安全费用依据财政部安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》（财企[2012]16号），确定安全费用为11.5元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝33.00×11.5＝379.50万元
8）修理费
本次评估按设备投资额的2%计算，确定单位修理费为10.19元/吨。则：
正常生产年份修理费＝33×10.19＝336.35元
9）其他费用
1-2-294南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿作业成本明细表、选矿作业成本明细表，扣除折旧、摊销等费用后的三年平均单位采矿其他制造费用为140.24元/吨，单位选矿其他制造费用为179.78元/吨，合计320.02元/吨，本次评估单位采选其他制造费用取320.02元/吨。
正常年份年其他费用＝年原矿产量×单位其他费用
＝33.00×320.02＝10560.74（万元）
ix、生产成本
正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质的维
简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝27885.2（万元）
单位生产成本合计为845.00元/吨
b、销售费用
根据高峰矿2018年、2019年、2020年销售明细表，三年平均销售费16.76元/吨，本次评估单位销售费用取16.76元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝33.00×16.76
＝553.10（万元）
c、管理费用
根据高峰矿2018年、2019年、2020年管理费用明细表，三年单位平均管理费为91.72元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的费用后平均为80.00元/吨，则本次评估单位采选其他管理费取80.00元/吨，土地使用权按评估计算的服务年限进行摊销，确定单位摊销费为7.67元/吨。则调整后单位管理费用为87.70元/吨。
正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝33.00×87.70
＝2893.95（万元）
d、财务费用
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依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR利率 3.85%计算，正常生产期单位流动资金贷款利息为：9810.76×70%×3.85%/33.00＝8.01元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝33×8.01＝264.33（万元）
e、总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费+外包费用＋职工薪酬＋折
旧＋折旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理
费＋销售费＋财务费用=31596.27（万元）
折合单位原矿总成本费用为957.53元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
28669.98（万元）
折合单位原矿经营成本为868.79元/吨。
L、销售税金及附加城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为
5%，根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；根据财政部财综[2010]98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确定地方教育费附加率为2%。
a、增值税应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），确定销项税率为13%，以销售收入为税基；进项税率为
13%和6%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费、外包费为税基。
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正常生产年份计算如下：
年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝80327.92×13%＝10442.63（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+年修理费）×进项税率+外包费×进项税
＝（4138.20＋4430.58+336.35）×13%+1843.05×6%
＝1268.25（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝10442.63－1268.25＝9174.38（万元）
b、城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝9174.38×5%＝458.72（万元）
c.教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝9174.38×3%＝275.23（万元）
d.地方教育费附加
正常生产年份计算如下：
年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝9174.38×2%＝183.49（万元）
e、资源税按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月24日）规定，自2020年9月1日起，锡精矿税率为4%，铅、锌、锑精矿税率3%。分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生矿按其应纳税额的20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
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＝2765.56（万元）
f、销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加+地方教育附加十资源税
＝3683.00（万元）
g、所得税
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝80327.92-31596.27-3683.00
＝45048.65（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
＝45048.65×25％＝11262.16（万元）
N、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债收益率平均值确定无风险报酬率为3.14%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.0%。
据此，确定本次评估的折现率为8.14%。
根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，确定广西高峰矿业有限责任公司采矿权（评估计算的服务年限为
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20.5年、拟动用可采储量（矿石量）626.21万吨）在评估基准日的价值为人民币
298628.17万元，大写人民币贰拾玖亿捌仟陆佰贰拾捌万壹仟柒佰元整。
3）其他无形资产
其他无形资产账面值 851209.98元，包含高峰 3DMine三维数字矿山软件、高峰仓储管理系统软件及委托开发的锡共生多金属硫化矿绿色高效回收技术。其他无形资产评估值为588267.82元，评估减值262942.16元。减值原因是将价值已在采矿权收益中反映的专有技术评估为0所致。
*开发支出
开出支出账面值2372046.16元，主要为深井开采透明矿山管控体系研发应用项目、流态冰井下温度技术研究、流态冰井下温度技术研究。
截止评估基准日深井开采透明矿山管控体系研发应用项目、流态冰井下温度技
术研究、流态冰井下温度技术研究正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本，故按核实后的账面值确定评估值。
开发支出评估值为2372046.16元。
*长期待摊费用
长期待摊费用账面值1750454.56元，主要为固定资产改良支出等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，长期待摊费用评估值为1750454.56元。
*递延所得税资产
递延所得税资产账面价值3939146.99元，主要内容为因计提坏账准备等形成账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。递延所得税资产评估值为
3939146.99元。
*其他非流动资产
其他非流动资产账面值7342035.06元，主要内容为高峰公司的园林绿化林木资产。本次评估绿化类资产于评估基准日的评估价值为7377170.00元，增值率
0.48%。
1-2-299南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）负债评估
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括长期借款、预计负债、其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
*短期借款
短期借款账面值435000000.00元，为向国家开发银行、中国农业银行股份有限公司南丹县支行、中国建设银行股份有限公司河池分行借入的一年期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。
短期借款评估值为435000000.00元。
*应付账款
应付账款账面值38598931.29元，主要是公司应付供货单位的材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为38598931.29元。
*预收账款
预收账款账面值12324453.95元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未来需支付的款项，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值12324453.95元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为14592255.48元。为应付职工工资和按比例计提的工会经费和职工教育经费。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估
1-2-300南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值。
应付职工薪酬评估值为14592255.48元。
*应交税费
应交税费账面值为51236242.91元，主要为应交增值税、城建税及附加、资源税、印花税、水利建设基金、企业所得税、环境保护税、房产税等，评估人员通过查阅企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为51236242.91元。
*其他应付款
其他应付款账面值为90345805.84元，主要与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，包括租金、安全风险押金等。为未来需支付的款项，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为90345805.84元。
*长期借款
长期借款账面值181900000.00元，为向浦发银行柳州分行借入的2年以上的贷款，评估基准日均未到期。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后的账面值确认评估值。
长期借款评估值为181900000.00元。
*预计负债
预计负债账面值5907282.35元，为高峰矿固定资产弃置费用，是企业根据相关法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相关计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
*其他非流动负债
其他非流动负债账面值12149309.38元，为采掘设备及升级地压监测系统、高
1-2-301南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
峰公司采矿废水处理、高峰深井高硫体通风系统高效节能改造工程等项目的财政专项拨款，评估人员通过查阅拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，拨款对应的资产构建义务已完成，根据企业的说明，该款项已缴所得税，不需支付，故评估值为零。
（三）物资公司
物资公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至2020年12月31日，物资公司资产账面价值38299.30万元，评估值
39195.50万元，评估增值896.20万元，增值率2.34%。负债账面价值46990.40万元，评估值46990.40万元，评估无增减。净资产（股东全部权益）账面价值-
8691.10万元，评估值-7794.90万元，评估增值896.20万元，增值率10.31%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产36917.4337015.3697.930.27
2非流动资产1381.872180.14798.2757.77
3其中：长期股权投资----
4固定资产1263.541999.14735.6058.22
5其中：建筑物985.941702.77716.8372.71
6设备277.60296.3618.766.76
7无形资产118.32181.0062.6852.97
8其中：土地使用权---
9资产总计38299.3039195.50896.202.34
10流动负债46990.4046990.40--
11非流动负债----
12负债总计46990.4046990.40--
13净资产（所有者权益）-8691.10-7794.90896.2010.31
则标的公司持有物资公司股权的权益价值为0万元。
（四）二一五公司
二一五公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至2020年12月31日，二一五公司资产账面价值12503.41万元，评估值
35020.18万元，评估增值22583.71万元，增值率181.59%。负债账面价值1012.80万元，评估值845.66万元，评估减值167.15万元，减值率16.50%。净资产账面价值
11423.67万元，评估值34174.52万元，评估增值22750.86万元，增值率
1-2-302南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
199.16%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产8142.718142.71-0.00-0.00
2非流动资产4293.7626877.4722583.71525.97
3其中：可供出售金融资产1980.0020289.5118309.51924.72
4固定资产2172.872427.46254.5811.72
5其中：建筑物1773.642053.00279.3615.75
6设备399.24374.46-24.78-6.21
7在建工程66.42--66.42-100.00
8无形资产17.914103.944086.0322818.32
9其中：土地使用权-2108.322108.32
10递延所得税资产56.5656.56--
11资产总计12436.4735020.1822583.71181.59
12流动负债789.94789.94--
13非流动负债222.8655.72-167.15-75.00
14负债总计1012.80845.66-167.15-16.50
15净资产（所有者权益）11423.6734174.5222750.86199.16
（五）设计院
设计院选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：截至2020年
12月31日，设计院资产账面价值6449.59万元，评估值6628.07万元，评估增值
178.48万元，增值率2.77%。负债账面价值4547.11万元，评估值4547.11万元，评估无增减。净资产（股东全部权益）账面价值1902.48万元，评估值2080.96万元，评估增值178.48万元，增值率9.38%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产822.48822.48-0.00-0.00
2非流动资产5627.105805.59178.483.17
3其中：长期股权投资178.21269.4191.2051.17
4固定资产4462.794530.6267.831.52
5其中：建筑物4346.954411.6964.741.49
6设备115.84118.933.092.67
7无形资产910.94930.3919.452.14
8其中：土地使用权897.38905.568.180.91
9长期待摊费用58.4358.43--
1-2-303南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
10递延所得税资产16.7416.74--
11资产总计6449.596628.07178.482.77
12流动负债4547.114547.11--
13非流动负债----
14负债总计4547.114547.11--
15净资产（所有者权益）1902.482080.96178.489.38
（六）工勘公司
工勘公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至2020年12月31日，工勘公司资产账面价值343.14万元，评估值342.94万元，评估减值0.20万元，减值率0.06%。
负债账面价值73.53万元，评估值73.53万元，评估无增减。
净资产（股东全部权益）账面价值269.61万元，评估值269.41万元，评估减值
0.20万元，减值率0.07%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产287.67287.67-0.00-0.00
2非流动资产55.4855.28-0.20-0.36
3其中：固定资产6.025.82-0.20-3.30
4其中：建筑物---
5设备6.025.82-0.20-3.30
6无形资产----
7其中：土地使用权----
8长期待摊费用42.6242.62--
9递延所得税资产6.846.84--
10资产总计343.14342.94-0.20-0.06
11流动负债73.5373.53--
12非流动负债---
13负债总计73.5373.53--
14净资产（所有者权益）269.61269.41-0.20-0.07
五、收益法的评估情况及分析
1-2-304南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《资产评估执业准则-企业价值》，按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（一）华锡矿业（母公司）收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n
? Ri RP = i + n
i=1 (1+ r) r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
1-2-305南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产(负债)价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
1-2-306南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β De = β t * (1+ (1- t)* )E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(RX ;R )β x =
P
? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
华锡矿业是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按目前正在开采的铜坑原生矿的矿山服务年限确定，根据矿山保有储量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为8.75年，则收益期限按8.75年计算。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
*历史年度收入分析
被评估单位历史年度主要经营金属矿产采选并销售各种精矿等业务，并兼营水电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他等，历史年度营业收入结构情况如
1-2-307南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下：
项目名称2019年2020年主营业务收入合计(单位：万元)74875.6172946.21
锡精矿(单位：万元)52343.5047994.30
销量(单位：吨)4860.604541.90
单位价格(单位：元/吨)107689.38105670.09
铅锑精矿(单位：万元)3023.804774.15
销量(单位：吨)2136.232699.39
单位价格(单位：元/吨)14154.8317686.03
锌精矿(单位：万元)19060.8419732.67
销量(单位：吨)17501.4718026.09
单位价格(单位：元/吨)10890.9910946.73
硫铁精矿(单位：万元)447.48445.09
销量(单位：吨)52626.6462564.78
单位价格(单位：元/吨)85.0371.14
其他业务收入合计(单位：万元)12389.9112021.42
耗材销售收入(单位：万元)200.31186.57
场地租赁收入(单位：万元)545.4588.6
供电供水收入(单位：万元)7889.866192.34
尾矿处理收入(单位：万元)3414.904846.50
其他收入(单位：万元)339.45207.42
营业收入合计(单位：万元)87265.5284967.64
被评估单位近年来主营业务产品和收入结构较为稳定，主要为锡精矿含锡、锌精矿含锌、铅锑精矿含铅锑。
*未来年度收入分析
通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及业务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。
1）主营业务收入的估算
A、销售数量
销售数量以目前在开采的铜坑矿原生矿保有的矿产资源为依据，根据矿山实际生产能力和生产指标计算产量，以产销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。
B、销售单价
以2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算，按照各类
1-2-308南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产品计价方法调整后确定。
各类产品的结算价格模式：
锡精矿：上海有色金属网1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿
加工费-品位增减-杂质扣款锌精矿：上海有色网1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-
15000）*20%-品位增减-杂质增减
铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。
硫精矿：按硫精矿以往实际销售的平均价格确定。
各类产品价格见下表：
单位：元/吨
产品价格（不含税）
锡精矿含锡（元/吨）107600.00
铅锑精矿含铅锑银（元/吨）18800.00
锌精矿含锌11800.00
硫精矿70.00
主营业务收入预测年度结果见下表：
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入合计(单位：万
)80137.0472123.3464109.6449043.88元
锡精矿(单位：万元)49037.6244133.8639230.1030011.04
销量(单位：吨)4557.404101.663645.922789.13
单位价格(单位：元)107600.00107600.00107600.00107600.00
铅锑精矿(单位：万元)4858.154372.333886.522973.18
销量(单位：吨)2584.122325.712067.301581.48
单位价格(单位：元)18800.0018800.0018800.0018800.00
锌精矿(单位：万元)25847.5223262.7720678.0115818.68
销量(单位：吨)21904.6819714.2117523.7413405.66
单位价格(单位：元)11800.0011800.0011800.0011800.00
硫铁精矿(单位：万元)393.75354.38315.00240.98
销量(单位：吨)56250.0050625.0045000.0034425.00
单位价格(单位：元)70.0070.0070.0070.00
2）其他业务收入估算
其他业务收入主要为水电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他收入等，由于再生资源分公司停产，将资产出租，本次评估将与再生分公司相关的资产
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作为非经营性资产考虑，故与此部分资产相关的收入不予以预测，其他收入以历史年度数据为基础进行预测。
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年-2028年2029年1-9月其他业务收入合计6890.006890.006890.005167.50
其他业务成本合计5579.205579.205579.204184.40
耗材销售收入190.00190.00190.00142.50
成本34.2034.2034.2025.65
供电供水收入6500.006500.006500.006500.00
成本5525.005525.005525.005525.00
其他200.00200.00200.00200.00
成本20.0020.0020.0020.00
（2）营业成本的估算
*主营业务成本
企业主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成本、燃
料动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司各类产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。
主营业务成本预测如下表：
单位：万元
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88
毛利率37.37%36.29%34.94%35.03%
主营成本合计50189.2345948.8341708.4431863.29
工资薪金11100.009990.008880.006793.20
职工福利费600.00540.00480.00367.20
五险一金3990.453591.413192.362442.16
提取的工会经费及教388.50349.65310.80237.76育经费
劳动保护费675.00607.50540.00413.10
固定资产折旧费用6429.246429.246429.244832.55
无形资产摊销费用1106.041106.041106.04829.53（采矿权）
辅助材料5460.004914.004368.003341.52
物料消耗1575.001417.501260.00963.90
备品备件1293.001163.701034.40791.32
燃料及动力5850.005265.004680.003580.20
水电费300.00270.00240.00183.60
办公费18.0016.2014.4011.02
1-2-310南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
劳务费1578.001420.201262.40965.74
运输费、装卸费420.00378.00336.00257.04
差旅费58.5052.6546.8035.80
外包成本4425.003982.503540.002708.10
安全生产费2047.501842.751638.001253.07
维简费1800.001620.001440.001101.60
保险费120.00108.0096.0073.44
试验检验费180.00162.00144.00110.16
措施费525.00472.50420.00321.30
其他250.00250.00250.00250.00
*其他业务成本
其他业务成本为主要为向外单位支付的水电费成本及其他各项支出，以历史年度财务数据为基础进行分析估算。
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、房产
税、土地使用税等。
主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月进项税2461.812232.002002.191529.22
销项税10417.829376.038334.256375.70
应缴增值税7956.017144.046332.074846.49
城建税397.80357.20316.60242.32
教育费附加及地方附加397.80357.20316.60242.32
其他(资源税、房产、土地税4139.693853.713567.722710.11
等）
销售税金及附加合计4935.294568.114200.933194.76
（4）期间费用的估算
*营业费用估算
主要包括工资、办公费、差旅费等。本次预测以公司历年发生的销售费用为基
1-2-311南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
础进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预测见下表。
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88
营业费用/主营业务收入0.0010.0010.0010.002
营业费用合计91.5091.5091.5091.50
差旅费30.0030.0030.0030.00
办公费3.503.503.503.50
业务招待费3.003.003.003.00
职工薪酬50.0050.0050.0050.00
其他5.005.005.005.00
*管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经
费及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测
期的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88
管理费用/主营业务收入0.120.140.150.15
管理费用合计9879.959879.959879.957409.96
职工薪酬(含福利费)4204.424204.424204.423153.31
医疗保险273.29273.29273.29204.97
养老保险672.71672.71672.71504.53
住房公积金504.53504.53504.53378.40
提取的工会经费84.0984.0984.0963.07
提取的职工教育经费63.0763.0763.0747.30
工伤保险费39.9439.9439.9429.96
失业保险费21.0221.0221.0215.77
固定资产折旧费用407.60407.60407.60305.70
无形资产摊销费用719.29719.29719.29539.47
咨询费10.0010.0010.007.50
1-2-312南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广告宣传费60.0060.0060.0045.00
业务招待费60.0060.0060.0045.00
技术开发费350.00350.00350.00262.50
运输费用11.0011.0011.008.25
修理费1000.001000.001000.00750.00
差旅费200.00200.00200.00150.00
办公费150.00150.00150.00112.50
聘请的中介机构费用30.0030.0030.0022.50
水电费120.00120.00120.0090.00
环境治理费74.0074.0074.0055.50
保险费25.0025.0025.0018.75
机物料消耗120.00120.00120.0090.00
警卫消防费150.00150.00150.00112.50
绿化费20.0020.0020.0015.00
劳动保护费60.0060.0060.0045.00
其他450.00450.00450.00337.50
*财务费用估算根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计210083.87万元（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。本次评估按照借款余额以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的利息收入。财务费用预测如下：
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年-2028年2029年1-9月短期借款8199.588199.588199.586149.68
长期借款985.15985.15985.15738.86
合计9184.739184.739184.736888.55
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营
1-2-313南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期存量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年2024年-2028年2029年1-9月折旧6836.846836.846836.846836.845138.25
（7）摊销预测摊销项目主要是土地使用权和采矿权。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
名称2021年2022年2023年2024年-2028年2029年1-9月土地719.29719.29719.29719.29539.47
采矿权1106.041106.041106.041106.04829.53
合计1825.331825.331825.331825.331369.00
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。在未来的收益期限内，只考虑部分设备的更新支出。估算结果见下表。
单位：万元名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年资产更新42.4742.4742.4742.4742.472442.7642.47
*营运资金增加额估算
1-2-314南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应
收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付
款项)
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。
单位:万元
项目2021年2022年-2026年2027年2028年2029年1-9月销售收入合计87027.0487027.0479013.3470999.6454211.38
营运资金28204.7728204.7725607.5923010.4117569.47
营运资金增加额667.440.00-2597.18-2597.18-5440.94
（9）资产期末余值
主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。
矿山服务年限期满后，对房屋建筑物按原值10%确定回收价值；对机器设备按原值
5%确定回收价值，土地按基准日评估值进行年期调整得到收益期末的土地价值，回
收营运资金17569.47万元。则期末回收资产价值合计47613.45万元。
（10）现金流估算结果净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表：
单位：万元
20212022年-项目年20252026年2027年2028年2029年1-9月年
1.营业收入87027.0487027.0487027.0479013.3470999.6454211.38
其中：主营业务收入80137.0480137.0480137.0472123.3464109.6449043.88
其他业务收入6890.006890.006890.006890.006890.005167.50
2.营业成本55768.4355768.4355768.4351528.0347287.6436047.69
1-2-315南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：主营业务成本50189.2350189.2350189.2345948.8341708.4431863.29
其他业务成本5579.205579.205579.205579.205579.204184.40
3.营业税金及附加4935.294935.294935.294568.114200.933194.76
4.销售费用91.5091.5091.5091.5091.5091.50
5.管理费用9879.959879.959879.959879.959879.957409.96
6.财务费用9184.739184.739184.739184.739184.736888.55
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
其他收益
9.投资收益信用减值损失（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
10.营业利润7167.157167.157167.153761.02354.89578.91
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额7167.157167.157167.153761.02354.89578.91
减：所得税1075.071075.071075.07564.1553.2386.84
所得税率0.150.150.150.150.150.15
12.净利润6092.086092.086092.083196.87301.66492.08
折旧8477.848477.848477.848313.748149.646142.54
摊销1825.331825.331825.331825.331825.331369.00
扣税后利息7807.027807.027807.027807.027807.025855.27资本性支出
资产更新投资42.4742.472602.7842.470.000.00
营运资金增加额667.440.000.00-2597.18-2597.18-5440.94
资产终值47577.07
13.净现金流量23492.3524159.7921599.4823697.6620680.8266876.89
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
* 无风险利率 rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日(%)
3月2.28
6月2.43
1年2.47
2年2.72
2020-12-313年2.82
5年2.95
7年3.17
10年3.14
30年3.73
1-2-316南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书委估对象的收益期限为8.75年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
*资本结构的确定
企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类
1-2-317南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 0.8394。
*特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳
健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%。
* 债权期望报酬率 rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为4.37%，与市场利率水平不存在较大偏差。
* 折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
项目2021年-2029年所有者权益价值240162.31
付息债务价值210083.87
企业价值450246.18
权益比We 0.5334
债务比Wd 0.4666
债权期望报酬率 rd 0.0437
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率0.1500
无杠杆β0.8394
权益β1.4635
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特性风险系数0.0200
权益成本 re 0.1612
债务成本（税后）rd 0.0371
WACC 0.1033
折现率0.1033
（2）经营性资产价值估算
将得到的净现金流量结果代入公式，得经营性资产价值为P=151812.64万元，见下表：
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年202720282029年年年1-9月净现金流23492.3524159.7924159.7924159.7924159.7921599.4823697.6620680.8266876.89量
年期1.002.003.004.005.006.007.008.008.75
折现率0.10330.10330.10330.10330.10330.10330.10330.10330.1033
折现系数0.90640.82150.74460.67490.61170.55440.50250.45550.4231
净现值21293.4719847.2717989.3816305.4414778.5411974.7511908.079420.1128295.61
合计151812.64
（3）非经营性、溢余性资产价值经评估，华锡矿业对4家企业的长期投资评估值为232694.86万元。
账面货币资金余额29518.43万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑资金的投入，即：C1=0万元。
（4）非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=65299.27万元。
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值备注
应收账款2406.202406.20再生公司款项
预付账款603.52603.52再生公司款项
其他应收款3206.373206.37关往方往来、保证金等
存货12.0112.01再生公司存货
其他流动资产129.16129.16再生公司税费
应付账款8301.478301.47工程款、再生公司应付款
应交税费295.21295.21再生公司税费
其他应付款51403.4251403.42关联方往来、再生公司部分
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其他流动负债479.02预计需补交的土地出让金
应付利息257.95257.95应付利息
固定资产净额15007.9818317.85再生公司闲置、出租资产
84442.1238738.40铜坑锌多金属矿3000吨日采在建工程
选工程等
工程物资264.90294.55闲置物资
无形资产717.3862343.29探矿权及非经营性土地
递延收益100.0015.00政府补助
合计46431.5765299.27
非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi=297994.13万元。
（5）有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计210083.87万元，包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。
（6）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值E=P+ΣCi–D将所得到的经营性资产价值P= 151812.64万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =297994.13万元，D= 210083.87万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为239722.90万元。
（二）高峰公司收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
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n R
P =? i R+ n
i=1 (1+ r) i r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产(负债)价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
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w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β e = β t * (1+ (1
D
- t)* )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β = tu D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(RX ;Rβ = P
)
x ? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
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高峰公司是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按矿山服务年限确定，根据矿山保有储量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为20.50年，则收益期限按20.50年计算。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
*历史年度收入分析
被评估单位的营业收入主要为精矿产品销售收入，产品和收入结构均较为稳定，主要产品有锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、硫铁矿。历史年度营业收入结构情况如下：
项目名称2019年2020年主营业务收入合计(单位：万元)90099.6792044.50
毛利率0.570.62
主营成本合计(单位：万元)38653.1034513.41
主营收入-锡精矿(单位：万元)30608.7435775.60
销量(单位：吨)2961.703282.92
单位价格(单位：元)103348.41108974.80
主营收入-铅锑精矿(单位：万元)20258.2122128.59
销量(单位：吨)13761.7013599.76
单位价格(单位：元)14720.7216271.31
主营收入-锌精矿(单位：万元)31939.6031018.53
销量(单位：吨)28709.5928646.50
单位价格(单位：元)11125.0610828.04
主营收入-低度锡砂(单位：万元)1275.951195.27
销量(单位：吨)235.27271.68
单位价格(单位：元)54232.3743995.57
主营收入-硫铁精矿(单位：万元)336.80198.47
销量(单位：吨)45727.0135948.40
单位价格(单位：元)73.6655.21
主营收入-低度锌精矿(单位：万元)434.40137.99
销量(单位：吨)717.3057259.4243
单位价格(单位：元)6055.955319.20
主营收入-贸易收入(单位：万元)5245.971590.04
*未来年度收入分析
通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及
1-2-323南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。
1）主营业务收入的估算
A、销售数量
销售数量以可采储量为依据，根据矿山实际生产能力和生产指标计算产量，以产销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。
B、销售单价
由于有色金属市场价格波动较大，因此选取2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均现货价格作为基价，按高峰公司各类产品的计价方式调整后确定。
各类产品的结算价格模式：
锡精矿：上海有色金属网1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿
加工费-品位增减-杂质扣款锌精矿：上海有色网1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-
15000）*20%-品位增减-杂质增减
铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。
低度锡砂、硫精矿：按以往实际销售的平均价格确定。
各类产品价格见下表：
单位：元/吨
产品价格（不含税）
锡精矿含锡（元/吨）109000.00铅锑精矿含铅锑银（元/17500.00吨）
锌精矿含锌12800.00
硫精矿70.00
低度锡砂49584.00主营业务收入预测年度结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入合计(单位：万元)81636.9439787.86
锡精矿（单位：万元）36025.3717259.39
销量(单位：吨)3305.081583.43
1-2-324南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位价格(单位：元)109000.00109000.00铅锑精矿单位：万元）17826.328540.42
销量(单位：吨)10186.474880.24
单位价格(单位：元)17500.0017500.00锌精矿单位：万元）26152.8312529.59
销量(单位：吨)20431.909788.74
单位价格(单位：元)12800.0012800.00低度锡砂单位：万元）1309.021309.02
销量(单位：吨)264.00264.00
单位价格(单位：元)49584.0049584.00硫铁精矿单位：万元）323.40149.45
销量(单位：吨)46200.0021350.00
单位价格(单位：元)70.0070.00
2）其他业务收入估算
其他业务收入主要为材料销售、租赁、水电、资金占用费收入等，关联方资金占用作为非经营性资产考虑，资金占用费收入不考虑，其他类收入以历史年度数据为基础进行预测。
单位：万元
项目名称2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年20252026年-年2041年其他业务收入合计2490.972424.77245.72246.59247.48248.37249.27249.272490.97
其他业务成本合计209.82149.02176.58176.80177.02177.25177.47177.47209.82
收入-材料销售153.1494.12120.00120.00120.00120.00120.00120.00153.14
成本149.2691.00116.40116.40116.40116.40116.40116.40149.26
毛利率0.030.030.030.030.030.030.030.030.03
收入-租赁收入86.5280.6687.3888.2689.1490.0390.9390.9386.52
成本21.8321.8321.8522.0622.2822.5122.7322.7321.83
毛利率0.750.730.750.750.750.750.750.750.75
收入-水10.3913.1210.0010.0010.0010.0010.0010.0010.39
成本10.3913.1310.0010.0010.0010.0010.0010.0010.39
毛利率--0.00-------
收入-电28.3423.2228.3428.3428.3428.3428.3428.3428.34
成本28.3423.0628.3428.3428.3428.3428.3428.3428.34
毛利率-0.01-------收入-其他(资金占用费）2212.582213.66------2212.58
成本---------
毛利率---------
（2）营业成本的估算
*主营业务成本
1-2-325南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高峰公司主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成
本、燃料动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司各类产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。
主营业务成本预测如下表：
单位：万元
2021年-2028年-2032年-2041年1-6
项目名称2027年20302031年年2040年月
主营业务收入81636.9481636.9481636.9481636.9439787.86
毛利率0.620.620.620.620.61
主营成本合计30710.4830697.7130692.9830681.3615356.09
工资薪金4488.004488.004488.004488.002244.00
职工福利费157.08157.08157.08157.0878.54
劳保用品115.50115.50115.50115.5057.75
医疗保险291.72291.72291.72291.72145.86
养老保险718.08718.08718.08718.08359.04
住房公积金538.56538.56538.56538.56269.28
提取的工会经费89.7689.7689.7689.7644.88
提取的职工教育经费67.3267.3267.3267.3233.66
劳动保护费65.0065.0065.0065.0032.50
固定资产折旧费用2247.132247.132247.132247.131123.56
无形资产摊销费用1997.971985.201985.201985.201008.01
辅助材料消耗5800.005800.005800.005800.002900.00
电费4455.004455.004455.004455.002227.50
水费60.0060.0060.0060.0030.00
运输费17.4917.4917.4917.498.75
差旅费35.0035.0035.0035.0017.50
外包成本5630.005630.005630.005630.002815.00
安全生产费750.09750.09750.09750.09375.05
维简费500.28500.28500.28500.28250.14
巡防保安费330.00330.00330.00330.00165.00
装卸费50.1650.1650.1650.1625.08
保健费290.00290.00290.00290.00145.00
改良摊销16.3416.3411.62--
其他2000.002000.002000.002000.001000.00
*其他业务支出
其他业务成本主要为材料销售、租赁、水电等其他各项支出，以历史年度财务数据为基础进行分析估算。估算结果见其他业务收入预测表。
（3）营业税金及附加
1-2-326南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、印花税等。主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2040年2041年1-6月进项税1781.91890.96
销项税10612.805172.42
应缴增值税8830.894281.47
城建税441.54214.07
教育费附加及地方教育附加441.54214.07
资源税2817.921377.23
其他200.00200.00
销售税金及附加合计3901.012005.37
（4）期间费用的估算
*营业费用估算
高峰公司销售费用包括职工薪酬、运输费、装卸费、包装费等。本次预测以公司历年发生的销售费用为基础进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预测见下表。
单位:万元
项目名称2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入81636.9439787.86
营业费用/主营业务收入0.0070.007
营业费用合计531.83266.42
工资薪金60.7230.36
职工福利费1.650.83
医疗保险3.951.97
养老保险9.724.86
住房公积金7.293.64
提取的工会经费1.210.61
提取的职工教育经费0.910.46
劳动保险费2.001.00
差旅费3.001.50
办公费0.500.25
运输费179.1989.60
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装卸费237.60118.80
包装费23.1011.55
其他1.001.00
*管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经
费及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测
期的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元
项目名称2018年2019年2020年2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入99606.9890099.6792044.5081636.9439787.86
管理费用/主营0.030.030.030.040.04业务收入
管理费用合计3064.612915.802913.783182.761591.38
工资薪金898.56886.63958.51977.79488.90
职工福利费144.96133.60223.60165.0082.50
医疗保险80.7455.2248.3663.5631.78
养老保险243.54144.7112.78156.4578.22
失业保险6.424.250.404.892.44
工伤保险0.769.294.64
住房公积金151.47109.19126.25117.3358.67
提取的工会经21.9017.8719.1719.569.78费
提取的职工教16.4213.4114.3814.677.33育经费
劳动保险费33.506.920.7614.857.43
固定资产折旧158.61151.61140.97140.0070.00费用
咨询费17.624.3786.7020.0010.00
诉讼费-
董事会费85.0076.2470.2750.0025.00
电话费32.6531.9932.0016.00
会议费1.371.992.642.001.00
广告宣传费20.8617.9010.7816.838.42
业务招待费69.5569.9369.8869.9634.98
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技术开发费148.91419.40357.08359.70179.85
修理费149.20217.99308.12340.00170.00
差旅费79.4589.4058.7260.0030.00
办公费93.2472.2490.4885.0042.50
水电费33.5631.6823.7330.0015.00
党务活动经费8.649.5112.1110.005.00
保险费11.879.174.949.904.95
运输费1.130.970.650.990.50
装卸费175.7897.97120.0060.00
机物料消耗117.1157.7615.7060.0030.00
警卫消防费131.6412.0265.0032.50
绿化费5.9518.294.949.904.95
劳动保护费23.4123.2539.7125.0812.54
环境治理费29.3734.2332.5733.0016.50
其他38.6063.1782.8266.0033.00
信息技术维护8.5911.0635.6311.885.94费
租赁费21.8621.8621.0922.1411.07
*财务费用估算根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计61690.00万元（短期借款、长期借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。本次评估按照借款余额以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的利息收入。财务费用预测如下：
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年-2041年利息支出2656.282656.282656.282656.282656.28
付息债务61690.0061690.0061690.0061690.0061690.00
平均利率4.31%4.31%4.31%4.31%4.31%
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备
1-2-329南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年2024-2040年2041年1-6月折旧2387.132387.132387.132387.131193.56
（7）摊销预测
摊销项目主要是土地使用权、采矿权、其他无形资产和长期待摊费用等。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
单位：万元
20212022-2028年-20312032年-2040名称年20272030年2041年1-6月年年年
无形资产摊销1997.971997.971985.201985.201985.201008.01
长期待摊费用16.3416.3416.3411.62
合计2014.312014.312001.541996.821985.201008.01
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点投入等额初始投资。估算结果见下表。
单位：万元
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名称2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年资产更新-16817.40---17746.41
*营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。
单位：万元
项目2021年2022年2023年202420252026年-2041年1-6年年2040年月
销售收入合计81882.661883.5481884.4281885.3181886.2181886.2140037.13
营运资金占比34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%
营运资本28405.1028405.4028405.7128406.0128406.3328406.3313888.88
营运资本增加额-4364.660.300.310.310.310.00-14517.45
（9）资产期末余值
主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。
矿山服务年限期满后，对房屋建筑物和设备按计算期末的余额确定回收价值；土地按基准日评估值进行年期调整得到收益期末的土地价值。则期末回收资产价值合计
34746.24万元。
（10）现金流估算结果净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表（单位：万元）：
1-2-331南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
202120222023202420252026年-2028年-项目年年年年年202720292030年2031
2032年-
年20332034
2035年-2041年1-6年年年年2040年月
1.营业收入81882.6681883.5481884.4281885.3181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2140037.13
其中：主营业务收入81636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9439787.86
其他业务收入245.72246.59247.48248.37249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27
2.营业成本30887.0630887.2830887.5030887.7330887.9530887.9530875.1830875.1830870.4630858.8430858.8430858.8415533.56
其中：主营业务成本30710.4830710.4830710.4830710.4830710.4830710.4830697.7130697.7130692.9830681.3630681.3630681.3615356.09
其他业务成本176.58176.80177.02177.25177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47
3.营业税金及附加3901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.012005.37
4.销售费用531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83266.42
5.管理费用3182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.761591.38
6.财务费用2656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.281328.14
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
9.投资收益
其他收益资产处置损益
10.营业利润40723.7240724.3740725.0440725.7140726.3840726.3840739.1540739.1540743.8840755.5040755.5040755.5019312.26
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额40723.7240724.3740725.0440725.7140726.3840726.3840739.1540739.1540743.8840755.5040755.5040755.5019312.26
减：所得税6108.566108.666108.766108.866108.966108.966110.876110.876111.586113.326113.326113.322896.84
所得税率0.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.15
12.净利润34615.1634615.7234616.2834616.8534617.4234617.4234628.2834628.2834632.2934642.1734642.1734642.1716415.42
折旧2887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.411443.70
摊销2014.312014.312014.312014.312014.312014.312001.542001.541996.821985.201985.201985.201008.01
（2）扣税后利息2257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.831128.92资本性支出
资产更新投资0.000.000.000.000.000.000.0016817.400.000.0017746.410.000.00
营运资金增加额-4364.660.300.310.310.310.000.000.000.000.000.000.00-14517.45
（4）资产终值34746.24
13.净现金流量46139.3741774.9741775.5341776.0941776.6641776.9841775.0624957.6641774.3541772.6124026.2041772.6169259.74
1-2-3323、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
* 无风险利率 rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日(%)
3月2.28
6月2.43
1年2.47
2年2.72
2020-12-313年2.82
5年2.95
7年3.17
10年3.14
30年3.73根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算
1-2-333南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
*资本结构的确定
企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 0.8394。
*特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.3%。
1-2-334南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
* 债权期望报酬率 rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为
4.31%，与市场利率水平不存在较大偏差。
* 折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2021年-2030年
所有者权益价值364932.79
付息债务价值61690.00
企业价值426622.79
权益比We 0.8554
债务比Wd 0.1446
债权期望报酬率 rd 0.0431
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率0.1500
无杠杆β0.8394
权益β0.9600
特性风险系数0.0030
权益成本 re 0.1064
债务成本（税后）rd 0.0366
WACC 0.0963
折现率0.0963
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值为P=367723.71万元，见下表：
序号项目/年度净现金流量折现率折现年限折现系数现值
12021年46139.370.09631.000.912242088.33
22022年41774.970.09632.000.832034756.77
32023年41775.530.09633.000.758931703.45
42024年41776.090.09634.000.692328921.59
52025年41776.660.09635.000.631526381.96
62026年41776.980.09636.000.576024063.54
72027年41776.980.09637.000.525421949.62
82028年41775.060.09638.000.479320022.79
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92029年41775.060.09639.000.437218264.06
102030年24957.660.096310.000.39889953.12
112031年41774.350.096311.000.363715193.33
122032年41772.610.096312.000.331813860.15
132033年41772.610.096313.000.302612640.39
142034年24026.200.096314.000.27616633.63
152035年41772.610.096315.000.251810518.34
162036年41772.610.096316.000.22979595.17
172037年41772.610.096317.000.20958751.36
182038年41772.610.096318.000.19117982.75
192039年41772.610.096319.000.17437280.97
202040年41772.610.096320.000.15906641.84
212041年69259.740.096320.500.151910520.55
合计367723.71
（3）非经营性、溢余性资产价值
*基准日现金类资产（负债）价值
账面货币资金余额31049.73万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。以一个月的付现成本为最低现金保有量，经计算最低现金保有量为2795.72万元。则溢余货币资金C1=28254.01万元*非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=30645.08万元。
项目名称基准日账面值基准日评估值备注
其他应收款39010.1239010.12关联方往来
应付股利6316.526316.52应付股利
其他应付款2165.492165.49投标保证金、履约保证金等
其他流动负债620.75预计需补交的土地出让金
其他非流动资产734.20737.72公益性生物资产
递延收益1214.93补助
合计30047.3830645.08
非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi=58899.08万元。
（4）有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计61690.00万元，包括短期借款和长期借款。
（5）权益资本价值的确定
1-2-336南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据本次评估的模型，权益价值E = P +ΣCi – D将所得到的经营性资产价值P= 367723.71万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =58899.08万元，D= 61690.00万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为364932.79万元。
4、收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为108989.33万元，评估后的净资产价值为364932.79万元，评估增值255943.46万元，增值率234.83%。
（三）二一五公司收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n R R
P =? i i + n
i=1 (1+ r) r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
1-2-337南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产(负债)价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
1-2-338南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β e = β t * (1+ (1- t)
D
*)
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
β X Px = ? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
被评估单位历史年度营业收入数据如下表所示：
单位：万元项目名称2019年2020年
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探矿服务费794.272998.99
房屋出租收入217.43113.42
合计1028.093112.41预测期内主营业务收入综合考虑正在执行的服务合同及预计开展项目等新
增合同量及企业整体发展情况进行预测。2020年探矿收入增加较多，主要是
2019年项目结转较多及公司调整经营策略，积极争取外部的项目。预计2021年项目收入2250万元，2022年为2340万元并在以后年后保持稳定水平。其他业务收入为房屋出租收入，本次评估将出租房屋作非经营性资产考虑，不再预测出租收入。未来年度营业收入预测如下：
单位：万项目名称2021年2022年2023年2024年2025年探矿服务费2250.002340.002340.002340.002340.00
（2）营业成本的估算
营业成本主要是人员工资、社会保险费、差旅费、施工费、野外雇工、专
用材料费、评审费、测试费等
营业成本与营业收入呈现一定线性关系，按历史年度占收入的比例及考虑未来项目性质进行测算。
营业成本预测如下表：
单位：万元项目名称2020年2021年2022年2023年2024年20252026年年及以后
主营业务收入2998.992250.002340.002340.002340.002340.002340.00
毛利率41.55%26.18%27.16%27.16%27.16%27.18%27.32%
主营成本合计1752.991661.041704.511704.511704.511703.891700.81
工资薪金657.01663.58676.85676.85676.85676.85676.85
职工福利费14.5014.6514.7914.7914.7914.7914.79
医疗保险50.9643.1344.0044.0044.0044.0044.00
养老保险11.69106.17108.30108.30108.30108.30108.30
失业保险0.373.323.383.383.383.383.38
工伤保险0.406.306.436.436.436.436.43
住房公积金86.9679.6381.2281.2281.2281.2281.22
提取的工会经费12.9413.2713.5413.5413.5413.5413.54
提取的职工教育9.869.9510.1510.1510.1510.1510.15经费
固定资产折旧费68.8640.1840.1840.1840.1840.1840.18用
无形资产摊销费0.943.713.713.713.713.08-用
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辅助材料消耗12.3711.7512.1112.1112.1112.1112.11
水电费8.358.438.608.608.608.608.60
燃料3.253.253.313.313.313.313.31
修理费1.621.651.681.681.681.681.68
劳动保护费25.0826.0026.0026.0026.0026.0026.00
安全生产费33.4035.0035.0035.0035.0035.0035.00
差旅费167.68125.76130.79130.79130.79130.79130.79
租赁费1.982.002.002.002.002.002.00
办公费16.7317.0017.0017.0017.0017.0017.00
评审费10.8911.0011.0011.0011.0011.0011.00
车辆使用费10.0910.5010.5010.5010.5010.5010.50
专用材料费104.3278.2481.3781.3781.3781.3781.37
野外雇工142.91107.18114.33114.33114.33114.33114.33
专家咨询费6.367.007.007.007.007.007.00
临时聘用人员29.3124.0025.0025.0025.0025.0025.00
测试费70.8560.2262.6362.6362.6362.6362.63
施工费182.88137.16142.65142.65142.65142.65142.65
其他费用10.4311.0011.0011.0011.0011.0011.00
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税等。
营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年销售税金及附加51.2151.7751.7751.7751.77
（4）期间费用的估算
*营业费用估算
被评估单位历史年度无营业费用，本次评估不予预测。
*管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工
会经费及职工教育经费、研发费用、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定
预测期的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定
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办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年主营业务收入2250.002340.002340.002340.002340.00
管理费用/主营业务收入0.220.210.210.210.21
管理费用合计490.19496.39496.42496.42496.42
工资薪金154.50157.59157.59157.59157.59
职工福利费72.1073.5473.5473.5473.54
医疗保险10.0410.2410.2410.2410.24
养老保险24.7225.2125.2125.2125.21
工伤保险1.471.501.501.501.50
失业保险0.770.790.790.790.79
住房公积金18.5418.9118.9118.9118.91
提取的工会经费3.093.153.153.153.15
提取的职工教育经费2.322.362.362.362.36
劳动保险费45.0045.0045.0045.0045.00
固定资产折旧费用68.0068.0068.0068.0068.00
会议费1.001.001.001.001.00
广告宣传费1.501.501.501.501.50
业务招待费10.0010.0010.0010.0010.00
车船使用费2.562.612.612.612.61
修理费12.4212.6712.6712.6712.67
差旅费15.4415.4415.4415.4415.44
办公费6.696.836.836.836.83
低值易耗品摊销1.501.501.501.501.50
水电费1.161.181.211.211.21
党务活动经费2.002.002.002.002.00
聘请中介机构费用3.003.003.003.003.00
运输费2.002.002.002.002.00
警卫消防费10.0010.0010.0010.0010.00
劳动保护费0.160.160.160.160.16
其他20.0020.0020.0020.0020.00
信息技术维护费0.200.200.200.200.20
*财务费用估算
被评估单位无付息债务，未来年度无对外融资计划，超额货币资金已作为溢余资产考虑，相应的利息收入亦不再考虑，营运货币资金产生的利息收入和
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企业年度内发生的银行手续费发生金额不具有规律性，且金额均较小，对预测期利润的影响小，故本次评估不预测财务费用。
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年折旧108.18108.18108.18108.18108.18
（7）摊销预测
摊销项目主要是软件。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
单位：万元名称2021年2022年2023年2024年2025年软件3.713.713.713.713.08
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
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资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。在未来的收益期限内，只考虑部分设备的更新支出。估算结果见下表。
单位：万元名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
资产更新58.1158.1158.1158.1158.11108.18
*营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业
性应收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非
营业性应付款项)参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。
单位：万元
2026年及以
项目2021年2022年2023年2024年2025年后
销售收入合计2250.002340.002340.002340.002340.002340.00
营运资金23.2424.1724.1724.1724.1724.17
营运资金增加额-7.740.930.000.000.000.00
（9）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表：
单位：万元
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项目2021年2022年2023年202420252026年年年及以后
1.营业收入2250.002340.002340.002340.002340.002340.00
其中：主营业务收入2250.002340.002340.002340.002340.002340.00
其他业务收入0.000.000.000.000.000.00
2.营业成本1661.041704.511704.511704.511703.891700.81
其中：主营业务成本1661.041704.511704.511704.511703.891700.81
其他业务成本0.000.000.000.000.000.00
3.营业税金及附加51.2151.7751.7751.7751.7751.77
4.销售费用0.000.000.000.000.000.00
5.管理费用490.19496.39496.42496.42496.42496.42
6.财务费用0.000.000.000.000.000.00
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
其他收益
9.投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
10.营业利润47.5787.3287.3087.3087.9291.00
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额47.5787.3287.3087.3087.9291.00
减：所得税11.8921.8321.8221.8221.9822.75
所得税率0.250.250.250.250.250.25
12.净利润35.6765.4965.4765.4765.9468.25
折旧108.18108.18108.18108.18108.18108.18
摊销3.713.713.713.713.080.00
（2）扣税后利息0.000.000.000.000.000.00资本性支出
资产更新投资58.1158.1158.1158.1158.11108.18
营运资金增加额-7.740.930.000.000.000.00
（4）资产终值
13.净现金流量97.18118.33119.25119.25119.0968.25
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
* 无风险利率rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日(%)
3月2.28
2020-12-31
6月2.43
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1年2.47
2年2.72
3年2.82
5年2.95
7年3.17
10年3.14
30年3.73委估对象的收益期限为永续，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
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*资本结构的确定
企业属于专业技术服务业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前153周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 1.0269。
*特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。
* 债权期望报酬率rd的确定被评估单位无付息债务。
* 折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2021年-2025年
权益比We 1.0000
债务比Wd 0.0000
债权期望报酬率 rd
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
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适用税率0.2500
无杠杆β1.0269
权益β1.0269
特性风险系数0.0100
权益成本 re 0.1184
债务成本（税后）rd 0.0000
WACC 0.1184
折现率0.1184
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值为P= 740.47万元，见下表：
项目2021年2022年2023年202420252026年及以年年后
净现金流量97.18118.33119.25119.25119.0968.25年期1.002.003.004.005.00
折现率0.11840.11840.11840.11840.11840.1184
折现系数0.89410.79950.71480.63920.57154.8269
净现值86.8994.6185.2476.2268.06329.45
740.47
（3）非经营性、溢余性资产价值
*基准日现金类资产（负债）价值
账面货币资金余额611.05万元，以一个月的付现成本为最低现金保有量，经计算最低现金保有量为197.84万元。则溢余货币资金C1= 413.21
*非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=31052.00万元。
项目名称基准日账面值基准日评估值备注
其他应收款6969.636969.63应收股利等
存货26.0326.03淘汰的汽车配件
其他应付款87.0987.09代扣款项等
可供出售金融资产-其他投资1980.0020289.51小股权投资
固定资产672.15757.45出租房屋
无形资产0.003152.19出租房屋占地和探矿权
递延收益222.8655.72补助
合计9337.8531052.00
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得非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi= 31465.20万元。
（4）有息负债无付息债务。
（5）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值E = P +ΣCi – D将所得到的经营性资产价值P=740.47万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =31465.20万元，D=0万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为32205.67万元。
4、收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日合并口径账面净资产为11423.67万元，评估后的股东全部权益价值为32205.67万元，评估增值20782.01万元，增值率181.92%。
（四）设计院收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n
? Ri RP = + ni
i=1 (1+ r) r(1+ r)n
式中：
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Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产(负债)价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
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w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β e = β t * (1+ (1 t)
D
-*)
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β = tu D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(RX ;Rβ P )x = ? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
1-2-351南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、评估结果
在评估基准日2020年12月31日合并口径账面净资产为1993.88万元，评估后的股东全部权益价值为-2938.99万元，评估减值4932.87万元，减值率
247.40%。
六、标的资产的评估结论及分析
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对华锡矿业（母）的全部资产和负债进行评估得出的评估
基准日2020年12月31日的评估结论如下：
净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产44079.0944198.96119.870.27
2非流动资产244324.99480773.95236448.9696.78
3其中：长期应收款1018.631018.63--
4长期股权投资33043.16232694.86199651.70604.21
5固定资产65734.1870881.885147.707.83
6其中：建筑物47922.8346529.51-1393.32-2.91
7设备17811.3524352.376541.0236.72
8在建工程108926.0860857.37-48068.71-44.13
9工程物资264.90294.5529.6511.19
10无形资产26204.59113994.9887790.39335.02
11其中：土地使用权16526.7746551.6830024.91181.67
12长期待摊费用8101.78--8101.78-100.00
13递延所得税资产1031.681031.68--
14资产总计288404.08524972.91236568.8382.03
15流动负债259069.16259069.16--
16非流动负债23503.7923418.79-85.00-0.36
17负债总计282572.95282487.95-85.00-0.03
18净资产（所有者权益）5831.13242484.96236653.834058.46
（二）收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为5831.13万元，评估后的净
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资产价值为239722.90万元，评估增值233891.77万元，增值率4011.09%。
七、特殊评估事项
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项
1、华锡矿业主要资产是由华锡集团划转而来，截至本报告出具日，铜坑矿
采矿权、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权权利人仍为广
西华锡集团股份有限公司，尚未变更至华锡矿业名下，变更手续正在办理中。
2、标的公司申报评估的土地中部分土地权利人仍为华锡集团，尚未变更至
华锡矿业名下，变更手续正在办理中。
3、企业申报评估的大部分车辆证载权利人仍为华锡集团铜坑矿、华锡集团
车河选矿厂、华锡集团再生资源分公司，尚未变更至华锡矿业名下。
4、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理房产证，对于该部分资产，其面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，评估人员进行了现场核实，以企业申报的账面数为准。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具之日，华锡矿业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，华锡矿业及其子公司作为被告的未决诉讼和未决仲裁情况如下表所示：
原告序争议涉案金是否计入预
（申请被告（被申请人）案由期末状态期后进展号额（元）计负债
人）
吴福有、杨天龙、浙一审被告吴福合同
江天增集团有限公462058.88有提请再审，
1陈久中纠纷否正在进行
司、广西华锡集团股元已提交答辩案份有限公司铜坑矿状。
上述诉讼金额占被评估单位净资产的比例较小，上述未决诉讼不会对公司的生产经营构成重大不利影响，本次评估不考虑上述事项对评估结果的影响。
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（四）重要的利用专家工作及相关报告情况无利用专家工作情况。
（五）重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位无重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
评估人员未对各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备内部结构做技术检测。评估人员是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察对房屋建筑物（构筑物）、机器设备等实物资产状态作出判断。
当各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备等资产内部结构存在
重大瑕疵影响资产的正常利用，其真实状态与评估人员现场勘察时判断的状态发生较大的差异时，评估结果一般会失效。
（七）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估的铜坑矿采矿权和铜坑矿深部锌多金属矿探矿权。二者呈
平面重叠关系，以铜坑矿采权铜坑区底板标高 +150m为界，+150m标高以上为采矿权范围，+150m标高以下为探矿权范围。标的公司目前正在申请新增矿种和探转采的工作，本次受委托人要求以拟整合矿区范围内的保有资源储量，拟建规模为依据进行评估。由于尚未完成相关报批材料的编制，矿业权出让收益尚未核定，本次评估参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15号）公布的各
类矿种的出让收益市场基准价测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为41736.22万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分
20年付清，首期缴纳30%，剩余部分在20年内缴足，通过采用5年期贷款利率折
现得到现值为29796.23万元。该测算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估
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值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，提请委托人和相关当事方在确定交易价格或合作权益等时考虑该事项。
2、铜坑矿基准日采矿许可证证载生产规模为237.6万吨/年，依据《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》，企业矿山锌矿资源储量增加5384.61万吨，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，开发利用方案设计未来生产规模将扩产至330万吨/年（其中：原生锡矿92号矿体165万吨/年，巴力—长坡锌矿66万吨/年，黑水沟—大树脚锌矿99万吨/年），锌矿建设期预计4年，分阶段建成。本次矿权业评估，按照设计的生产规模使用收益途径评估了锌矿的价值，若拟建产能未能顺利获批及未能及时实现探转采取得采矿许可证，导致矿山无法在预计时间内建成投入生产，将对本次评估结论产生重大影响，特别提请报告使用者对此予以关注。
3、铜坑矿存在的部分伴生矿石，因缺乏可靠的地质数据，开发利用方案中
未考虑开发利用，本次评估也未予考虑。
4、丹国用（2014）第5010101026号、桂（2017）南丹县不动产权第
0000237号、桂（2017）南丹县不动产权第0000238号、桂（2020）南丹县不动
产第0001126-1129号等共4宗土地，权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨工业用地。2019年6月24日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意华锡集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。另根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要（2019年12月5日），需补缴土地单价为103元/平方米，总价合计1495.7969万元。截至本报告出具日，正在办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业，本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
5、丹国用（2010）第5010106040号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅用地，根据《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》（丹政函（2020）94号，2020年5月24日），该宗地总面积
1-2-355南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
46462.60平方米，其中38597.90平方米保留为划拨土地，保留土地用途为城镇住宅用地，7864.70平方米变更为出让土地，土地用途为商务金融用地，土地使用期限从2020年5月24日至2060年5月23日，另根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要（2020年10月21日），变更用途的土地需补缴土地价款为814.78万元。截至本报告出具日，公司正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。由于保留划拨用地部分的土地上建筑物为职工住房，不列入评估范围，对于拟变更用用途的7864.70平方米土地按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
6、桂2021南丹县不动产权第0000174号土地，土地使用权性质为划拨用地，用途为工业用地，面积60266.97平方米，截至本报告出具日，公司正在办理该宗地土地使用权性质变更手续。本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值，补缴土地单价参照上述同一区域土地补缴单价103元/平方米确定。
7、丹国用（2001）第5010112027号、丹国用（2001）第5010112028号、丹
国用（2001）第5010111091号、柳国用（2009）第114550号土地，土地使用权性质为划拨用地，主要用途为住宅，该部分土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，根据《划拨用地目录》，福利性住宅的土地性质可以为划拨土地。子公司上述划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等相关法律、法规规定。本次评估按划拨用地评估。
8、柳国用（2009）第114550号土地，证载面积33556.2平方米，宗地内存
在房改房，土地面积未分割，本次按企业提供的扣除房改房占地面积后的剩余土地评估，实际面积应以专业测量机构测量的结果为准，并相应的调整评估结果。
9、子公司高峰公司竖井用地69062.89平方米、黄瓜通风井用地3073.76平方
米、车队用地15545.51平方米，由于在土地确权公示后，周边村民提出异议，未取得使用权证书；子公司物资公司大厂加油站4.6亩土地：1970年代初期就在
该宗地上始建大厂加油库，2010年，华锡集团在获自治区商务厅确认新建加油
1-2-356南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
站规划的批复（桂商改函[2010]70）后，在原加油库土地上改建为大厂加油站，该土地归属未发生变更，但由于各种历史原因，至今未办理土地使用权证。南丹县自然资源局于2020年5月份进行确权（确权给华锡集团）公示，崖山脚屯村民提出异议，未取得使用权证书。截至本报告出具日，公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关事宜。由于存在土地纠纷，上述土地不纳入土地评估范围。
10、对外担保及资产抵押、质押等受限情况
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华
锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北港集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，
2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年
2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷
款到期日延后3年至2024年2月20日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》，华锡矿业、高峰公司的全部资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银
行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
11、融资担保事项
截止评估基准日，华锡矿业及子公司的借款情况见下表：
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执行序贷款类贷款金额借款条银行借款单位起始日到期日利率号型(万元）件
（%）
1华锡矿业短期1751.602020-5-142021-5-133.85%抵押
建行
2华锡矿业短期9610.002020-11-52021-11-43.85%抵押
3平安银行南华锡矿业14500.002018-11-262020-2-204.35抵押
4宁分行华锡矿业1043.402018-11-272020-2-204.35抵押
5华锡矿业短期3233.122019-8-162020-8-104.35保证
6华锡矿业短期6000.002019-8-272020-8-194.35保证
7工行柳州高华锡矿业短期5000.002020-2-72020-10-164.35保证新支行
8华锡矿业短期5000.002020-3-22021-2-64.75抵押
9华锡矿业短期5000.002020-4-172021-3-234.35保证
10华锡矿业短期10000.002019-8-72020-8-74.35抵押
11华锡矿业短期9998.002019-9-122020-9-114.35抵押
农行柳州立
12新支行华锡矿业短期9877.002019-9-252020-9-244.35抵押
132019-10-2020-10-华锡矿业短期5687.0422214.35抵押
14中行柳州高华锡矿业短期3212.572020-2-182020-7-163.92保证
15新支行华锡矿业短期7000.002019-8-12020-7-303.92抵押
16交行广西分华锡矿业短期8564.002019-8-232020-8-144.35保证
行
17柳州市农村华锡矿业短期14903.542020-2-202021-2-204.15抵押
信用社
18华锡矿业中长期740.002020-3-62022-2-204.75抵押
19浦发银行柳华锡矿业中长期10000.002020-3-92022-2-204.75抵押
州分行
20华锡矿业中长期10000.002020-3-102022-2-204.75抵押
21光大银行柳华锡矿业中长期29117.602017-8-22021-2-204.75抵押
州分行
22国开行广西21410.002018-12-2021-12-华锡矿业中长期26244.15抵押分行
23柳州银行物资短期2000.002020-8-302021-8-304.43保证
24高峰短期5000.002020-6-172021-6-164.35保证
25农行河池南高峰短期5000.002020-6-282021-6-282.35保证
丹支行
26高峰短期5000.002020-7-132021-7-124.35保证
27建行河池分高峰短期5000.002020-7-242021-7-244.35保证
28行高峰短期6000.002020-8-62021-8-64.35保证
29高峰中长期6230.002020-5-142022-2-204.75抵押
30浦发银行柳高峰中长期5980.002020-5-202022-2-204.75抵押
州分行
31高峰中长期5980.002020-5-262022-2-204.75抵押
32国开行广西高峰短期17500.002020-7-62021-7-54.35保证
分行
33合计255337.87
12、子公司高峰公司采矿许可证有效期限至2027年5月1日有效。本次矿权
评估计算年限至2041年6月，未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、风险以及可能涉及的采矿权价款，提请报告使用者和相关当事人关注上述事项对评估结论的影响。
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13、子公司广西215队地质有限公司的广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权有
效期至2021年5月28日，截止报告出具日，已办理了延续登记，有效期至2026年
5月28日；广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权有效期至2021年
7月9日、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权有效期至2021年6月25日，截止报告出具日，正在办理延续手续。
14、子公司广西215队地质有限公司申报的4个探矿权，未进行过有偿处置，本次评估未考虑评估基准日后矿业权人可能需交纳矿业权出让收益的影响。
15、被评估单位申报的专利权，主要是选矿技术或是对选矿设备的改进，
本次对矿权采用收益途径进行评估，其相关贡献已在矿权价值中体现，故对专利不再单独评估。
16、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
17、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评
估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力实现的保证。
18、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理产权证，对于该部分资产，其面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，并未聘请具有资质的专业测量机构进行测量确定。
19、基于资产的特殊性，对于巷道资产，主要根据采掘工程平面图结合施
工资料、结算资料等历史数据资料清查核实确定的。本次清查并未对巷道长度等进行实地测量。除已在备注中注明外，评估人员根据所了解的情况假设资产处于正常的可使用状态。
20、基于安全、工作时间要求等因素考虑，对位于井下的机器设备主要是
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通过查阅固定资台账、购建资料，向设备管理人员了解核实等多种方式清查确定的。
21、纳入本次评估范围的部分实物资产(如部分构筑物、房屋基础及设备工程等)，由于资产的隐蔽性或危险性，无法实际观测，也没有相关资料可查阅，具体情况是以被评估单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
22、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
23、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
24、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
25、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
26、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
八、公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》以及《公司章程》
的相关规定，公司董事会就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对华锡矿业100%股权价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、未来财务预测的相关情况根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号），本次收益法评估对标的公司2021年至2029年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“五、收益法的评估情况及分析”。
考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和
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业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况分析如下：
1、敏感性分析的主参数选择
敏感性分析的主参数选择，综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取锡价、锌价和铅锑价作为敏感性分析指标。
2、分析结果
（1）锡精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20%下跌10%下跌5%假设价格上涨5%上涨10%上涨20%
变动后估值18.6921.3322.6523.9725.2526.6129.26
变动金额-5.28-2.64-1.320.001.282.645.29
变动比例-22.03%-11.01%-5.51%0.00%5.34%11.01%22.07%
（2）锌精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20%下跌10%下跌5%假设价格上涨5%上涨10%上涨20%
变动后估值21.1922.5823.2823.9724.6725.3726.76
变动金额-2.78-1.39-0.690.000.701.402.79
变动比例-11.60%-5.80%-2.88%0.00%2.92%5.84%11.64%
（3）铅锑精价格矿对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20%下跌10%下跌5%假设价格上涨5%上涨10%上涨20%
变动后估值23.4523.7123.5823.9724.1024.2324.50
变动金额-0.52-0.26-0.390.000.130.260.53
变动比例-2.17%-1.08%-1.63%0.00%0.54%1.08%2.21%
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（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的业务构成上司公司全部业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性
? 标的公司主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
000426兴业矿业--2.79
000603盛达资源37.754.94
000688国城矿业76.834.67
601020华钰矿业83.372.39
600338西藏珠峰304.344.43
平均值125.554.27
中位数76.834.43
标的资产8.046.50
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2020年12月31日收盘价
?（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2020年度归属母公司所有者的净利润
?（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2020年12月31日归属于母公司所有者权益
?（3）标的公司市盈率＝标的公司交易作价÷2020年度归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率＝标的公司交易作价÷2020年12月31日归属于母公司所有者权益
本次重组标的公司市盈率为8.04倍，市净率为6.50倍，其中标的公司市盈率低于同行业可比上市公司市盈率的平均值和中位数；标的公司市净率高于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数。
近 2年 A股上市公司收购矿产资源标的可比交易案例估值情况如下：
市净率
序号代码证券简称标的资产评估基准日市盈率（倍）
（倍）
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1000737南风化工北方铜业股份有限公司2020-8-3118.471.93
2600988中色股份中国有色矿业公司2019-9-309.691.42
平均值14.081.68
标的资产8.046.50
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署之日，标的资产发生重要变化事项如下：
2021年4月29日，铜坑矿发生事故，造成2人死亡，事故调查组确认该安
全事故为一般生产安全责任事故的认定。该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年4月29日至2021年7月8日停产，因停工减产导致标的公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。
2022年1月11日，高峰矿发生事故，造成1人死亡，该起事故造成标的
公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2022年1月11日停产，预计停产期限为1-2个月，但该事故预计对高峰公司全年经营业绩不会造成重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
??本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：“
（一）评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
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本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司首先采用收益法和资产基础法对标的公司及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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第七节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
签署时间：2020年8月31日
（二）本次交易方案
上市公司将以发行股份的方式，购买交易对方持有的目标公司100.00%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为2020年7月
31日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产
的预估值或交易价格尚未确定。
2、各方同意，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评
估而出具的评估报告项下的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（四）对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的交易对方）发行股份。
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2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下交易对方，其以向上市公司转让的标的资产作为对价认购上市公司新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行价格的调整
各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本
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次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
*自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
*向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司
首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3438.80点、2582.85点）跌幅超过20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司
首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3438.80点、2582.85
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点）涨幅超过20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本协议签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股
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份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、锁定期安排
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，交易对方以所持目标公司股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其持有的上市公司股份。若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
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8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
9、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（五）标的资产的交割及期间损益
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起15个工作日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公
司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
各方同意，交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后应由包括上市公司在内的目标公司届时的股东按照标的资产交割日后其各自对目标公司的持股比例享有。
各方同意并确认，标的资产交割日后，上市公司将于交割日后30日内提出对目标公司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST南化重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
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各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定
期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）盈利补偿
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（七）税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由各方各自承担。
（八）上市公司的声明、保证与承诺上市公司在此不可撤销地向交易对方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至上市日（包含当日），上市公司系一家依照中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其
他机关发出的任何判决、裁定或命令。
上市公司已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、许可及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及
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履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
上市公司将严格依据本协议的约定，在本协议第十条所述之所有先决条件满足后，按本协议约定的方式和期限向交易对方发行对价股份。
上市公司在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
（九）交易对方的声明、保证与承诺
交易对方在此不可撤销且分别、独立地向上市公司作出下列承诺和保证：
于签署日（包含当日）至上市日（包含当日），交易对方系依照中国法律成立并有效存续的公司，拥有签署和交付所有交易文件和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文件都已由其合法签署和交付，并且构成对其合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款执行。
交易对方对本协议和所有交易文件项下各自义务的履行均不会与以下文件
冲突或违反或者导致任何义务的终止、撤销：(i)目标公司的章程文件，(ii)交易对方、目标公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或(iii)任何适用于交易对方和目标公司的法律、行政法规、规章和规范性文件。
交易对方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、许可及批准；对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
目标公司系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于本协议签署日至交割日，交易对方对其所持有的目标公司股权拥有合法、完整的所有权，交易对方已依法完成对目标公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，交易对方有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司；
于本协议签署日至交割日，交易对方真实持有目标公司股权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权的情形；
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于本协议签署日，交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果；
于本协议签署日，交易对方向上市公司或其代表、聘请的中介机构就制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准
确、完整的；并于上市日进一步作出保证：交易对方各项声明和保证及披露信
息在发行结束时仍为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
交易对方就其各自在本协议项下的陈述、承诺、保证、义务、责任分别向上市公司承担责任。
（十）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经各方依法签署；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
交易对方董事会、股东大会审议通过本次交易；
自治区国资委批准本次交易；
中国证监会核准本次交易；
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使第10.1条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若第10.1条所述之先决条件不能在第10.3条所述之期限内成就及满足，致
使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十一）协议的生效、变更与解除
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本协议于各方签署后成立，在本协议第10.1条约定的各项先决条件全部成就时生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
交易对方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因
导致其无法继续履行本协议，则上市公司有权与交易对方解除协议。
如交易对方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律
法规的规定进行重大调整，则上市公司有权单独解除本协议。
（十二）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议第12.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
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（十三）违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
各方同意，本协议第10.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
各方同意，本协议第10.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至交易对方名下的手续，每逾期一日，上市公司应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十四）保密
除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
各方保密义务在下列情形下除外：
任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
1-2-377南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露或强制披露的相关信息。
各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（十五）适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所有费
用）全部由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
二、发行股份购买资产补充协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路71号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021年7月30日
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（二）对《发行股份购买资产协议》的补充和修改
1、标的资产交易价格及支付方式
交易双方同意，以2020年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估。
本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的中联资产评估集团有限公司所出具的《资产评估报告》项下标的资产的评估结果为参考依据，由甲乙双方协商确定如下：
标的公司标的资产对应权益评估值（万元）协商交易作价（万元）
华锡矿业242484.96226484.96本次交易由上市公司通过向交易对方发行股票的方式进行支付。
2、发行数量
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据本补充协议第确定的交易对价，各方一致协商确定本次交易标的资产合计交易价格为226484.96元，本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为
357231798股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行价格
本次交易发行定价基准日为上市公司就本次交易召开的第八届董事会第九
次会议决议公告日，即2021年7月30日。
经甲乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（上市公司第八届董事会第九次会议）前60个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即6.34元/股。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。若上市公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
1-2-379南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
双方确认，发行价格调整的触发条件如下：
*向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
4、标的资产的期间损益
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
1-2-380南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）协议的效力
本补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，并作为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》为准。本补充协议经协议双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路71号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021年7月30日
（二）业绩承诺期本次盈利补偿的补偿期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易实施完成时间延后，则补偿期间相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
（三）业绩承诺数额
交易对方承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
27000.00万元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经
1-2-381南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。
若标的资产未能在2021年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。
（四）业绩补偿原则及方式
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，
1-2-382南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）业绩补偿保障措施
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市
公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）减值测试补偿
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（七）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成立。
2、本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自
1-2-383南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
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第八节本次交易的合规分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主营业务为贸易业务，本次交易后，上市公司的主营业务变更为锡、锌、铅锑等有色金属勘探、开采、选矿等业务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”均属于鼓励类产业，标的公司主要业务不属于淘汰或限制产业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司自有的土地使用权情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”
之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。标的
公司存在部分土地和房产未取得权属证书的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前后上市公司从事不同的经营业务，本次交易不构成垄断行为，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上所述，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
1-2-385南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至592379938股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股占比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行价格为6.34元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，如
1-2-386南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。因此，本次股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后
上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易涉及标的资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由贸易业务变更为锡、锌、铅锑等有金属的勘探、开采、选矿及销售业务。上市公司的主营业务突出，资产质
1-2-387南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
量、盈利能力将得到提升，持续经营能力得到增强。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，华锡集团已出具承诺，本次交易完成后将确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定
和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为南化集团，实际控制人为广西自治区国
1-2-388南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资委；本次交易完成后，上市公司控股股东为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。本次交易不存在导致公司实际控制人变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
通过本次交易，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为锡、锌、铅锑有色金属开采、选矿业务。标的公司盈利能力良好，根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于82500.00万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于增强上市公司独立性
（1）关联交易
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合
1-2-389南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，华锡集团的部分下属企业也涉及有色金属开采、选矿业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，北部湾集团、华锡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司与华锡集团签订了《股权托管协议》，通过股权托管，上市公司与同业竞争方之间的同业竞争可得到消除，华锡集团出具承诺，本次交易完成后，3年内通过注入上市公司、对外出售、停业的方式彻底解决同业竞争问题，上述承诺具有可执行性。
（3）独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东华锡集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。因此，本次交易有利于增强独立性。
综上所述，鉴于北部湾集团、华锡集团已出具《关于减少和规范关联交易
1-2-390南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，且已就减少关联交易和避免同业竞争做出了妥善安排，本次交易不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告本次交易前，上市公司2020年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2021)第 450A000265号标准无保留意见的审计报告。综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过购买的资产为华锡矿业100%股权。截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在转让障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有华锡矿业股权之情形作出承诺。因此，上市公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
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根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：
“1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次以发行股份购买资产的交易价格为226484.96万元，募集配套资金总额不超过60000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金的用途为标的公司在建工程、支付中介机构费用及相关
税费和补充标的公司流动性，其中补充标的公司流动性金额不超过交易作价的
25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
（一）《重组管理办法》第四十六条规定《重组管理办法》第四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月。
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属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当
公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
（二）本次交易的锁定安排符合上述规定标的公司控股股东华锡集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述
情：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
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案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形。
七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1-2-394南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果根据《南宁化工股份有限公司2021年第三季度报告》（财务数据未经审计）及未经审计财务数据，上市公司最近两年主要财务数据及财务指标如下（2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，属于同一控制下的吸收合并，以下财务数据均为进行追溯调整后未经审计的财务数据）：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度
资产总额45716.2252160.8155745.30
负债总额17179.318883.4713044.50归属于母公司所有者权
28536.9143277.3442700.80
益合计
所有者权益合计28536.9143277.3442700.80
营业收入80922.1590294.6680655.05
利润总额1243.963715.963021.66
净利润1159.573281.872647.10
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产合计42084.1192.06%49251.6894.42%52553.7994.27%
非流动资产合计3632.127.94%2909.135.58%3191.515.73%
资产总计45716.22100.00%52160.81100.00%55745.30100.00%
（1）流动资产
报告期内，上市公司流动资产主要为货币资金、应收账款等。
1-2-395南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金14064.7333.42%41404.2484.07%22953.9043.68%
应收票据2155.965.12%82.590.17%44.700.09%
应收账款8995.1921.37%2559.355.20%3831.107.29%
预付款项7448.9317.70%1.600.00%1.600.00%
其他应收款3023.427.18%3506.337.12%6979.4713.28%
存货437.211.04%0.000.00%16339.4831.09%
合同资产5841.1513.88%1489.273.02%0.000.00%
其他流动资产117.520.28%208.310.42%2403.554.57%
流动资产合计42084.11100.00%49251.68100.00%52553.79100.00%
上市公司的货币资金主要由银行存款组成。2019年末、2020年末、2021年9月末，上市公司货币资金分别为22953.90万元、41404.24万元、
14064.73万元，占流动资产比例分别为43.68%及84.07%、33.42%。2020年末，公司的货币资金上涨，主要是因为2020年末上市公司存货全部对外销售，应收账款正常回款导致。2021年9月末，公司的货币资金下降，主要是因为收购广西八桂工程监理咨询有限公司现金支出及贸易业务回款有一定周期，应收账款及应收票据金额增加导致。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产主要为其他非流动金融资产等。
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比其他非流动金融
460.0312.67%460.0315.81%500.0015.67%
资产
长期应收款00.00%0.000.00%1000.0031.33%
固定资产1462.8840.28%1425.7049.01%1032.3132.34%
投资性房地产00.00%33.381.15%168.765.29%
使用权资产782.5921.55%0.000.00%0.000.00%
长期待摊费用768.1621.15%893.6930.72%442.0213.85%
1-2-396南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
递延所得税资产158.464.36%96.333.31%48.421.52%
非流动资产合计3632.12100.00%2909.13100.00%3191.51100.00%
由于上市公司目前从事贸易和工程监理业务，无需投入大额固定资产等非流动资产，因此上市公司非流动资产规模较小，其他非流动金融资产为公司对广西南南铝箔有限公司的投资。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债合计15539.7090.46%7771.4487.48%11418.5687.54%
非流动负债合计1639.619.54%1112.0312.52%1625.9412.46%
负债合计17179.31100.00%8883.47100.00%13044.50100.00%
（1）流动负债
报告期内，上市公司流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等。
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款4470.8428.77%1206.1115.52%1209.9510.60%
合同负债5180.4433.34%1669.6521.48%0.000.00%
预收款项0.000.00%0.000.00%3392.7429.71%
应付职工薪酬2981.9419.19%1825.8823.49%3345.9729.30%
应交税费378.432.44%840.6010.82%557.504.88%
其他应付款1979.1412.74%2129.0127.40%2912.3925.51%
其他流动负债548.913.53%100.181.29%0.000.00%
流动负债合计15539.70100.00%7771.44100.00%11418.56100.00%
上市公司流动负债2019年末、2020年末分别为11418.56万元、
1-2-397南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7771.44万元，下降31.94%，主要由于预收款项下降导致；2021年9月末，
流动负债上升至15539.70万元，主要因为公司贸易业导致应付账款增加。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款、递延所得税负债等。
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
租赁负债771.4947.05%0.000.00%0.000.00%
预计负债0.000.00%0.000.00%64.523.97%
长期应付职工薪酬851.0951.91%1105.1299.38%1554.5795.61%
递延收益17.031.04%6.910.62%6.850.42%
非流动负债合计1639.61100.00%1112.03100.00%1625.94100.00%
报告期内，上市公司非流动负债主要为因辞退福利而形成的长期应付职工薪酬。
3、偿债能力分析
报告期内上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）2.716.344.60
速动比率（倍）2.686.343.17
资产负债率37.58%17.03%23.40%
利息保障倍数（倍）25.54270.4729.36经营活动产生的现金流量
-8653.8819323.90-4574.41净额（万元）
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
注4：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期各期末，上市公司流动比率分别为4.60、6.34、2.71，速动比率分
1-2-398南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
别为3.17、6.34、2.68，资产负债率分别为23.40%、17.03%、37.58%，2020年末，公司流动比率和速动比率均有所提升，资产负债率有所下降，2021年9月末，由于公司开展的贸易业务应收、应付款项的增加，导致流动比率和速动比率下降，资产负债率上升。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
运营能力指标2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）2.201.67-
应收账款周转率（次）18.6828.26-
存货周转率（次）469.6710.20-
注1：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2]
注2：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均账面金额
注3：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
注4：上述2021年1-9月的周转率指标已进行了年化处理
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的营收情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年营业总收入80922.1590294.6680655.05
营业成本77004.6883313.4974810.28
税金及附加136.81203.98134.41
销售费用111.1132.8336.97
管理费用1867.032883.842474.83
研发费用252.680.940.00
财务费用-118.29-176.2217.28
1-2-399南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：利息费用50.6913.79106.56
利息收入194.38222.10128.11
加：其他收益40.5932.8215.90
投资收益0.000.000.00
公允价值变动收益0.00-39.970.00
信用减值损失-485.04-3.81-63.21
资产减值损失0.00-61.73-51.55
资产处置收益0.000.000.00
营业利润1223.673963.113082.42
加：营业外收入51.970.2015.09
减：营业外支出31.68247.3575.84
利润总额1243.963715.963021.66
减：所得税费用84.39434.09374.56
净利润1159.573281.872647.10归属于母公司股东的净
1159.573281.872647.10
利润
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
毛利率4.84%7.73%7.25%
基本每股收益（元/股）0.04930.13960.1126
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数
报告期内上市公司从事贸易业务及工程监理业务，毛利率相对稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况及特点
1、锡金属行业
世界锡矿分布相对集中，主要在东南亚、南美中部、澳大利亚的塔斯马尼
1-2-400南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亚地区，其次是欧洲西部和非洲中南部地区。锡矿资源丰富的国家主要有中国、印度尼西亚、秘鲁、巴西、马来西亚、玻利维亚、俄罗斯、泰国和澳大利亚等。
根据 USGS数据显示，全球锡矿石储量共约 430万吨，其中中国拥有 110万吨，印尼80万吨，巴西42万吨，玻利维亚40万吨，澳大利亚43万吨。中国锡矿探明储量占世界的1/4，是世界上锡矿储量最多的国家之一。中国锡资源主要分布在云南、湖南、广东、广西、江西和内蒙古等省区。
全球锡矿产资源储量分布数据来源：USGS
根据 USGS数据显示，2019年，全球锡矿产量小幅下滑，有 3个国家的锡矿产量出现增长，包括中国、印度尼西亚和民主刚果，但相比增量，矿石减少的量更加明显，特别是缅甸矿供应矿石产量逐年下滑，锡资源产出速度已不及消耗速度。
2、锌金属行业
地壳中的锌资源多与铅、铜等金属共生或伴生，构成复合矿床，最常见的是铅锌矿，其次为铜锌矿、铜锌铅矿，锌消耗总量中，大部分用于镀锌，其次是黄铜和青铜、锌基合金和其他用途。
根据 USGS数据显示，2020年全球锌矿产量为 1200万吨，全球新冠疫导致锌矿产量相较2019年下降了6%，全球锌矿产资源储量约为23000万吨，主
1-2-401南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、印度、美国等国家。
全球锌矿产资源储量分布占比数据来源：USGS
中国锌资源储量丰富，占世界储量17.6%，居世界第二位，仅次于澳大利亚。锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。终端消费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。
3、锑资源
全球锑矿主要是辉锑矿、脆硫锑铅矿、硫锑铅矿等为主的硫化矿，此外还存在部分氧化矿。除以锑为主的单一矿床以外，锑常与金、铅、钨等元素共生或伴生。根据 USGS数据显示，全球锑矿产资源储量约为 190万吨，主要分布在中国、俄罗斯、玻利维亚、塔吉克斯坦等国家。中国的锑矿产资源储量位居
全球第一位，储量约为48万吨，占全球储量的25%。
1-2-402南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全球锑矿产资源储量分布占比图 数据来源：USGS
中国是全球最大的锑品生产国，锑产业集中度相对较高，2019年中国锑产量占全球矿山产量的54%以上。
全球锑矿产资源储量分布占比图 数据来源：USGS
锑的主要用途包括国防军工、防火安全、铅酸蓄电池、化工应用、玻璃工业等，具体如下：
行业应用形式用途最终下游
增加金属硬度，提升耐制造榴霰弹、红外
国防军工增硬剂、锑化铟蚀、耐候性能；红外导弹导弹中电子元器件的核心材质
防火安全三氧化二锑阻燃剂建筑、汽车、电子
1-2-403南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设备、交通运输
汽车、电动车、光铅酸蓄电池铅锑合金铅酸蓄电池板栅材料
伏、风电锑系催化剂（三氧化纤维工业、包装
化工应用二锑、醋酸锑和乙二聚酯工业催化剂
业、电子电器
醇锑）
光伏玻璃、电子产玻璃工业锑酸钠高端玻璃澄清剂
品、高档轿车玻璃
随着全球的科技进步和经济发展，锑的应用领域转向阻燃及能源合金领域锑化合物的消费量预计将明显上升。
4、铅资源
世界铅矿产资源丰富，截至2019年底，世界已查明的铅资源储量约8800万吨，主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、秘鲁、墨西哥、美国等国，中国铅资源储量丰富，占世界储量近20%，居世界第二位。
图2-3全球铅矿产资源储量分布占比图
根据中国有色金属工业协会公布数据显示，2020年，我国铅产量644万吨，同比增长9.41%。金属铅具有良好的延展性、抗腐蚀性，易与其他金属制成性能优良的合金。金属铅、铅合金和其化合物广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等行业。
（二）行业发展趋势
1、锡金属行业发展趋势
1-2-404南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全球锡矿产资源较集中，中国、印尼和缅甸三国是全球锡金属主要供给方，近年新增供给主要来自缅甸，近期受缅甸国内局势及新冠疫情等国际环境影响，锡精矿供给有所下降，锡金属供给呈现紧张趋势，我国锡矿石产量也逐年下降。
中国锡矿石历年产量 数据来源：USGS
锡的下游主要是电子、化工、镀锡板等，在 5G、PVC需求增长以及锡热稳定剂占比提升驱动下，锡金属需求保持增长。总体上，未来锡的需求将以稳中有增为主，受全球货币宽松政策的影响，锡产品价格预计将呈现上涨趋势。
近2年我国锡锭及锡精矿价格趋势如如下：
1-2-405南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锡锭及锡精矿价格趋势数据来源：上海有色金属网
2、锌金属行业发展趋势
全球锌矿供给自2016显现收缩，但进入2017后全球锌矿供应缓慢恢复，国内锌矿石产量在2016年到达高位后逐步下降，后续随着新增矿山产能逐步投产，锌矿石供给预计将逐步提升。
锌金属矿石历年产量 数据来源：USGS
受全球施行宽松货币政策影响，疫情后锌产品价格上涨，但随着供给增加，需求供给趋于平衡，价格趋于稳定。
1-2-406南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锌锭价格趋势数据来源：上海有色金属网
3、铅金属行业发展趋势
铅的最大消费行业为铅酸电池的生产应用，占比约为85%。化工及电子行业用铅占比较小，大约7%的铅合金用于化工行业的防腐和医疗，4%的铅应用于电子显像管、电缆等行业，因此铅酸电池行业的发展前景将决定着铅消费。
而铅酸蓄电池主要用在汽车、通讯电源、电动自行车等用途上，因而铅的下游需求行业相对集中，这些行业的景气程度直接影响铅的消费。
随着海外疫情的控制，部分矿山新增产能释放，预计整体供应将上升。而我国铅矿质量下滑以及资源枯竭，铅精矿有望保持低质量增长和高进口增长的趋势，俄罗斯和秘鲁仍是我国铅精矿的主要进口来源国。在铅矿整体供应充足的环境下，精炼铅加工费提升将逐步提高冶炼厂的产能，若下游消费未能明显改善，将使铅价持续承压。
4、锑金属行业发展趋势
根据美国地质调查局数据，2019年全球主要国家锑矿含锑金属年产量约
16.2万吨，产量增速自2014年起出现阶段性的趋势下滑，但受到锑产品下游用途受限，主要用于阻燃剂、催化剂，整体显示出锑供应未能有效释放，供给端依存明显刚性的现状。
全球锑矿石供给情况 数据来源：USGS
1-2-407南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国是全球最大的锑供应国，中国锑产量的变化对全球锑供应产生直接影响，而环保政策及产业政策则对中国锑供应稳定性起到决定性作用。环保政策在近年来的严格执行令锑行业整体面临较大环保压力，压力主要源于环保督查及特别排放要求，对锑矿施行开采总量控制管理并暂停受理锑矿探矿权及采矿权申请都会从产业政策和准入角度对锑的供应形成扰动。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国内有色金属精矿产品供应不足
我国主要有色金属品种的矿产资源相对不足，贫矿多、富矿少，且有色金属冶炼企业的产能普遍很大，导致国内有色金属冶炼企业的矿石自给率不高，对外购精矿依赖严重，国内有色金属矿产品市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应具有相当程度的操控能力，已形成产业集中较高的寡头垄断态势。作为卖方的国内有色金属采选企业面临市场机遇，处于有利地位。
（2）国家产业政策支持有色金属采选业可持续发展
国家产业政策支持有色金属采选业可持续发展，2009年5月，国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目。国家产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，为我国有色金属采选企业的长期可持续发展提供了基础。
2、影响行业发展的不利因素
尽管我国主要有色金属品种具有一定资源储备量，但绝大多数是贫矿，开采难度大，生产成本偏高。同时，我国有色金属矿山分布分散，且多为中小型矿山，产业集中度低。上述特点制约了国内有色金属采选企业形成规模优势。
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（四）进入本行业的主要壁垒
1、行政许可壁垒
国家对有色金属矿山的开发与生产实施严格的行政许可制度。按照规定，企业进行有色金属资源勘查必须获得《勘查许可证》，进行有色金属矿山开采则需获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；矿区如果涉及取用地表或
者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，或按规定缴纳费用。国家和地方的政策法规还在有色金属矿山的生产规模、工艺装备、安全保障、环保实施、生产布局等方面制定相关标准。随着我国对环保的逐渐重视和有色金属资源整合的深入，上述标准将逐步提高。行政许可标准的提高将加大进入有色金属采选业的成本。
2、资源禀赋壁垒
由于形成条件不同，各个矿山的有色金属品种、品位、矿体赋存条件差异较大，对有色金属采选企业的生产成本造成较大影响。获得具有一定规模及开采价值的有色金属矿产资源是进入公司所处行业的主要障碍。
（五）行业的周期性、区域性、季节性
有色金属采选业具有周期性。有色金属采选业受宏观经济周期、下游行业的经济周期以及矿山投资、建设周期的影响较大。
有色金属采选业具有一定的区域性。由于有色金属品种多、矿石类型丰富，其地理分布更是呈现不均衡的规律，导致有色金属矿山的地理分布具有偶然性，与消费需求地域不必然重合，因此单位售价低的有色金属矿产品销售具有一定区域性，而单位售价高的有色金属矿产品销售的区域性特征不明显。
此外，受海拔、气候和水电的季节性影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的有色金属采选企业生产具有一定的季节性。
（六）与上、下游行业之间的关联性
标的公司所处行业为有色金属矿产采选业，不存在一般意义上的上游行业。有色金属矿产采选业的产业链下游为有色金属冶炼加工。由于中国本身矿
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产资源储备及开发的不足及国内冶炼加工产能普遍过剩，冶炼加工企业对精矿产品市场的影响力偏弱，精矿价格一般与金属价格直接挂钩，精矿市场的景气度受金属下游消费需求领域影响较大。
标的公司业务所涉及的金属品种的下游需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运输、机械制造、化工、新材料等制造业领域，也包括电力建设、建筑等基础设施建设领域，还涉及珠宝消费、消费类电子电器等居民消费领域以及投资避险等金融投资领域。标的公司业务所涉及金属品种的市场需求不仅受工业制造、居民消费、政府投资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对标的公司所处行业的市场需求状况产生不同程度的影响。
（七）行业竞争格局
国内来看目前中国的锡矿开采和冶炼主要集中在云南、广西、江西、湖南
和内蒙古等省或自治区。国内锡矿开采企业主要包括云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南乘风有色金属股份有限公司、个旧自立矿冶有限公司。
国内独立铅锌矿山企业包括盛达矿业股份有限公司、银泰资源股份有限公
司、中国多金属矿业有限公司、内蒙古兴业矿业股份有限公司、建新矿业股份有限公司等。国内主要锑生产企业主要包括锡矿山闪星锑业股份有限责任公司、湖南黄金股份有限公司等。
（八）标的公司竞争优势
1、标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势
标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势。标的公司目前拥有铜坑矿、高峰矿两座地下矿山，其中，高峰矿属于世界罕见的锡多金属特富矿山，富含锡、锌、铅、锑、铟、银等多种有色金属。标的公司的资源优势使得其在我国有色金属行业特别是锡等有色金属领域具有较强影响力。
2、标的公司拥有勘探矿山的优秀团队
标的公司全资子公司二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在
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大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了铜坑91、92号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部94～96号矿体，亢马锡多金属矿等多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区100号矿体、105号矿体，为我国锡矿资源的开发做出了重大贡献。标的公司优秀的勘探团队将进一步保证公司未来对矿产资源的勘探和控制。标的公司或下属子公司每年都会投入资金开展矿产探勘活动，有效保障了标的公司的资源储量。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
报告期内，标的公司资产结构如下：
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产111753.3926.63%109010.2826.62%111609.5827.66%
非流动资产307931.5373.37%300555.3973.38%291871.0072.34%
资产总额419684.92100.00%409565.67100.00%403480.58100.00%
报告期内，标的公司的非流动资产占资产总额的比例较高，主要由于标的公司开展的有色金属采选业务需固定资产、在建工程投入规模较大导致。
2、标的公司流动资产分析
报告期内，标的公司流动资产具体构成如下：
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金52542.8347.02%70031.4164.24%22223.5619.91%
应收票据1662.631.49%4041.593.71%0.000.00%
应收账款10151.239.08%2803.882.57%6963.506.24%
1-2-411南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预付款项3841.563.44%2094.871.92%1225.241.10%
其他应收款2041.021.83%1157.671.06%65533.2358.72%
存货38883.5734.79%26250.8024.08%15528.0413.91%
其他流动资产2630.562.35%2630.062.41%136.000.12%
流动资产合计111753.39100.00%109010.28100.00%111609.58100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金余额如下：
单位：万元类别2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
现金0.000.002.90
银行存款52542.8370031.4122220.66
其他货币资金0.000.000.00
合计52542.8370031.4122223.56
标的公司2020年末货币资金余额较2019年末上涨215.12%，主要由于
2019年末由于标的公司母公司资产组未独立核算，资金运转情况无法进行追溯，因此模拟财务报表中，2019年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为0.00元，2019年末标的公司合并报表列示的货币资金余额22223.56万元是根据各分子公司实际账面余额合并计算所得；模拟财务报表中，2020年
5-12月财务数据是标的公司实际经营数据，在此期间由于标的公司经营性现金
流入金额较大及关联方占款的偿还，导致2020年末货币资金余额较2019年末大幅上涨。2021年10月31日，标的公司货币资金余额较2020年末下降
24.97%，主要由于标的公司及下属子公司高峰公司进行了现金分红导致。
（2）应收票据
报告期各期末，标的公司因销售货物而形成了银行承兑汇票，具体明细如下：
单位：万元名称2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
银行承兑汇票1662.634041.59-
商业承兑汇票----
1-2-412南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计1662.634041.59-
报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为0.00万元、4041.59万元、1662.63万元，占标的公司流动资产比例分别为0.00%、3.71%、1.49%。
（3）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为7668.15万元、3518.46万元、11017.39万元。报告期各期末，标的公司应收账款按风险分类情况如下表所示：
单位：万元
2021年10月31日
类别账面余额坏账准备
金额比例(%)金额比例(%)按单项评估计提坏账准备的应收账
30.000.2730.00100.00
款
按组合计提坏账准备的应收账款10987.3999.73836.167.61
其中：账龄组合10987.3999.73836.167.61
合计11017.39100.00866.167.86
2020年12月31日
类别账面余额坏账准备
金额比例(%)金额比例(%)按单项评估计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款3518.46100.00714.5820.31
其中：账龄组合3518.46100.00714.5820.31
合计3518.46100.00714.5820.31
2019年12月31日
类别账面余额坏账准备
金额比例(%)金额比例(%)按单项评估计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款7668.15100.00704.659.19
其中：账龄组合7668.15100.00704.659.19
合计7668.15100.00704.659.19
标的公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：
1-2-413南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账龄应收账款计提比例（%）
3个月内0.00
4-12个月5.00
1至2年（含2年）10.00
2至3年（含3年）20.00
3至4年（含4年）30.00
4至5年（含5年）50.00
5年以上100.00
可比上市公司坏账计提比例如下：
账龄兴业矿业盛达资源国城矿业华钰矿业西藏珠峰
3个月内-----
4-12个月5.00%0.50%0.60%5.00%5.00%
1至2年（含2年）10.00%5.00%15.00%10.00%15.00%
2至3年（含3年）30.00%20.00%30.00%20.00%25.00%
3至4年（含4年）50.00%30.00%50.00%50.00%50.00%
4至5年（含5年）80.00%80.00%80.00%100.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
标的公司与可比上市公司的账龄坏账计提比例差异较小，3个月内不计提坏账是由于标的公司采用短期现金结算政策，通常情况下，3个月内客户均能正常回款。
报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单元：万元
2021年10月31日
账龄
账面余额预期信用损失率(%)坏账准备
0-3个月7715.53
1年以内2424.045121.20
1至2年141.951014.20
2至3年1.10200.22
3至4年0.00300.00
4至5年8.44504.22
5年以上696.32100696.32
合计10987.39836.16
1-2-414南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年12月31日
账龄
账面余额预期信用损失率(%)坏账准备
0-3个月2339.04
1年以内106.0655.30
1至2年1.23100.12
2至3年12.02202.40
3至4年30.00309.00
4至5年4.70502.35
5年以上695.40100695.40
合计3518.46714.58
2019年12月31日
账龄
账面余额预期信用损失率(%)坏账准备
0-3个月6919.93
1年以内9.3150.47
1至2年7.68100.77
2至3年30.00206.00
3至4年5.03301.51
4至5年0.60500.30
5年以上695.61100695.61
合计7668.15704.65
报告期末，标的公司应收账款前五名客户情况分别如下：
单元：万元
名称金额占比(%)坏账准备余额
广西远通商贸有限责任公司3124.6128.360.00
广西河池市华昌矿冶机械设备有限公司1216.9011.0555.73
广西南丹县顺源矿业有限责任公司1100.199.99361.87
中国船舶工业物资有限公司920.328.350.00
中山翰华锡业有限公司838.107.6126.50
合计7200.1165.35444.11
上述应收账款前五名客户，均与标的公司无关联关系。
应收账款周转率情况：
名称2021年10月31日2020年2019年标的公司31.2137.00-可比上市公司2020年2019年兴业矿业-14.810.90
盛达资源-45.996.90
国城矿业-19.412.60
华钰矿业-12.35.54
西藏珠峰-13.712.7
1-2-415南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面金额
报告期内标的公司应收账款周转率高于部分同行业可比上市公司，主要原因为标的公司结算周期较短，部分销售采用先款后货的销售模式。
（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项具体情况如下：
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1年以内3511.4491.412024.7996.661185.2996.74
1至2年281.157.3235.251.6833.942.77
2至3年15.160.3933.941.625.060.41
3年以上33.810.880.890.040.940.08
合计3841.56100.002094.87100.001225.24100.00
截至2021年10月31日，预付款项金额前五名情况如下：
单位：万元
名称2021年10月31日占比(%)
广西九龙水泥有限公司1812.7147.19
广西新电力投资集团有限责任公司328.108.54
柳州市博鑫物资有限责任公司194.315.06
中国石化销售股份有限公司广西河池石油分公司171.614.47
柳州市摆古楼餐饮管理有限公司127.273.31
合计2633.9968.57
（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：
单位：万元类别2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收利息---
应收股利---
其他应收款项2816.801926.8966312.85
减：坏账准备775.78769.21779.62
1-2-416南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
类别2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
合计2041.021157.6765533.23
其他应收款项按款项性质分类：
单位：万元款项性质2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
往来款1206.161203.6665544.51
备用金138.3381.41114.87
保证金398.06408.36389.07
押金939.74161.45186.58
其他134.5172.0177.82
减：坏账准备775.78769.21779.62
合计2041.021157.6765533.23
坏账准备计提情况：
单位：万元
第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备12整个存续期预期信整个存续期预期信未来个月合计用损失（未发生信用损失（已发生信预期信用损失用减值）用减值）
期初余额17.42751.79769.21期初余额在本期
17.42751.79769.21
重新评估后
本期计提6.576.57本期转回本期核销其他变动
期末余额23.99751.79775.78
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况：
单位：万元
2021年10占其他应收款
款项性债务人名称月31坏账准备日余账龄项期末余额合质余额
额计数的比例(%)广西有色栗木矿业有限公司
押金800.001年以内28.400.00管理人
丰河洞治理整顿工作组保证金651.795年以上23.14651.79
广西壮族自治区大厂矿区重往来款100.005年以上3.55100.00
1-2-417南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组工作领导小组办公室柳州市摆古楼餐饮管理有限
往来款62.701年以内2.230.00公司广西新电力投资集团南丹供
押金43.811年以内1.560.00电有限公司
合计——1658.31——58.87751.79
2019年末、2020年末、2021年10月末，标的公司其他应收款项金额分别
为65533.23万元、1157.67万元、2041.02万元。2019年末其他应收款余额较大，具体原因为：2019年末由于标的公司母公司资产组未独立核算，资金运转情况无法进行追溯，因此模拟财务报表中，2019年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为0.00元，导致2019年度标的公司模拟利润表与2019年末资产负债表中资产增加额无法勾稽，标的公司为平衡2019年模拟利润表与资产负债表的钩稽关系，根据可比原则，标的公司母公司模拟其他应收款金额约为6.5亿元，该笔款项非真实发生的其他应收款项。
（6）存货
2019年末、2020年末、2021年10月末，标的公司存货余额分别为
16480.56万元、27329.87万元、40073.74万元，标的公司存货余额构成
情况如下：
??单位：万元
2021年10月31日
存货类别
账面余额跌价准备/减值准备账面价值
原材料4945.351082.223863.13
自制半成品及在产品13390.660.0013390.66
库存商品（产成品）6163.56107.956166.13
委托加工商品11186.980.0011186.98
发出商品4387.180.004276.66
在途物资0.000.000.00
合计40073.741190.1738883.57
2020年12月31日
存货类别
账面余额跌价准备/减值准备账面价值
原材料4169.43969.893199.54
自制半成品及在产品12271.040.0012271.04
库存商品（产成品）5129.44109.195020.25
委托加工商品5612.310.005612.31
1-2-418南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在途物资147.660.00147.66
合计27329.871079.0826250.80
2019年12月31日
存货类别
账面余额跌价准备/减值准备账面价值
原材料5601.62929.714671.91
自制半成品及在产品9879.880.009879.88
库存商品（产成品）999.0622.80976.26
委托加工商品0.000.000.00
在途物资0.000.000.00
合计16480.56952.5115528.04
2020年标的公司开始与来宾冶炼等公司开展委托加工业务，来宾冶炼将精
矿产品加工为锌锭、锡锭需一定的生产周期，2020年末尚有价值5612.31万精矿正在进行委托加工，2021年10月末委托加工商品金额为11186.98万元。
3、标的公司非流动资产分析
报告期内，标的公司流动资产具体构成如下：
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期应收款1018.630.33%1129.630.38%1129.630.39%
固定资产107896.0335.04%104472.7234.76%103934.8035.61%
在建工程99741.2632.39%116176.4638.65%116486.8539.91%
无形资产78957.0325.64%66815.8922.23%67300.1023.06%
开发支出96.230.03%237.200.08%87.190.03%
长期待摊费用7882.522.56%8377.882.79%433.300.15%
递延所得税资产5589.841.82%2611.410.87%1764.920.60%
其他非流动资产6749.992.19%734.200.24%734.200.25%
非流动资产合计307931.53100.00%300555.39100.00%291871.00100.00%
2019年末、2020年末、2021年10月末，标的公司非流动资产账面价值占
同期总资产的比例分别为72.34%、73.38%、73.37%。非流动资产在资产中占比较高，与标的所处有色金属采选行业有关，有色金属采选行业固定资产、土地、矿业权等无形资产投资一般较大，投入的在建工程建设周期一般较长。
标的公司主要非流动资产项目分析如下：
（1）长期应收款
1-2-419南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，标的公司长期应收款构成如下：
单位：万元
2021年10月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
矿山复垦保证金1018.631018.63
合计1018.631018.63
2020年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
矿山复垦保证金1129.631129.63
合计1129.631129.63
2019年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
矿山复垦保证金1129.631129.63
合计1129.631129.63标的公司长期应收款为标的公司缴纳的矿山复垦保证金。
（2）固定资产
报告期内，标的公司固定资产构成如下：
单位：万元类别2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
固定资产108428.00105069.79104508.28
固定资产清理0.000.002.44
减：减值准备531.97597.07575.91
合计107896.03104472.72103934.80
标的公司固定资产原值和累计折旧具体情况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备电子设备运输设备其他合计
一、账面原值
1.2019年12月31
138482.0742651.533499.4922589.325588.25212810.65日余额
2.2020年增加金
8261.302049.95162.084633.024.0815110.43
额
（1）购置1731.931775.99162.084633.024.088307.10
（2）在建工程转
6529.37273.960.000.000.006803.33
入
1-2-420南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3.2020年减少金
2393.225452.7852.792237.50164.7010300.99
额
（1）处置或报废2393.225452.7852.792237.50164.7010300.99
4.2020年12月31
144350.1539248.703608.7924984.835427.63217620.10日余额
5.2021年增加金
3334.893779.5287.522266.392147.4311615.76
额
（1）购置54.971346.6587.5248.490.201537.82
（2）在建工程转
3279.932231.930.002217.912147.239877.00
入
（3）其他0.00200.950.000.000.00200.95
6.2021年减少金
0.000.00200.950.005.66206.60
额
（1）其他0.000.00200.950.005.66206.60
7.2021年10月31
147685.0442924.023495.3627246.347569.41228920.18日余额
二、累计折旧0.000.000.000.000.000.00
1.2019年12月31
68470.1919458.781674.8016658.072040.54108302.38日余额
2.2020年增加金
3244.755622.42420.87430.06173.119891.21
额
（1）计提3244.755622.42420.87430.06173.119891.21
（2）其他0.00192.200.000.000.00192.20
3.2020年减少金
403.043202.5740.141953.5543.985643.28
额
（1）处置或报废403.043202.5740.141953.5543.985643.28
4.2020年12月31
71311.9121878.642055.5215134.572169.67112550.31日余额
5.2021年增加金
2183.721500.66197.561043.6958.034983.66
额
（1）计提2183.721500.66197.561043.6958.034983.66
6.2021年减少金
0.0069.29192.204.250.00265.74
额
（1）其他0.0069.29192.204.250.00265.74
7.2021年10月31
74981.5924230.982173.8816838.562267.16120492.18日余额
三、减值准备
1.2019年12月31
0.00575.910.000.000.00575.91日余额
2.2020年增加金
6.5265.100.000.000.0071.62
额
（1）计提6.5265.100.000.000.0071.62
3.2020年减少金
0.0050.460.000.000.0050.46
额
（1）处置或报废0.0050.460.000.000.0050.46
4.2020年12月31
6.52590.550.000.000.00597.07日余额
5.2021年减少金
0.0065.100.000.000.0065.10
额
1-2-421南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）处置或报废0.0065.100.000.000.0065.10
5.2021年10月31
6.52525.450.000.000.00531.97日余额
四、账面价值0.000.000.000.000.000.00
1.2021年10月31
72696.9218167.601321.4810407.785302.25107896.03日账面价值
2.2020年12月31
73031.7216779.511553.269850.263257.97104472.72日账面价值
3.2019年12月31
70011.8822616.841824.695931.253547.71103932.36日账面价值
报告期各期末，标的公司固定资产以房屋及建筑物（井下巷道等）为主，固定资产净值占非流动资产比例比分别为35.61%、34.76%、35.04%。标的公司地上固定资产折旧方法采用年限平均法，地下巷道等资产采用工作量折旧法。
报告期内，标的公司根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，报告期内，标的公司固定资产不存在大额减值。
（2）在建工程
报告期内，标的公司在建工程构成如下：
单位：万元类别2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
在建工程项目99560.87115911.56116281.31
工程物资292.40376.91317.56
减：减值准备112.02112.02112.02
合计99741.26116176.46116486.85
在建工程项目基本情况：
单位：万元
2021年10月31日
项目账面余额减值准备账面价值
铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程72280.930.0072280.93
生产废水处理系统环保防渗整改项目2493.790.002493.79
铜坑锌多金属矿勘探工程9210.520.009210.52
选矿废水处理扩建项目903.400.00903.40
1-2-422南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年10月31日
项目账面余额减值准备账面价值
铜坑井下开拓工程292.820.00292.82
铜坑矿巴力山锌多金属-银锌矿50万吨/年
21.230.0021.23
采选工程
铜坑矿俱乐部一楼会议室整改工程40.000.0040.00
东副井 JKM3.25*411 主提升机电控系统技
8.070.008.07
术改善
广西南丹县巴力—长坡矿段255-386水平
236.950.00236.95
23-35线探矿项目
铜坑矿五片四小区学生公寓楼维修项目104.440.00104.44
外排水废水处理系统大修7.850.007.85铜坑矿业灰岭外排口重金属在线监测设备更
77.880.0077.88
新项目
更换1#尾矿管67.910.0067.91
大厂探矿权详查费1687.510.001687.51
巴力山破碎带氧化矿评价项目120.750.00120.75
沙坪土地确权772.930.00772.93
鲁塘尾矿库岩溶封堵与防渗治理项目152.830.00152.83
鲁塘尾矿库外排水废水深度处理项目552.940.00552.94
鲁塘尾矿库外排废水深度处理项目--土建增
90.990.0090.99
加工程
鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程250.100.00250.10
堆筑鲁塘尾矿库东南角子坝工程67.960.0067.96
鲁塘尾矿库东南角子坝堆筑工程56.760.0056.76
巴里选矿厂拆迁提标升级改造7347.420.007347.42
-200米无轨设备维修硐室589.110.00589.11
大7号盲斜井261.680.00261.68
-250米水平泵站水仓210.120.00210.12
-200米至-250米水平脉外巷868.240.00868.24
8号盲斜井47.490.0047.49
-200米水平油库硐室163.200.00163.20
-250米水平破碎锤停车硐室23.640.0023.64
工程队排班室17.290.0017.29
竖井井筒装备改造35.560.0035.56
-151米泵站恢复51.160.0051.16
-200水平炸药库25.080.0025.08
-200米至250米南面环形脉外巷136.110.00136.11
-200米至-250米主斜坡道96.980.0096.98
105号矿体深部开采工程（新竖井）189.250.00189.25
合计99560.8799560.87
1-2-423南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在建工程基本情况（续）：
2020年12月31日2019年12月31日
项目减值准账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值备
铜坑锌多金属矿3000吨日采选72280.9372280.9372081.3072081.30工程
碎矿车间10#皮带廊加固工程0.000.0053.6953.69
生产废水处理系统环保防渗整1639.021639.02526.50526.50改项目
黑水沟片区雨污分流项目0.000.00232.64232.64
铜坑矿充填车间 1000M3回水 0.00 0.00 27.52 27.52池新建工程
灰岭尾矿库视频监控系统升级0.000.0055.5055.50及搬迁项目
尾矿库西支沟5#管延伸0.000.009.429.42
2#尾矿管更换0.000.000.900.90
尾矿管更换0.000.00164.19164.19
选矿废水深度处理大修项目0.000.0026.5526.55
灰岭尾矿库回水泵站搬迁改造0.000.0016.4316.43项目
选矿废水处理扩建项目751.06751.060.000.00
灰岭尾矿库二级泵站左岸边坡0.000.001.291.29加固防渗处置
铜坑矿全尾砂流体胶结充填系0.000.00492.52492.52统改造井下充填管道工程
铜坑矿东副井至塌陷区排废运0.000.00193.30193.30输设施工程
铜坑矿井下通风系统改造工程55.3355.3322.7522.75（开拓）
铜坑井下排水系统改造工程67.6667.6640.6040.60（开拓）
铜坑矿外包工程集中派班楼11.5111.517.087.08
铜坑矿巴力山锌多金属-银锌矿
50/21.2321.2321.2321.23万吨年采选工程
维修车间新建厂房0.000.00112.14112.14
铜坑矿俱乐部一楼会议室整改3.303.303.303.30工程
井下3#、4#线阻燃电缆更新0.000.0045.2145.21
井下高压阻燃电缆更新0.000.007.367.36
井下配电室阻燃电缆更新0.000.0032.2332.23
井下455长坡箕斗井配电室电0.000.009.469.46缆更新
井下人员定位及监测监控系统0.000.0034.7534.75扩充及完善
1-2-424南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年12月31日2019年12月31日
项目减值准账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值备
铜坑锌多金属矿勘探工程9210.529210.527829.927829.92
铜坑矿重金属水质分析仪更新42.1242.1216.8516.85项目
井下 6000V高压供电系统 1#、
2#0.000.004.444.44线电缆更换改造
铜坑矿全尾砂结构流体胶结充667.15667.15667.15667.15填系统改造工程设备
铜坑全尾砂结构流体胶结充填4269.104269.103757.503757.50系统及采矿方法调整改造工程
铜坑矿地表塌陷区烟气治理工0.000.003058.343058.34程
东副井 JKM3.25*411主提升机 8.07 8.07 0.00 0.00电控系统技术改善
广西南丹县巴力—长坡矿段
255-386水平23-35249.21249.210.000.00线探矿项目
铜坑矿五片四小区学生公寓楼91.7491.740.000.00维修项目
鲁塘尾矿库拉索屯W107回水 50.49 50.49 50.49 50.49泵站改造工程
鲁塘尾矿库岩溶封堵与防渗治152.83152.8391.7091.70理项目
鲁塘尾矿库外排水废水深度处552.94552.94514.51514.51理项目
鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程193.50193.500.000.00
鲁塘尾矿库外排水废水处理提29.2529.250.000.00升项目
总尾泵站至鲁塘尾矿库1#尾矿0.000.0029.1329.13输送管道更新项目
1#泵站至总尾泵站3#尾矿输送0.000.00108.58108.58
管道更新项目
堆筑鲁塘尾矿库东南角子坝工67.9667.9667.9667.96程
总尾泵站事故应急池底部防渗0.000.0029.1329.13工程
拉索屯、岜楼屯生活饮水工程87.5287.5287.5287.52
车河灰岭尾矿库工程15842.4415842.4415586.8215586.82
大厂探矿权详查费1687.511687.511687.511687.51
巴力山破碎带氧化矿评价项目120.75120.75120.75120.75
沙坪土地确权772.93772.93772.93772.93
巴里选矿厂拆迁提标升级改造5040.255040.253510.923510.92
105号矿体通风系统改造0.000.00268.03268.03
黄瓜洞105矿体集中式通风基0.000.000.000.00站
1-2-425南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年12月31日2019年12月31日
项目减值准账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值备
充填站供砂系统改造0.000.00176.66176.66
坑口探井新配电房0.000.000.000.00
-200米无轨设备维修硐室582.96582.96411.30411.30
微震监测系统0.000.0022.0722.07
大7号盲斜井141.61141.617.827.82
-250米水平泵站水仓122.57122.5733.6233.62
-200米至-250米水平脉外巷561.43561.43430.04430.04
105号矿体深部探矿0.000.009.439.43
-103米至-151(含)米脉外巷0.000.0072.7572.75
-151米至-200米(含)脉外巷0.000.0066.2566.25
8号盲斜井23.6423.6422.5922.59
-200米水平油库硐室161.49161.4929.7629.76
井下爆破器材硐室0.000.0010.7210.72
-200米往下主斜道0.000.0031.7831.78
-250米水平南面环形车场0.000.0030.2830.28
-250米水平破碎锤停车硐室22.1322.1322.1322.13
工程队排班室17.2917.2917.2917.29
竖井井筒装备改造35.5635.5616.6916.69
-60米加瓦风机硐室0.000.00133.62133.62
2#盲斜井改造工程0.000.0094.9794.97
200米轨道更换0.000.008.248.24
-151米泵站恢复50.6350.6348.3848.38
采矿废水处理初沉池0.000.0095.6595.65
-200水平炸药库24.8224.8212.4712.47
探井大门至老办公楼运矿道路0.000.0073.3973.39
-200米至250米南面环形脉外134.69134.690.000.00巷
华锡集团柳州片周转房装修工66.4266.420.000.00程
铟锡资源高效利用国家工程实0.000.001919.851919.85验室
锡城加油站更新改造工程0.000.005.525.52
合计115911.56115911.56116281.31116281.31
报告期内，标的公司主要在建工程为铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程，该工程占标的公司在建工程账面余额的比例分别为61.30%、62.22%、72.60%，该工程相关的探矿权正在办理探转采及开采品种变更手续。报告期内，标的公
1-2-426南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司在建工程不存在转固不及时的情况。
报告期内，重大在建工程项目变动情况：
单位：万元
2020年12月31转入固定资2021年10月
项目名称2021年增加其他减少日余额产31日余额铜坑锌多金属矿
72280.930.000.000.0072280.93
3000吨日采选工程
生产废水处理系统环
1639.02854.770.000.002493.79
保防渗整改项目选矿废水处理扩建项
751.06152.340.000.00903.40
目铜坑矿巴力山锌多金
属-银锌矿50万吨/21.230.000.000.0021.23年采选工程铜坑锌多金属矿勘探
9210.520.000.000.009210.52
工程铜坑矿全尾砂结构流
体胶结充填系统改造667.150.00667.150.000.00工程设备铜坑全尾砂结构流体
胶结充填系统及采矿4269.1031.984301.080.000.00方法调整改造工程鲁塘尾矿库外排水废
552.940.000.000.00552.94
水深度处理项目
车河灰岭尾矿库工程15842.4483.660.0015926.100.00
大厂探矿权详查费1687.510.000.000.001687.51
沙坪土地确权772.930.000.000.00772.93巴里选矿厂拆迁提标
5040.252307.170.000.007347.42
升级改造
-200米无轨设备维
582.966.150.000.00589.11
修硐室
-250米水平泵站水
122.5787.550.000.00210.12
仓
-200米至-250米水
561.43306.810.000.00868.24
平脉外巷
竖井井筒装备改造35.560.000.000.0035.56
合计114037.613830.424968.2315926.1096973.70
（4）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值具体如下：
单位：万元
1-2-427南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年10月末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比
土地使用权34195.5543.31%19607.7529.35%16938.9225.17%
专利权59.240.08%37.320.06%13.560.02%
采矿权44362.4856.19%46973.2370.30%50114.1674.46%
软件339.760.43%197.590.30%233.470.35%
合计78957.03100.00%66815.89100.00%67300.10100.00%报告期，标的公司无形资产主要由采矿权、土地使用权构成，2021年10月末余额，土地使用权价值上升，主要由于取得了权属证书编号为桂2021南丹县不动产权第0013628号土地使用权导致。
标的公司无形资产原值和累计摊销具体情况如下：
单位：万元项目土地使用权专利权采矿权软件合计
一、账面原值
1.2019年12月31日余额22512.3024.8189492.82597.91112627.84
2.2020年增加金额3151.7425.46372.1825.683575.06
（1）购置3151.7425.46372.1825.683575.06
3.2020年减少金额0.000.000.000.000.00
4.2020年12月31日余额25664.0450.2689865.01623.59116202.90
5.2021年增加金额15926.1027.830.00198.0816152.01
（1）购置0.0027.830.00198.08225.91
（2）在建工程转入15926.100.000.000.0015926.10
6.2021年减少金额0.000.000.000.000.00
7.2021年4月30日余额41590.1478.1089865.01821.67132354.91
二、累计摊销
1.2019年12月31日余额5573.3811.2539378.67364.4445327.74
2.2020年增加金额482.901.703513.1161.564059.27
（1）计提482.901.703513.1161.564059.27
3.2020年减少金额0.000.000.000.000.00
4.2020年12月31日余额6056.2912.9542891.78426.0049387.01
5.2021年增加金额1338.305.912610.7555.914010.88
（1）计提1338.305.912610.7555.914010.88
6.2021年减少金额0.000.000.000.000.00
7.2021年10月31日余额7394.5918.8645502.53481.9153397.88
三、减值准备
1-2-428南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目土地使用权专利权采矿权软件合计
四、账面价值
1.2021年10月31日账面价值34195.5559.2444362.48339.7678957.03
2.2020年12月31日账面价值19607.7537.3246973.23197.5966815.89
3.2019年12月31日账面价值16938.9213.5650114.16233.4767300.10
（5）开发支出
标的公司报告期内，开发支出情况具体如下：
单位：万元
2020年增加2020年减少
2019年122020年12
项目月31日内部开发计入当确认为无其他月31日支出期损益形资产
深井开采透明矿山管控71.7061.730.000.000.00133.43体系研发应用项目
选矿技术0.930.000.000.930.000.00
安全避险六大系统14.560.000.0014.560.000.00
流态冰井下温度技术研0.007.550.000.000.007.55究
巴里选厂提标升级研究0.0096.230.000.000.0096.23
采矿权0.00372.180.000.00372.180.00
其他项目0.00648.630.00648.630.000.00
合计87.191186.320.00664.12372.18237.20
2021年增加2021年减少
2020年122021年10
项目月31日内部开发计入当确认为无其他月31日支出期损益形资产
深井开采透明矿山管控133.4332.610.000.00166.040.00体系研发应用项目
流态冰井下温度技术研7.5520.280.000.0027.830.00究
巴里选厂提标升级研究96.230.000.000.000.0096.23
其他项目0.0088.940.0088.940.000.00
合计237.20141.830.0088.94193.8796.23
（6）长期待摊费用
标的公司报告期内，长期待摊费用情况具体如下：
单位：万元
1-2-429南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019年122020年增加2020年摊销其他减少2020年12月
类别月31日余额额额额31日余额
铜坑矿地表塌陷区烟气0.008101.780.000.008101.78治理费用
固定资产改良支出-在用393.14118.34337.150.00174.33
固定资产改良支出-房屋2.130.001.420.000.71维修费
注册师费摊销38.02152.4489.400.00101.06
合计433.308372.55427.970.008377.88
2020年122021年增加2021年摊销其他减少2021年10月
类别月31日余额额额额31日余额铜坑矿地表塌陷区烟气
8101.78102.96440.790.007763.95
治理费用
固定资产改良支出-在用174.330.00174.330.000.00
固定资产改良支出-房屋
0.710.000.710.000.00
维修费
注册师费摊销101.0672.8455.320.00118.57
合计8377.88175.80671.160.007882.52
标的公司长期待摊费用主要为铜坑矿地表塌陷区烟气治理费用，具体情况如下：
2016年中央第六环境保护督察组进驻广西期间，铜坑矿塌陷区烟气 SO2污
染问题被群众投诉，后来被督察组列为交办群众举报环境污染问题。要求公司采取有效措施，将烟气影响控制在可控范围，加快烟气治理进度，于2020年
12月31日前完成烟气方面整改。
针对中央环保督察提出关于解决烟气治理的问题，标的公司委托广西河池市青秀环保工程咨询服务有限公司于2018年7月完成了场地调查和风险评估工作；于2018年12月-2019年5月完成编制了《广西华锡集团铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程实施方案》，并召开了专家技术咨询会。主要内容有：崩落法转充填法开采技术改造、井下采空区治理、地表塌陷区充填、塌陷区水污染防
治、溢出的 SO2无害化处理、配套保障工程等，总投资概算 13409.6万元。
2020年1月13日，铜坑塌陷区烟气治理项目开工，2020年12月9日，标的公
司组织了“铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程”现场检查和验收，参加验收单位有
1-2-430南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
矿冶科技集团有限公司、广西建工集团第二建筑工程公司、广西恒基建设工程
咨询有限公司、南丹县应急管理局、南丹县发展和改革局、南丹县工信局、南
丹县生态环境局。相关专家验收结果为符合国家相关标准要求，达到实施方案治理目标，同意通过验收。
（7）递延所得税资产
标的公司递延所得税资产和递延所得税负债具体如下：
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
递延所得可抵扣/应递延所得可抵扣/应递延所得可抵扣/应纳项目
税资产/纳税暂时税资产/纳税暂时性税资产/负税暂时性差负债性差异负债差异债异计提的各
项资产减356.272394.66350.602316.75338.052209.70值准备已计提未
发放的职483.863175.84789.295169.27575.543728.65工薪酬预计弃置费用折旧
434.442804.70365.842438.92328.152187.70
及融资费用可抵扣亏
1749.4311662.89
损内部交易
未实现利2565.8415882.031105.687371.17523.173487.78润
小计5589.8435920.122611.4117296.111764.9211613.83
未确认递延所得税资产明细：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
可抵扣暂时性差异944.061111.30910.23
可抵扣亏损4317.299563.609820.72
合计5261.3610674.9010730.94
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期情况：
单位：万元
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年度2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
2020年度0.000.001197.59
2021年度0.001911.851911.85
2022年度134.351659.461659.46
2023年度1194.422805.812805.81
2024年度2307.012246.012246.01
2025年度0.00940.480.00
2026年度681.510.000.00
合计4317.299563.609820.72
报告期内，标的公司的递延所得税资产主要系利子公司物资公司亏损所致。
（8）其他非流动资产
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
预付长期资产购置款6015.79
消耗性生物资产734.20734.20734.20
合计6749.99734.20734.20预付长期资产购置款为高峰公司新选厂建设预付的工程款及设备款。
4、标的公司负债结构分析
报告期内，标的公司负债结构如下：
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债302201.3193.86%286313.0886.76%254462.6376.95%
非流动负债19756.816.14%43696.8413.24%76202.9123.05%
负债合计321958.12100.00%330009.92100.00%330665.54100.00%
报告期内，标的公司流动负债占比较高，分别到达76.95%、86.76%、
93.86%。
5、标的公司的流动负债分析
标的公司流动负债具体构成如下：
单位：万元
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项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款122286.29184486.72185616.27
应付账款29963.7129673.4336421.69
预收款项500.771357.25361.23
合同负债10055.22
应付职工薪酬5056.767160.335811.11
应交税费11690.607191.793302.31
其他应付款61159.915828.464850.02
一年内到期的非流动负债60180.8750589.6418100.00
其他流动负债1307.18
流动负债合计302201.31286287.61254462.63
标的公司流动负债主要由短期借款及应付账款、一年内到期的非流动负债组成。
报告期各期末，短期借款占流动负债比例分别为72.94%、64.44%、
40.47%，应付账款占流动负债比例分别为14.31%、10.36%、9.92%，一年内到
期的非流动负债组成为一年内到期的银行贷款，占流动负债比例分别为
7.11%、17.67%、19.91%。
标的公司主要流动负债项目分析如下：
（1）短期借款
标的公司短期借款构成如下：
单位：万元借款条件2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
保证借款28025.8145500.0046800.00
其他条件借款94260.49138986.72138816.27
合计122286.29184486.72185616.27
2020年7月31日，华锡集团债权金融机构委员会召开会议，银团各成员原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》、《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，根据方案，华锡集团将部分银行贷款随资产划入本公司。截止2021年10月31日，由华锡集团划入标的公司的贷款尚未办理完成过户手续，其中短期贷款
94260.49万元。
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（2）应付账款
标的公司应付账款构成如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内（含1年）20686.9226328.8430892.18
1年以上9276.793344.595529.51
合计29963.7129673.4336421.69
报告期末，账龄超过1年的大额应付账款：
单位：万元债权单位名称2021年10月31日未偿还原因
广西九龙供应链管理有限公司1009.82暂未结算
柳州酸王泵制造股份有限公司351.28暂未结算
盐城市清源工业用布有限公司215.95暂未结算
浙江中宇实业发展有限公司120.67暂未结算
广西建工集团第二建筑工程有限责任公司400.00暂未结算
广西城宇建设有限责任公司211.86暂未结算
河池市市政工程公司303.22暂未结算
湘潭湘军建设有限公司南丹分公司1283.27暂未结算
洛阳洛信矿山机器有限公司252.26暂未结算
湖南楚湘建设工程集团有限公司311.04暂未结算
合计4459.37——
标的公司应付账款主要为在建工程款，因工程施工周期较长等原因，结算周期一般较长。
（3）预收款项及合同负债
报告期内，标的公司预收账款构成如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内（含1年）481.801344.91318.01
1年以上18.9712.3443.22
合计500.771357.25361.23
因标的公司精矿供给属于卖方市场，部分客户为了锁定精矿供给，会支付
1-2-434南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一定的预付款稳定供给。
报告期内，标的公司合同负债构成如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
预收货款10055.22
合计10055.22
（4）应付职工薪酬
报告期内，应付职工薪酬分类列示如下：
单位：万元
20191220202020年12年月年增加
项目312020年减少额月31日余日余额额额
短期薪酬5811.1137456.8236107.597160.33
离职后福利-设定提存计划0.00423.87423.870.00
辞退福利0.0083.1583.150.00
合计5811.1137963.8536614.627160.33
20202021年10年12月2021年增加
项目312021年减少额月31日余日余额额额
短期薪酬7160.3328665.7030769.275056.76
离职后福利-设定提存计划0.003499.143499.140.00
辞退福利0.0072.3572.350.00
合计7160.3332237.1934340.765056.76
短期职工薪酬情况：
单位：万元
2019年12月2020年增加20202020年12年减少
项目31月31日余日余额额额额
工资、奖金、津贴和补贴3853.1126442.2124958.825336.50
职工福利费21.752800.302822.040.00
社会保险费0.001417.661405.7111.95
其中：医疗保险费0.001388.191376.2411.95
工伤保险费0.0020.5320.530.00
生育保险费0.008.948.940.00
住房公积金28.173036.843000.4864.53
工会经费和职工教育经费971.431079.431055.13995.73
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其他短期薪酬936.652683.022868.06751.61
合计5811.1137456.8236107.597160.33
2020年12202120212021年10月年增加年减少
项目31月31日余日余额额额额
工资、奖金、津贴和补贴5336.5018827.6520910.123254.03
职工福利费0.002249.212249.210.00
社会保险费11.951745.931757.890.00
其中：医疗保险费11.951548.581560.530.00
工伤保险费0.00197.36197.360.00
生育保险费0.000.000.000.00
住房公积金64.532491.492507.7148.31
工会经费和职工教育经费995.73964.45957.381002.80
其他短期薪酬751.612386.962386.96751.61
合计7160.3328665.7030769.275056.76
设定提存计划情况：
单位：万元
2019年12
31202020202020年12月31项目月日余年增加额年减少额
日余额额
基本养老保险0.00410.93410.930.00
失业保险费0.0012.9412.940.00
合计0.00423.87423.870.00
2020年12
31202120212021年10月31项目月日余年增加额年减少额
日余额额
基本养老保险0.003393.283393.280.00
失业保险费0.00105.86105.860.00
合计0.003499.143499.140.00
2019年末及2020年末、2021年10月末，标的公司应付职工薪酬余额分别
为5811.11万元、7160.33万元、5056.76万元。应付职工薪酬主要由短期薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴组成。
（5）应交税金
报告期内，标的公司应交税费构成如下：
??单位：万元
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税种2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
增值税3751.762242.24902.42
资源税1209.93856.60133.04
企业所得税5585.963476.412044.22
房产税103.0775.317.26
土地使用税408.7313.235.53
城市维护建设税188.25113.1041.03
教育费附加112.6967.1224.57
地方教育附加75.1350.2316.38
其他税费251.15297.54127.87
合计11690.607191.793302.31
报告期各期末，标的公司应交税费中占比较高的主要是增值税、企业所得税和资源税，三者合计占应交税费比例分别为93.26%、91.43%、90.22%。
（6）其他应付款项
报告期末，其他应付款分类列示：
单位：万元类别2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日应付利息
应付股利2.402.400.72
其他应付款项61157.525826.064849.30
合计61159.915828.464850.02其他应付款项中主要为标的公司借款华锡集团（借款资金来源为北部湾集团）余额5.54亿。
报告期末，应付股利明细：
单位：万元单位名称2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
普通股股利2.402.400.72
合计2.402.400.72
报告期末，其他应付款项按款项性质分类：
单位：万元款项性质2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
1-2-437南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
往来款58166.621903.19992.81
押金1914.522579.911871.51
质保金710.31543.801157.48
代收代付款215.21482.87461.73
其他150.85316.30365.78
合计61157.525826.064849.30
报告期内，账龄超过1年的大额其他应付款项情况：
单位：万元单位名称2021年10月31日余额未偿还原因
湘潭湘军建设有限公司南丹分公司133.00合同履约保障金
（7）一年内到期的非流动负债
报告期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
一年内到期的长期借款60180.8750589.6418100.00
合计60180.8750589.6418100.00标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期银行借款。
6、标的公司的非流动负债分析
报告期末，标的公司非流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021年10月末2020年末2019年末
科目金额占比金额占比金额占比
长期借款14977.3775.81%38955.4789.10%71271.7393.53%
预计负债3364.9217.03%3229.057.39%3073.864.03%
递延收益1414.527.16%1537.793.52%1857.312.44%
非流动负债合计19756.81100.00%43722.31100.00%76202.91100.00%
2019年末及2020年末、2021年10月末，标的公司非流动负债分别为
76202.91万元、43722.31万元、19756.81万元。报告期末，标的公司非流动
负债主要由长期借款组成，其中，长期借款占非流动负债比例分别为93.53%及
89.10%、75.81%。
1-2-438南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司主要非流动负债项目分析如下：
（1）长期借款
单位：万元借款条件2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他条件借款14977.3720765.4771271.73
保证借款18190.00
合计14977.3738955.4771271.73
2019年末、2020年末、2021年10月末，长期借款分别为71271.73万
元、38955.47万元、14977.37万元。
（2）预计负债
单位：万元
2019年122020年增加2020年减少2020年12月
项目31形成原因月日余额额额31日余额
预计弃置费用3073.86155.190.003229.05矿山复垦基金
合计3073.86155.190.003229.05
2020年122021年增加2021年减少2021年10月
项目月31形成原因日余额额额31日余额
预计弃置费用3229.05135.870.003364.92矿山复垦基金
合计3229.05135.870.003364.92
各报告期末，标的公司预计负债分别为3073.86万元、3229.05万元、3364.92万元。2020年末标的公司预计负债相比2019年末增长155.19万元，
主要系土地复垦计提费用增加所致。
（3）递延收益
单位：万元
2019年12
312020年增加20202020年12月项目月日余年减少额31形成原因额日余额
额
政府补助1857.31657.00976.521537.79财政拨款
合计1857.31657.00976.521537.79
2020年12
项目月312021年增加2021年10月日余2021年减少额形成原因额31日余额额
政府补助1537.790.00123.271414.52财政拨款
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合计1537.790.00123.271414.52
报告期内，标的公司递延收益余额分别为1857.31万元、1537.79万元、
1414.52万元，主要为高峰公司采矿废水处理、高峰深井高硫体通风系统高效
节能改造工程款项。
政府补助项目情况如下：
单位：万元
2019年2020年2020年计2020年12与资产相
项目12月31其他新增补入损益金月31日余关/与收益变动日余额助金额额额相关
105号矿体高温
探井安全高效低193.620.00193.620.000.00资产相关固废开采工程
地表氧化矿评价88.000.0088.000.000.00资产相关勘查高峰锡共生多金
属硫化矿绿色高30.000.0030.000.000.00资产相关效回收关键技术研究及示范工程高峰公司深井高
硫体通风系统高527.000.00527.000.000.00资产相关效节能改造工程
十百千人才工程-20.000.0020.000.000.00收益相关高峰金属非金属地下
矿山安全建设避15.000.000.600.0014.40资产相关险六大系统专项补助
采掘设备及升级18.640.008.440.0010.20资产相关地压监测系统
高峰公司采矿废738.970.0062.440.00676.53资产相关水处理高峰深井高硫体
通风系统高效节0.00527.0020.700.00506.30资产相关能改造工程基于物联网技术
的金属矿山综合0.0030.0022.500.007.50资产相关信息平台建设项目
215队矿区普查226.080.003.220.00222.86资产相关
1-2-440南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
灰岭尾矿库专项0.00100.000.000.00100.00资产相关治理资金
2020年2021年2021年计2021年10与资产相
1231其他项目月新增补入损益金月31日余关/与收益
变动日余额助金额额额相关金属非金属地下
矿山安全建设避14.400.000.500.0013.90资产相关险六大系统专项补助
采掘设备及升级10.200.005.290.004.92资产相关地压监测系统
高峰公司采矿废676.530.0052.320.00624.21资产相关水处理高峰深井高硫体
通风系统高效节506.300.0017.250.00489.05资产相关能改造工程基于物联网技术
的金属矿山综合7.500.006.250.001.25资产相关信息平台建设项目
215队矿区普查222.860.000.000.00222.86资产相关
灰岭尾矿库专项100.000.0041.670.0058.33资产相关治理资金
合计1537.790.00123.270.001414.52
7、标的资产主要财务指标分析
（1）偿债能力标的公司
最近两年的偿债能力指标如下：
项目2021年10月末2020年末2019年末
流动比率（倍）0.370.380.44
速动比率（倍）0.240.290.38
资产负债率（%）76.71%80.58%81.95%
利息保障倍数7.155.264.72
注1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注
3、资产负债率=合并负债总额/合并资产总额注
4、利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
1-2-441南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019年末及2020年末、2021年10月末，标的公司流动比率分别为0.44、
0.38、0.37，速动比率分别为0.38、0.29、0.24。2020年末流动比率较2019年
末有所下降，主要系标的公司其他应收款减少导致。2019年末及2020年末、
2021年10月末，标的公司资产负债率分别为81.95%、80.58%、76.71%，呈下降趋势。
2019年末及2020年末、2021年10月末，标的公司利息保障倍数分别为
4.72、5.26、7.15，利息保障倍数逐年增加，偿债能力增强。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司合并利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
一、营业收入202135.61180708.77167195.43
减：营业成本107676.5390868.3185385.37
税金及附加8598.557230.115633.08
销售费用836.26880.72642.20
管理费用17519.8014930.3715074.56
研发费用282.94638.75968.15
财务费用9429.7212441.8512670.76
加：其他收益430.26503.79217.07
信用减值损失-158.15-34.30-37.24
资产减值损失-111.09-568.61-3.55
资产处置收益0.00-141.830.00
二、营业利润57952.8353477.7246997.59
加：营业外收入126.19593.01187.99
减：营业外支出301.191237.64348.51
三、利润总额57777.8352833.0846837.07
减：所得税费用7982.117507.016968.50
四、净利润49795.7245326.0739868.58
归属于母公司股东的净利润27146.5228148.3023893.54
1、营业收入分析报告期，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2021年1-10月发生额2020年发生额2019年发生额
项目收入成本收入成本收入成本
1-2-442南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主营业务198012.94104437.36174684.6385581.87159878.3881378.29
其他业务4122.673239.176024.155286.447317.054007.07
合计202135.61107676.53180708.7790868.31167195.4385385.37
报告期内，标的公司营业收入分别为167195.43万元、180708.77万元元、202135.61万元。标的公司其他业务收入主要为销售材料和销售水、电，排砂收入，报告期内标的公司营业收入持续上涨，主要由于有色金属价格上涨及锡锭、锌锭销售占比上升导致。
按照业务类别，业务收入构成如下：
单位：万元
2021年1-10月2020年2019年
项目收入成本收入成本收入成本
锡锭105240.8057737.0655761.1733329.590.000.00
锌锭39216.0127785.3437181.2123017.850.000.00
锡精矿9660.691740.0329883.117412.3783019.1045560.72
锌精矿14599.255974.8122620.218969.2052029.6222682.69
铅梯精矿27631.909249.6927254.3310696.4023417.4011204.13
硫铁精矿874.81603.09643.56950.25795.65906.32
物资贸易495.93150.14910.44553.19183.190.00
勘察、设计及
789.471347.331341.041206.20616.611024.43
咨询
水电收入1384.231124.771974.591679.693322.082984.74
材料销售360.9380.30301.41124.04353.45183.52
租赁收入551.48564.99806.76818.05785.70693.08
尾矿处理收入1292.741308.262008.832103.45632.70101.26资金占用费收
0.000.000.000.001993.220.00
入
其他37.3610.7122.128.0346.7044.47
合计202135.61107676.53180708.7790868.31167195.4385385.37
报告期内，标的公司主营业务收入主要由锡、锌、铅锑产品收入组成。
2020年标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，标的公司2020年、2021年1-10月收入主要来源于锭产品销售。2020年、2021年1-10月标的公司营业收入较
2019年有所上涨，主要为锭产品价格高于精矿价格及市场价格上涨导致。
由于有色金属品种多、矿石类型丰富，其地理分布更是呈现不均衡的规律，导致有色金属矿山的地理分布具有偶然性，与消费需求地域不必然重合，因此单位售价低的有色金属矿产品销售具有一定区域性，而单位售价高的有色
1-2-443南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金属矿产品销售的区域性特征不明显。标的公司主营业务收入产品销售区域如下：
单位：万元
区域2019年2020年2021年1-10月重庆172.401049.251473.62
浙江01194.38327.13
云南0265.340.00
新疆0107.7141.77
天津0324.042865.38
四川01763.781324.72
上海01133.875779.48
陕西0297.54562.99
山西0137.16134.08
山东01697.112761.21
内蒙古0135.80138.04
江西01821.05192.44
江苏012497.2116101.77
吉林0335.79231.87
湖南1326.2096.6855.10
湖北02137.3810656.37
黑龙江0228.85144.51
河南04089.1614754.91
河北01105.782248.63
广西158292.4287402.7853429.54
广东050508.7270331.51
福建02441.802941.46
北京03913.438900.39
辽宁00594.54
贵州001620.60
安徽0.000400.87
其他87.3600.00
总计159878.38174684.63198012.94标的公司主营业务产品销售收入不存在明显的季节性波动。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
1-2-444南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年1-10月2020年2019年锡锭57737.0633329.590.00
锌锭27785.3423017.850.00
锡精矿1740.037412.3745560.72
锌精矿5974.818969.2022682.69
铅梯精矿9249.6910696.4011204.13
硫铁精矿603.09950.25906.32
物资贸易150.14553.190.00
勘察、设计及咨询1347.331206.201024.43
水电收入1124.771679.692984.74
材料销售80.30124.04183.52
租赁收入564.99818.05693.08
尾矿处理收入1308.262103.45101.26
资金占用费收入0.000.000.00
其他10.718.0344.47
合计107676.5390868.3185385.37
报告期内，标的公司主营业务成本主要由锡、锌锭精矿成本组成。
3、毛利分析
标的公司毛利构成如下：
2021年1-10月2020年2019年
主营业务毛利率47.26%51.01%49.10%
其他业务毛利率21.43%12.25%45.24%
合计46.73%49.72%48.93%
按照业务类别，标的公司主营业务毛利率情况如下：
2021年1-10月2020年2019年
锡锭45.14%40.23%--
锌锭29.15%38.09%--
锡精矿81.99%75.20%45.12%
锌精矿59.07%60.35%56.40%
铅梯精矿66.53%60.75%52.15%
硫铁精矿31.06%-47.65%-13.91%
勘察、设计及咨询-70.66%10.05%-66.14%
2021年1-10月，标的公司外购锡矿产品并委托来宾冶炼进行加工，该部
分平均毛利率仅3.14%，拉低了锡锭业务整体毛利率，剔除外购锡矿加工部分后，自产锡精矿加工毛利到达60.07%，2021年1-10月，自产锡精矿加工为锡锭产品毛利率较2020年上升45.14%，主要由于锡锭价格大幅上涨导致；2020
1-2-445南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年锡精矿毛利率高于2019年，主要由于2019年标的公司锡精矿全部对外销售，2020年-2021年1-10月主要对外销售的高峰公司锡精矿，铜坑矿锡精矿毛利低于高峰公司，导致2019年锡精矿毛利率偏低。
标的公司锌锭毛利率下降，主要为外采锌精矿加工为锌精矿毛利率偏低导致。
标的公司勘察、设计及咨询毛利率波动较大，主要由于勘察、设计及咨询业务服务周期较长，标的公司按照实际支出确认成本，按照合同约定确认收入，导致毛利率波动较大。
2021年1-10月，标的公司自产锡精矿加工为锡锭和外购锡精矿、粗锡加
工为锡锭情况如下：
单位：万元类型加工量(吨）占比当期成本当期收入毛利率
自产加工4278.8172.55%31001.5177639.2960.07%
外购加工1618.7027.45%26735.5527601.513.14%
合计5897.51100.00%57737.06105240.8045.14%
2021年1-10月，标的公司自产锌精矿加工为锌锭和外购锌精矿加工为锌
锭情况如下：
单位：万元类型加工量(吨）占比当期成本当期收入毛利率
自产加工16966.5882.64%20787.7832180.0335.40%
外购加工3564.8617.36%6997.567035.990.55%
合计20531.44100.00%27785.3439216.0129.15%
标的公司2021年1-10月自产锌锭毛利率较2020年下降约7.06%，主要由于铜坑矿安全生产事故导致产量下跌单位成本上升，具体如下：
单位：元/吨
2021年1-10月2020年
类型平均销售价格平均单位成本平均销售价格平均单位成本
自产锌锭18966.7212252.1916561.1010252.51
按照业务类别，标的公司其他业务收入毛利率情况如下：
类型2021年1-10月2020年2019年
1-2-446南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
物资贸易69.73%39.24%100.00%
水电收入18.74%14.93%10.15%
材料销售77.75%58.85%48.08%
租赁收入-2.45%-1.40%11.79%
尾矿处理收入-1.20%-4.71%84.00%
资金占用费收入100.00%
其他71.33%63.71%4.79%
标的公司2019年其他业务毛利较高，主要由于2019年资金占用费收入成本为0导致。
报告期内，标的公司矿石来源主要为自产矿，毛利率相对较高。同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：
产品类别可比公司2021年1-6月2020年2019年锡精粉兴业矿业44.94%52.16%40.75%
兴业矿业53.92%49.24%51.77%
盛达资源60.81%40.07%47.41%
锌精矿/粉国城矿业37.97%22.01%19.05%
西藏珠峰--55.87%62.16%
华钰矿业--58.96%49.39%
铅锑精矿华钰矿业--57.07%61.25%
数据来源：可比上市公司年报
在矿石原料主要自给的情况下，标的公司与可比上市公司毛利率差异较小，具备合理性。标的公司主要产品毛利率略高于同行业可比上市公司毛利率，主要由于标的公司下属子公司高峰公司原矿品位较高，单位生产成本较低导致。
4、期间费用分析
标的公司期间费用构成如下：
单位：万元
2021年1-10月2020年2019年
项目金额占例金额占比金额占比
销售费用836.262.98%880.723.05%642.202.19%
管理费用17519.8062.42%14930.3751.68%15074.5651.35%
研发费用282.941.01%638.752.21%968.153.30%
财务费用9429.7233.60%12441.8543.06%12670.7643.16%
合计28068.72100.00%28891.69100.00%29355.67100.00%
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报告期内，标的公司期间费用分别为29355.67万元、28991.69万元、
28068.72万元，2021年1-10月管理费用金额较高主要由于安全生产事故导
致的停工损失金额较高导致。
（1）销售费用
标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
2021年1-10月2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
差旅费12.601.51%27.703.15%5.690.89%
办公费0.800.10%3.400.39%0.100.02%
业务招待费1.340.16%2.280.26%2.720.42%
装卸费143.5817.17%182.6620.74%267.4441.64%
包装费6.370.76%22.092.51%36.165.63%
租赁费13.501.61%2.540.29%0.000.00%
仓储保管费15.301.83%3.500.40%0.000.00%
职工薪酬186.1022.25%117.9613.39%130.4220.31%
过磅费0.000.00%0.00%0.00%22.023.43%
水电费0.000.00%0.040.00%0.000.00%
其他456.6854.61%518.5458.88%177.6427.66%
合计836.26100.00%880.72100.00%642.20100.00%
（2）管理费用
标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
2021年1-10月2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬7827.6544.68%8614.6157.70%8453.5856.08%
折旧及摊销1032.985.90%1345.259.01%1254.068.32%
修理费788.334.50%1201.378.05%1185.247.86%
办公费259.881.48%285.941.92%307.842.04%
水电费156.940.90%153.281.03%273.301.81%
差旅费218.581.25%269.751.81%400.062.65%
业务招待费126.710.72%150.151.01%165.131.10%
宣传费47.190.27%62.340.42%83.080.55%
咨询费149.000.85%96.260.64%9.810.07%
聘请中介机构费用48.800.28%50.330.34%100.340.67%
1-2-448南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
保险费16.310.09%26.660.18%158.541.05%
运输费1.540.01%4.530.03%15.390.10%
装卸费0.000.00%0.000.00%100.010.66%
机物料消耗133.080.76%160.251.07%273.961.82%
警卫消防费131.220.75%117.670.79%223.871.49%
绿化费6.700.04%21.290.14%65.450.43%
劳动保护费130.980.75%133.520.89%130.730.87%
环境治理费22.000.13%57.230.38%110.700.73%
地质勘察费188.681.08%1117.467.48%1343.378.91%
停工损失5078.9828.99%
其他1154.266.59%1062.477.12%420.112.79%
合计17519.80100.00%14930.37100.00%15074.56100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别为15074.56万元、14930.37万元、
17519.80万元。报告期内，管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、修理费组成。其中，职工薪酬占管理费用比例分别为56.08%、57.70%、44.68%，折旧及摊销占管理费用比例分别为8.32%、9.01%、5.90%，2021年1-10月由于安全生产事故导致标的公司发生停工损失5078.98万元。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年职工薪酬23.88412.26105.48
材料费0.3016.76472.07
办公费3.150.762.11
差旅费0.0018.390.75
委托外部研究开发费用238.58163.21301.06
其他17.0327.3786.67
合计282.94638.75968.15
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成如下：
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年利息费用9387.6112391.2812575.11
减：利息收入116.87121.9169.23
汇兑损失0.000.000.00
1-2-449南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年1-10月2020年2019年减：汇兑收益0.000.000.00
手续费支出23.0716.8417.17
其他支出135.91155.65147.71
合计9429.7212441.8512670.76
标的公司利息费用较高，主要是因为标的公司有息负债规模较大导致。
5、其他收益
报告期内，标的公司其他收益构成如下：
单位：万元
2021年1-102020年发生2019年发生与资产相关/
项目月发生额额额与收益相关
南丹县委、县政府高质量发展奖78.90
稳岗补贴14.091.189.93收益相关
铜坑矿两化融合项目财政补贴资金0.000.0080.00收益相关
安全生产目标管理奖43.000.003.00收益相关
专利申请资助与奖励款0.000.001.00收益相关
税费减免5.2261.8144.04收益相关南丹县应急管理局表彰2019年先进
0.002.000.00收益相关
单位南丹县应急管理局2019年度安全生
0.0020.000.00收益相关
产目标奖南丹县工业和信息化局2019年度工
36.2014.500.00收益相关
业高质量发展财政奖南丹县市场监督管理局下拔专利年费
0.001.860.00收益相关
资助金属非金属地下矿山安全建设避险六
0.000.600.45资产相关
大系统专项补助
采掘设备及升级地压监测系统0.006.3411.04资产相关
高峰公司采矿废水处理52.3262.4446.37资产相关
其他补助17.252.090.00收益相关高峰深井高硫体通风系统高效节能改
17.2520.700.00资产相关
造工程基于物联网技术的金属矿山综合信息
6.2522.500.00资产相关
平台的建设项目
105号矿体高温探井安全高效低固废
0.00193.620.00资产相关
开采工程
地表氧化矿评价勘查0.0088.000.00资产相关
代扣个税手续费收益1.911.201.95收益相关柳州市就业服务中心转入城中区以工
1.004.950.00收益相关
代训补贴
采选矿科研经费0.000.0019.29收益相关
1-2-450南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年1-102020年发生2019年发生与资产相关/
项目月发生额额额与收益相关河池市金城江区工业信息化和商务局
75.200.000.00收益相关
疫情补贴
隐患治理专项应付款41.670.000.00收益相关
烟气治理工程实施方案编制费40.000.000.00资产相关
合计430.26503.79217.07
6、信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失构成如下：
单位：万元
项目2021年1-10月发生额2020年发生额2019年发生额
应收账款信用减值损失-151.58-10.19-2.30
其他应收款信用减值损失-6.57-24.11-34.94
合计-158.15-34.30-37.24
7、资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失构成如下：
单位：万元
项目2021年1-10月发生额2020年发生额2019年发生额
存货跌价损失-111.09-496.99-3.55
固定资产减值损失0.00-71.620.00
合计-111.09-568.61-3.55
8、资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置收益构成如下：
单位：万元
2021年1-10月发生
项目额2020年发生额2019年发生额处置未划分为持有待售的非流
0.00-141.830.00
动资产产生的利得或损失
合计0.00-141.830.00
9、营业外收入分析
报告期内，标的公司营业外收入构成如下：
1-2-451南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2021年1-2020年发2019年发计入当期非经常
名称
10月发生额生额生额性损益的金额
与日常活动无关的政府补助16.67472.3380.4416.67
无法支付的应付款项0.001.310.000.00
盘盈利得1.500.000.001.50
其他108.03119.37107.5542.93
合计126.19593.01187.9961.10
报告期内，标的公司营业外收入金额分别为187.99万元、593.01万元、
126.19万元。具体如下：
单位：万元
2021年1-1020202019与资产相关/与项目年年
月收益相关
高新管委会高企奖励款25.0025.00与收益相关
柳州财政局拔社会保障专项款0.006.88与收益相关
高新管委会2020年第一批促50.000.00与收益相关进企业创新发展创新平台
柳州财政高企补助款10.000.00与收益相关
科技厅高企奖励款5.000.00与收益相关
广西壮族自治区科学技术厅新150.000.00与收益相关型研发机构建设补助款
其他16.678.540.00与收益相关
采掘设备及升级地压监测系统2.090.00与资产相关高峰锡共生多金属硫化矿绿色
高效回收关键技术研究及示范30.000.00与资产相关工程
十百千人才工程-高峰20.000.00与收益相关南丹县应急管理局兑现高峰公
司2019年安全生产目标管理21.000.00与收益相关奖励
南丹县人力资源和社会保障局80.900.00与收益相关以工代训补贴南丹县工业和信息化局转付
201969.800.00与收益相关年高质量发展财政奖补
1-2-452南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工业企业纳税大户奖励0.0022.00与收益相关
专利资助与奖励0.002.74与收益相关
高新技术企业科研经费0.0023.83与收益相关
合计16.67472.3380.44
10、营业外支出分析
报告期内，标的公司营业外支出构成如下：
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年对外捐赠5.00200.50
非流动资产损坏报废损失0.00874.58231.85
盘亏损失0.000.005.22
其他支出296.19162.06114.77
合计301.191237.64348.51
报告期内，标的公司营业外支出合计分别为348.51万元、1237.64万元、
301.19万元，报告期内，营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失组成。
11、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
2021年1-10月2020年金
项目2019年金额备注金额额
1．非流动资产处置损益，包括已-1016.41-231.85
计提资产减值准备的冲销部分2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
446.93976.13571.96
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
3．计入当期损益的对非金融企业
0.0011.501993.22
收取的资金占用费
4．除上述各项之外的其他营业外
-191.67-242.38-9.11收入和支出
5.其他符合非经常性损益定义的
-5078.98损益项目
6．所得税影响额724.0720.50-364.95
7．少数股东影响额10.64-110.61-842.46
合计-4089.01-361.271116.81
（三）标的公司盈利能力的稳定性分析
1-2-453南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司盈利能力的稳定性主要系有色金属价格及资源储量因素影响。
1、价格影响因素
标的公司盈利能力受有色金属价格波动影响较大，根据上海有色金属网公布数据，截至2021年6月，锡、锌、铅、锑等有色金属价格走势如下图：
数据来源：上海有色金属网
近年来与标的公司相关的有色金属价格变化情况如下：
单位：元/金属吨（含税）
日期 60%锡精矿 SMM1#锡锭 SMM1#铅锭 SMM1#锌锭 0#锑锭
2019年130800.20141794.0616598.5720170.0442804.30
2020年132067.90140604.9414687.4518221.9839340.53
2021年1-6月174799.58183620.7615096.1921577.0359728.81
数据来源：上海有色金属网
2021年受国际货币市场环境、经济回暖等因素因素，有色金属价格回升，
对标的公司的业绩稳定性构成有效支撑。
2、资源储量因素根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号），截止2020年12月31日，高峰矿及铜坑矿区矿山评估剩余服务年限
如下：
矿山名称开采服务年限
1-2-454南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高峰矿20.48年旧矿区8.31年铜坑矿区黑水沟-大树脚矿段26.66年巴力—长坡锌矿31.58年高峰矿开采服务年限尚有20.48年，铜坑矿旧矿区开采服务年限为8.31年，虽服务年限较短，但巴力—长坡锌矿、黑水沟-大树脚矿段服务年限较长，可有效延长铜坑矿区开采服务年限。
近期，同行业上市公司披露有色金属矿山开采服务年限如下：
序号公司名称披露时间矿山名称服务年限
1北方铜业股份有2021-2-10铜矿峪矿23.79
限公司山东黄金矿业
2（莱州）有限公2020-4-17三山岛金矿18.18
司
3贵州亚太矿业有2020-4-09泥堡金矿13.45
限公司
4赤峰宇邦矿业有2020-1-20内蒙古自治区巴林左旗双29
限公司尖子山矿区银铅矿
平均21.10
数据来源：上市公司公开披露采矿权评估报告
标的公司矿山单位可采年限与上述矿山可开采服务年限基本一致，服务年限属于正常服务年限。标的公司后续将围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基础，并加速广西区内矿山资源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采。
综上，标的公司持续经营能力主要影响因素系有色金属价格和资源储量，锡、锌、铅锑为全球化的大宗商品，其价格总体上与宏观经济趋势基本一致，过去几年总体保持低位，价格的上涨可有效提升标的公司经营业绩；同时，标的公司矿山单位仍具有较长服务年限，且下属二一五公司具备持续勘探发现新增矿石储量的能力，能够保证标的公司经营业绩和盈利能力的持续性和稳定性。
四、本次交易对上市公司的影响
1-2-455南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
标的公司与上市公司原有业务之间不存在显著协同效应。标的公司收入及利润规模高于上市公司原有业务，具备一定的规模效应。在产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面标的公司与上市公司原业务互补性较小。本次交易完成后，上市公司主营业务新增有色金属的开采、选矿及销售业务，标的公司主营业务突出，盈利能力较强。未来几年，标的公司将加大资源开发力度，增加后备资源储量，积极获取优势矿产资源。本次交易将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、本次交易完成后未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对上
市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司业务将由有色金属采选、工程监理、贸易多业务构成，各业务独立发展，协同管理，维持专业人员管理专业业务的管理模式，持续做大各板块业务规模，确保上市公司持续经营能力。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
根据上市公司2020年度、2021年1-10月份未经审计财务数据（2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，属于同一控制下的企业合并，以下上市公司2020年度、2021年1-10月财务数据均为进行追溯调整后财务数据）、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第29-10000号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（1）本次交易对资产结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产42657.0392.19%154410.4333.14%
1-2-456南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非流动资产3615.587.81%311547.1166.86%
总资产46272.61100.00%465957.53100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动资产49251.6894.42%158261.9734.28%
非流动资产2909.135.58%303464.5265.72%
总资产52160.81100.00%461726.48100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年10月31日，总资产规模由交易前的46272.61万元增加至465957.53万元，
增长幅度为906.98%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.19%下降至
33.14%。
2020年12月31日，总资产规模由交易前的52160.81万元增加至
461726.48万元，增长幅度为785.20%。流动资产占总资产的比例由交易前的
94.42%下降至34.28%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
（2）本次交易对负债结构的影响
2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债15872.3590.84%318073.6693.71%
非流动负债1601.009.16%21357.816.29%
总负债17473.35100.00%339431.47100.00%
2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债7771.4487.48%294059.0586.77%
非流动负债1112.0312.52%44834.3413.23%
总负债8883.47100.00%338893.39100.00%
本次交易完成，截至2021年10月31日，上市公司负债总额由交易前的
17473.35万元增加至339431.47万元。
（3）本次交易对负债结构及财务安全性的影响2021年10月31日（本次交易项目2021年10月31日（备考）
前）
流动比率（倍）2.690.49
1-2-457南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产负债率37.76%72.85%2020年12月31日（本次交易项目2020年12月31日（备考）
前）
流动比率（倍）6.340.54
资产负债率17.03%73.40%
本次交易完成后，2021年10月31日，上市公司流动比率较交易前的
2.69倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主
要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
（4）本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021年1-10月本次交易前备考
净利润1421.9251217.64
利息费用56.049398.62
利息收入194.40311.28
所得税费用96.858078.97
利息保障倍数（倍）28.107.31
2020年本次交易前备考
净利润3281.8748607.95
利息费用13.7912405.07
利息收入222.10344.01
所得税费用434.097941.10
利息保障倍数（倍）270.445.56
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021年1-10月，上市公司利息支出由交易前的56.04万上升至9398.62万元，但利息保障倍数仍为7.31倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
1-2-458南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势标的公司在本次交易完成后，充分利用上市公司融资渠道，“聚焦河池，立足广西，面向东南亚”的指导思想，整合、开发广西锡、锑、锌、铅等优势有色金属资源，打造广西国有企业有色资源整合平台，成为广西有色资源开发龙头企业。加快推进矿山建设与资源开发，打造技术创新、资本运作、供应链三大资源平台。
2、主要劣势
本次交易完成后，上市公司资产负债率明显上升，且存在一定偿债风险，后续上市公司计划通过股权融资等多种渠道快速降低负债率，但是否能够顺利完成融资及融资规模存在较大不确定性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，初步计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，与上市公司原有业务相互独立运作，统一管理。
（2）资产整合
上市公司将结合自身的内控管理经验和资产管理制度，严格按照上市公司的相关要求规范运作标的公司，提升其资产管理效益。本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
（3）财务整合
1-2-459南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在财务管理方面，标的公司的财务管理体系将被纳入上市公司统一管理体系中，上市公司对标的公司的财务管理体系进行规范和整合，保证其和上市公司财务核算的一致性。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将重新构建起管理体系，同时上市公司的主要管理人员将进行适当调整，以符合全新的管理体系。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略。
本次交易完成后，通过上市公司与标的公司整合，在维持标的公司独立运作的前提下，进一步提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。
2、拟执行的发展计划
（1）提升地质勘探工作力度，确保公司可持续发展
围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基础。加快地质找矿与科技成果的应用，逐步建立 3D矿床模型，推进智慧地质勘察系统建设，提升地质勘察的智能化水平。
（2）竭力开拓新矿山资源，提升资源储量一是加快推进铜坑锌多金属矿权办理与项目建设；二是加速广西区内矿山
资源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采；三是以供应链合作和技术服务为先导，择机开展国内及东南亚区域锡锑铟等优质资源并购整合。
（3）积极推动科技研发，加快深加工业务发展进程
科技研发及深加工拓展方面，一是依托铟锡资源高效利用国家工程实验
1-2-460南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书室，广泛对外开展技术合作，建立与国内外优秀科研院所及行业上下游领先企业的战略合作关系，推进创新联合体建设，推进共性技术平台建设，通过引进、消化、吸收或合作开发等方式，实现技术突破。二是完善内部管控，引入IPD体系，以市场为导向，建立跨公司、跨部门的技术创新管理体系，优化产品开发流程，优化项目资金使用和技术团队激励机制，加速产品研发及面向市场的进程。三是与投资机构、行业领先企业联合设立产业投资基金，布局深加工产业园区，推动技术创新成果产业化；四是通过投资并购、合资共建等方式，引进在技术、管理、市场等方面具有核心竞争力的合作企业，在广西产业落地，优势互补，快速形成产能，贡献收入。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标分析根据上市公司2020年度、2021年1-10月份未经审计财务数据（2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，属于同一控制下的企业合并，以下上市公司2020年度、2021年1-10月财务数据均为进行追溯调整后财务数据）、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第29-10000号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况如下：
项目2021年10月31日（本次交易前）2021年10月31日（备考）
流动比率（倍）2.690.49
速动比率（倍）2.640.36
资产负债率37.76%72.85%
利息保障倍数（倍）28.107.31
应收账款周转率10.6119.88
存货周转率265.837.24
项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）
流动比率（倍）6.340.54
速动比率（倍）6.340.45
资产负债率17.03%73.40%
利息保障倍数（倍）270.445.56
应收账款周转率26.76-
存货周转率12.24-
注1：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
1-2-461南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
注4：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
注5：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注6：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
注7：上述2021年1-10月的周转率指标已进行了年化处理
本次交易完成后，受标的公司为重资产企业影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提升，流动比率、速度比例下降，盈利能力明显改善。
2、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（大信阅字[2021]第29-
10000号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每
股收益情况如下：
2020年
项目本次交易前本次交易后
基本每股收益（元/股）0.140.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.040.47
本次交易前，上市公司2020年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.14元/股、-0.04元/股（追溯调整后，未经审计）。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股，有较大幅度的上升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
未来上市公司将根据购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、
融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。
1-2-462南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易，不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1-2-463南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年财务会计信息根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2021]第29-10002号），标的公司最近两年及一期经审计的合并口径和母公司口径的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金525428266.81700314089.04222235606.15
△结算备付金
△拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据16626261.5540415896.41
应收账款101512287.7828038803.7169635028.97应收款项融资
预付款项38415592.8920948732.1712252430.87
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款20410183.9611576739.50655332323.75
其中：应收利息应收股利
*其他应收
△买入返售金融资产
存货388835698.11262507962.16155280435.80
其中：原材料
库存商品(产成品)其中：半成品（中间品）合同资产持有待售资产
1-2-464南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一年内到期的非流动资产
其他流动资产26305641.6226300592.411359979.78
流动资产合计1117533932.721090102815.401116095805.32
非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资可供出售金融资产
☆其他债权投资持有至到期投资
长期应收款10186300.0011296300.0011296300.00长期股权投资
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产1078960270.071044727179.961039348042.99
其中：固定资产原值
减：固定资产累计折旧
减：固定资产减值准备固定资产清理
在建工程997412598.031161764556.861164868533.44
其中：工程物资生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产789570256.41668158912.80673001031.26
开发支出962264.152372046.16871902.01商誉
长期待摊费用78825220.8683778821.184332958.72
递延所得税资产55898444.6226114068.3717649163.93
其他非流动资产67499947.287342035.067342035.06
其中：特准储备物资
非流动资产合计3079315301.423005553920.392918709967.41
资产总计4196849234.144095656735.794034805772.73
流动负债：
短期借款1222862915.871844867155.871856162700.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
1-2-465南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付票据
应付账款299637063.41296734260.42364216932.34
预收款项5007656.7813572528.453612319.86
合同负债100552185.60
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬50567617.6871603337.3358111085.65
其中：应付工资应付福利费
#其中：职工奖励及福利基金
应交税费116906023.9571917893.7633023109.24
其中：应交税金
其他应付款611599120.9458284550.8048500151.43
其中：应付利息
应付股利23967.3623967.367159.57
*其他应付
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负
601808708.51505896403.25181000000.00
债
其他流动负债13071784.13
流动负债合计3022013076.872862876129.882544626298.52
非流动负债：
长期借款149773746.21389554656.13712717300.00应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款
其中：专项应付款长期应付职工薪酬
预计负债33649206.6832290502.1430738622.70
递延收益14145190.2315377932.9518573130.68递延所得税负债其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计197568143.12437223091.22762029053.38
负债合计3219581219.993300099221.103306655351.90
所有者权益：
1-2-466南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实收资本（或股本）国有资本
其中：国有法人资本集体资本民营资本
其中：个人资本外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净
30000000.0030000000.0030000000.00
额其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积49108891.3949108891.3949108891.39
减：库存股其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备1668050.03716795.82290351.71盈余公积
其中：法定盈余公积任意盈余公积
△一般风险准备
未分配利润380143899.98268678690.61225866571.50归属于母公司所有者权
460920841.40348504377.82305265814.60益（或股东权益）合计
*少数股东权益516347172.75447053136.87422884606.23
所有者权益合计977268014.15795557514.69728150420.83
负债和所有者权益总计4196776934.344095656735.794034805772.73
（二）母公司资产负债表
单位：元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金176769034.20295184269.969178727.05
△结算备付金
△拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款40476583.4324062033.487466383.57应收款项融资
预付款项5837965.376450455.331568070.61
1-2-467南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款55170064.6232526339.23659899115.17
其中：应收利息应收股利
*其他应收
△买入返售金融资产
存货77460230.9474358259.5746306250.88
其中：原材料
库存商品(产成品)
其中：半成品（中间品）合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产12832602.498209589.01
流动资产合计368546481.05440790946.58724418547.28
非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资可供出售金融资产
☆其他债权投资持有至到期投资
长期应收款10186300.0010186300.0010186300.00
长期股权投资330431589.14330431589.14326230067.20
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产710501564.51657341786.39687059090.10
其中：固定资产原值
减：固定资产累计折旧
减：固定资产减值准备固定资产清理
在建工程896789369.091091909717.031089046200.21
其中：工程物资生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产406441161.52262045880.46250878293.24开发支出商誉
长期待摊费用77639492.6781017816.39
递延所得税资产25495378.6710316844.907213138.94其他非流动资产
其中：特准储备物资
1-2-468南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非流动资产合计2457484855.602443249934.312370613089.69
资产总计2826031336.652884040880.893095031636.97
流动负债：——
短期借款942604860.331389867155.871388162700.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款76580602.72109538555.10123981983.37
预收款项346258.40285461.06合同负债
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬31481258.2749069617.2531311653.01
其中：应付工资应付福利费
#其中：职工奖励及福利基金
应交税费10872554.8319255555.89909089.08
其中：应交税金
其他应付款516778867.77733713144.13
1155445215.54
其中：应付利息应收股利
*其他应付
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款持有待售负债
一年内到期的非流动负债419551847.31505896403.25其他流动负债
流动负债合计2636882597.402590691616.192278078569.59
非流动负债：
长期借款149773746.21207654656.13712717300.00应付债券
其中：优先股永续债
1-2-469南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁负债长期应付款
其中：专项应付款长期应付职工薪酬
预计负债27482520.6226383219.7925126875.99
递延收益583333.301000000.00递延所得税负债其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计177839600.13235037875.92737844175.99
负债合计2814722197.532825729492.113015922745.58
所有者权益：
实收资本（或股本）30000000.0030000000.0030000000.00
国有资本30000000.0030000000.0030000000.00
其中：国有法人资本30000000.0030000000.0030000000.00集体资本民营资本
其中：个人资本外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额30000000.0030000000.0030000000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积49108891.3949108891.3949108891.39
减：库存股其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备1111309.50211046.40盈余公积
其中：法定盈余公积任意盈余公积
△一般风险准备
未分配利润-68529461.77-21008549.01所有者权益（或股东权
11690739.1258311388.7879108891.39
益）合计负债和所有者权益（或股
2826412936.652884040880.893095031636.97东权益）总计
（三）合并利润表
单位：元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
一、营业收入2021356063.161807087719.901671954333.36
减：营业成本1076765263.28908683071.73853853681.96
1-2-470南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
税金及附加85985459.9072301099.9756330806.65
销售费用8362645.988807159.256422021.15
管理费用175198027.10149303713.23150745594.57
研发费用2829376.266387504.379681465.25
财务费用94297177.75124418527.82126707589.59
其中：利息费用93876084.67123912784.66125751059.16
利息收入1168710.451219095.56692302.49加：其他收益（损失以"-"
4302604.385037932.112170671.90号填列）投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以"-"号填列）公允价值变动收益（损失以"-"号填列）信用减值损失（损失以“”-1581495.94-343036.30-372402.36－号填列）资产减值损失（损失以“”-1110880.73-5686073.15-35511.54－号填列）资产处置收益（损失以"-"-1418307.72号填列）二、营业利润（亏损以"-"
579528340.60534777158.47469975932.19号填列）
加：营业外收入1261936.155930115.051879887.07
减：营业外支出3011944.4112376437.873485089.74三、利润总额（亏损总额
577778332.34"-"528330835.65468370729.52以号填列）
减：所得税费用79821121.8675070091.7269684959.78四、净利润（净亏损以"-"
497957210.48453260743.93398685769.74号填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏
497957210.48453260743.93398685769.74损以"-"号填列）2.终止经营净利润（净亏损以"-"号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“－”号填271465209.37281483033.17238935420.26列）2.少数股东损益（净亏损“”226492001.11171777710.76159750349.48以－号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者
1-2-471南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其
他综合收益
（1）重新计量设定收益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他
综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额497957210.48453260743.93398685769.74
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/
股)
（二）稀释每股收益(元/
股)
（四）母公司利润表
单位：元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
一、营业收入574248116.76849676372.94872655206.38
1-2-472南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
减：营业成本420013848.93547446550.97592083765.33
税金及附加31310228.6537148354.8032205980.71
销售费用1582353.86818627.74515149.24
管理费用133582456.7899633853.60104450122.36
研发费用970838.441675105.405487425.31
财务费用93826758.10120069114.50101432934.41
其中：利息费用33931971.61118919290.47100180090.48
利息收入144595.43184432.6361148.15加：其他收益（损失以"-"号
2178704.90978701.12939296.00
填列）投资收益（损失以"-"号填
202996248.27185316500.77246410159.28
列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以"-"号填列）公允价值变动收益（损失以"-"号填列）信用减值损失（损失以“－”-1290892.143023.6628626.47号填列）资产减值损失（损失以“－”
237453.83-834302.65-35511.54号填列）资产处置收益（损失以"-"号-1206363.06填列）二、营业利润（亏损以"-"号
97083146.86227142325.77283822399.23
填列）
加：营业外收入768913.38637689.93284279.94
减：营业外支出551506.775914658.891245133.61三、利润总额（亏损总额以"-"97300553.47221865356.81282861545.56号填列）
减：所得税费用-15178533.774202991.761989854.17四、净利润（净亏损以"-"号
112479087.24217662365.05280871691.39
填列）
（一）持续经营净利润（净
112479087.24亏损以"-"217662365.05280871691.39号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以"-"号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定收益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
值变动
1-2-473南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4.企业自身信用风险公允价
值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额112479087.24217662365.05280871691.39
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第29-
10000号），按照本次交易完成后的资产架构编制的南化股份经审阅2020年12月31日、2021年10月31日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年1-10月的备考合并利润表及其编制基础如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考财务报表系假设本次重组已于2020年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注所述的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并
获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于2020年1月1日，上市公司已完成本次重组，并且于2020年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、备考财务报表以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司和
1-2-474南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产的2020年度、2021年
1-10月的模拟财务报表为基础，采用附注中所述的重要会计政策、会计估计和
合并财务报表编制方法进行编制。
上述拟购买资产的模拟财务报表指华锡矿业2020年度及2021年1-10月的模拟财务报表。
4、由于在交易前后华锡矿业均受广西北部湾国际港务集团有限公司控制，
因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将华锡矿业的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表。
5、本备考财务报表未考虑发行股份募集重组配套资金事项。
6、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）合并资产负债表
单位：元项目2021年10月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金630710987.121114356511.08
交易性金融资产0.000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益
0.000.00
的金融资产
衍生金融资产0.000.00
应收票据22985896.5741241774.08
应收账款218117809.1953632265.52
应收款项融资0.000.00
预付款项134965202.9120964754.07
其他应收款50250680.2146640005.73
其中：应收利息0.000.00
应收股利0.000.00
存货397167360.30262507962.16
合同资产62064623.4114892696.85
持有待售资产0.000.00
1-2-475南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一年内到期的非流动资产0.000.00
其他流动资产27841700.7228383683.98
流动资产合计1544104260.431582619653.47
非流动资产：
债权投资0.000.00
可供出售金融资产0.000.00
其他债权投资0.000.00
持有至到期投资0.000.00
长期应收款10186300.0011296300.00
长期股权投资0.000.00
其他权益工具投资0.000.00
其他非流动金融资产4600300.004600300.00
投资性房地产0.00333760.74
固定资产1093254707.651058984193.97
在建工程997412598.031161764556.86生产性生物资产
使用权资产8364184.03
无形资产789570256.41668158912.80
开发支出962264.152372046.16
商誉0.000.00
长期待摊费用86137503.2292715704.11
递延所得税资产57482996.6527077363.14
其他非流动资产67499947.287342035.06
非流动资产合计3115471057.423034645172.84
资产总计4659575317.854617264826.31
流动负债：
短期借款1222862915.871844867155.87交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款357777433.75308795380.52
预收款项5007656.7813572528.45
合同负债139515809.1216696518.62
应付职工薪酬84543863.4189862125.83
应交税费120295972.9580323923.47
其他应付款631594608.9679574688.88
其中：应付利息
应付股利23967.3623967.36
持有待售负债0.00
一年内到期的非流动负债601808708.51505896403.25
其他流动负债17329610.691001791.12
流动负债合计3180736580.042940590516.01
非流动负债：
长期借款149773746.21389554656.13
1-2-476南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付债券
其中：优先股永续债
长期应付款7732696.23
长期应付职工薪酬8106995.1311051199.08
预计负债33649206.6832290502.14
递延收益14315499.5115447031.44
递延所得税负债0.000.00
其他非流动负债0.000.00
非流动负债合计213578143.76448343388.79
负债合计3394314723.803388933904.80
股东权益：
归属于母公司股东权益合计748913421.30781277784.64
少数股东权益516347172.75447053136.87
股东权益合计1265260594.051228330921.51
负债和股东权益合计4659575317.854617264826.31
（三）合并利润表
单位：元
项目2021年1-10月2020年度
一、营业收入2989985642.902710034359.08
减：营业成本1999589234.261741817957.90
税金及附加87495254.7374340886.58
销售费用10928155.469135464.57
管理费用196096801.13178142133.98
研发费用5356148.436396938.32
财务费用93173824.34122656305.99
其中：利息费用93986244.47124050700.54
利息收入3112615.443440128.28
加：其他收益（损失以"-"号填列）4723238.945366095.21
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以"-"号填列）
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）-399700.00
信用减值损失（损失以“－”号填列）-4293357.58-381119.22
资产减值损失（损失以“－”号填列）-3249459.87-6303370.94
资产处置收益（损失以"-"号填列）-1418307.72
二、营业利润（亏损以"-"号填列）594526646.04574408269.07
加：营业外收入1781633.225932100.54
减：营业外支出3342231.8214849917.31
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）592966047.44565490452.30
减：所得税费用80789663.8879411001.31
四、净利润（净亏损以"-"号填列）512176383.56486079450.99
（一）按经营持续性分类
1-2-477南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1.持续经营净利润（净亏损以"-"号填列）512176383.56486079450.99
2.终止经营净利润（净亏损以"-"号填列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”
285684382.45314301740.23号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）226492001.11171777710.76
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定收益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额512176383.56486079450.99
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
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第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下:是否构成公司名称相同或相似业务主要问题同业竞争
1、经营业绩大幅下滑，公司2020年净利润（未经审计574.91万
2、公司以生产铅精矿为主，发展前景
广西佛子矿业有限
生产铅锌精矿是存在不确定性，报告期内存在环保处公司罚结合其他因素该公司尚未达到注入上市公司条件
盈利能力较弱，公司2020年净利润河池五吉有限责任生产锌、铅锑精是（未经审计）-3728.84万元，2020年公司矿
末净资产（未经审计）-18955.05万元
盈利能力较弱，公司2020年净利润来宾华锡冶炼有限（未经审计）-9016.25万元，2020年锡、锌锭销售是
公司末净资产（未经审计）-100358.32万元
盈利能力较弱，公司2020年净利润梧州华锡冶炼有限（未经审计）-604.79万元，2020年铅冶炼否
公司末净资产（未经审计）-798323.33万元
广西有色金属集团-否未实际开展经营业务稀土开发有限公司
1-2-479南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否构成公司名称相同或相似业务主要问题同业竞争
中铝广西有色稀土-华锡集团持有40%股权，不构成控制否开发有限公司关系；生产稀土相关产品
广西华远金属化工-冶炼企业，生产锑锭为主不构成控制否有限公司关系
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿。佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的共生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：
单位：万元营业收入对比
2020年2019年
佛子公司22751.7024189.73
五吉公司26045.6621037.03
合计48797.3645226.75
华锡矿业180708.77167195.43
占比27.00%27.05%净利润对比
2020年2019年
佛子公司574.912338.02
五吉公司-3728.84-5339.53
合计-3153.93-3001.51
华锡矿业45326.0739868.58
占比-6.96%-7.52%净资产对比
2020年2019年
佛子公司41642.1841084.79
五吉公司-18955.05-15227.02
合计22687.1325857.77
华锡矿业79555.7572815.04
占比28.52%35.51%
1-2-480南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
总资产对比
2020年2019年
佛子公司56018.9256238.08
五吉公司46993.5951940.65
合计103012.51108178.73
华锡矿业409565.67403786.78
占比25.15%26.79%
2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同
时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
单位：万元
项目2020年2021年1-10月来宾冶炼锡、锌锭销售收入113266.7129918.84
华锡矿业锡、锌锭销售收入92942.38144456.81
占比121.87%20.71%
综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司2019年总资产、营业收入、净利润、净资产均未达到华锡矿业同期指标的30.00%。
2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭来宾冶炼同时外采精矿加
工并销售锡、锌锭，2020年来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为121.87%，2021年1-10月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为20.71%。
上述构成同业竞争的关联方未随同华锡矿业注入上市公司的主要原因为环
保处罚及盈利能力弱。具体情况如下：
（1）佛子公司
佛子公司除净利润下降幅度较大外，未纳入标的公司的主要原因为报告期内存在环保违法违规事项：
下文日期部门文号事由金额决定
2019古益矿续采扩建工程超年6月梧州市环境保护梧环罚字责令整改并
20日局59过三年仍未组织进行建100万元号罚款
设项目环保竣工验收。
1-2-481南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
古益选矿厂选矿车间废
水排入古益尾矿库，在排入尾矿库前的车间排
2019年6月梧州市环境保护梧环罚字放口的废水中铅的浓度责令整改并
20日 局 60号为 1.07mg/L 50万元，超过 罚款《铅、锌工业污染物排放标准》表2标准限值
114%。
佛子公司上述两项环保处罚事项由于处罚金额较大，构成了重大违法违规，导致其暂无法注入上市公司。
佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务，报告期内，佛子公司独立核算成本收入，根据未经本次专项审计的财务报表，其近两年业绩情况如下：
单位：万元业绩情况科目
2020年2019年
营业收入22751.7024189.73
营业成本16389.3516362.39
净利润574.912338.02
佛子公司2020年业绩下滑，主要由于锌、铅精矿价格下跌导致，具体如下：
2020年销售收入（万单位售价（元/产品名称销量（吨）单位成本（元/吨）元）吨）
锌精矿9552.659177.189606.947310.09
铅精矿7274.997939.4510913.359508.89
铜精矿398.612129.8853432.0234071.60
合计19246.50//
2019年销售收入（万单位售价（元/产品名称销量（吨）单位成本（元/吨）元）吨）
锌精矿8143.978555.4710505.277756.93
铅精矿8850.8711388.5112867.108210.54
铜精矿398.772231.1555950.7735544.30
合计22175.13//
2020年，铅精矿单位销售价格下跌15.18%，导致佛子公司收入、净利润下
1-2-482南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书跌。
同期可比的上市公司销售价格情况如下：
单位：元/吨名称科目2019年度2020年度同比增减
国城矿业铅精矿售价16004.6612519.41-21.78%
数据来源：上市公司2019年、2020年年度报告
相较可比上市公司，佛子公司铅精矿销售单价无明显差异，价格变动趋势相同，佛子公司净利润下滑具备合理性。
（2）来宾冶炼
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，近两年业绩情况如下：
单位：万元业绩情况科目
2020年2019年
营业收入158468.73183332.17
营业成本156955.86186283.71
净利润-9016.25-8567.13
来宾冶炼亏损，主要由于矿产品价格下跌、产能利用率不足、固定成本高导致，其2019年、2020年主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下：
2020年销售收入（万单位售价单位成本产品名称销量（吨）毛利率元）（元/吨）（元/吨）
锡锭5450.0567222.25123342.50123808.26-0.38%
锌锭29662.8546044.4615522.6016103.17-3.74%
锡锭4557.346884.5915106.608593.7643.11%委托加工
锌锭22450.9410802.544811.624389.578.77%委托加工
合计///
2019年
销售收入单位售价单位成本
产品名称销量（吨）//毛利率（元）（元吨）（元吨）
锡锭8036.4298962.49123142.56126135.49-2.43%
锌锭45289.7878907.5817422.8217977.76-3.19%
合计177870.07///
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2020年来宾冶炼锡锭集中在前3季度生产销售，未享受到4季度锡锭价格
上涨红利，锌锭价格下跌是来宾冶炼2020年亏损加大的主要原因，其与标的公司开展的委托加工业务毛利率高于其他业务，降低了其全年亏损额度。
可比上市公司单位售价情况：
2020年单位2019年单位
名称类别//变动比例售价（元吨）售价（元吨）
宏达股份锌品16426.8218002.81-8.75%
株冶集团锌品16848.1316986.66-0.82%
来宾冶炼锌锭15522.6017422.82-10.91%
来宾冶炼锌锭产品单位售价下跌10.91%，单位售价下跌与可比上市公司情况一致。可比上市公司单位成本对比：
单位：元名称类别2020年2019年变动比例
宏达股份锌品16442.9516782.59-2.02%
株冶集团锌品15577.1515837.70-1.65%
来宾冶炼锌锭16103.1717977.76-10.43%
来宾冶炼锌锭产品单位成本下跌10.43%，单位成本下跌与可比上市公司情况一致。可比上市公司毛利率情况对比：
名称类别2020年毛利率2019年毛利率变动比例
宏达股份锌品-0.10%6.78%-101.47%
株冶集团锌品7.54%6.76%11.54%
来宾冶炼锌锭-3.74%-2.43%-53.91%
可比上市公司中宏达股份2020年毛利率同样为负数，与来宾冶炼情况一致。
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下：
单位：元/吨
2019年2020年2021年1-10月
向标的公司采购锌精矿均价10957.049734.99--
向非标的公司采购锌精矿均价10346.1410540.9613663.52
差异率5.90%-8.28%--
报告期内，来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基本一致。
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2019年-2020年来宾冶炼锡冶炼产能利用率不足，固定成本高导致，来宾
冶炼锡锭产能利用率情况如下：
产品名称生产能力（吨）产能利用率
2020年2000045%-50%
2019年2000045%-50%
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下：
2019年2020年2021年1-10月
向标的公司采购锡精矿均价105309.72108864.67--
向非标的公司采购锡精矿均价113029.15115127.10234823.07
差异率-6.83%-5.75%--
来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格，主要由于标的公司锡精矿杂质（硫砷）含量较高，导致采购价格低于外部采购价格。
综上，来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌，自身产能利用率不足、固定成本高导致，来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。
（3）五吉公司
五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产，业务涵盖采选及冶炼，主要产品为锑锭、锌精矿等，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
2019年2020年
营业收入21037.0226045.66
营业成本20603.6725790.99
净利润-5339.53-3728.84
五吉公司主要产品为锑、铅矿等产品，五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿，根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿采矿许可证（许可证号：C4500002011053240112251），其核定生产规模为9万吨/年，规模较小，故主要通过采购外部精矿进行生产其锭类产品，2020年锑价格有所上涨，导致五吉公司亏损减少。
3、供应商及客户重叠情况
（1）供应商重叠情况
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报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2021年1-10月
标的公司采购竞争方采购供应商名称竞争方单位金额金额
郴州德泰矿业有限公司5005.391400.13来宾冶炼
嘉禾县金美矿业有限公司3476.64715.34来宾冶炼
郴州佳源矿业有限公司2094.41808.82来宾冶炼
浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司1207.191556.04五吉公司
河池市机电物资有限责任公司867.68134.25五吉公司
江西铜业股份有限公司777.50108.48佛子公司
广西厚之裕贸易有限公司537.16180.02佛子公司
柳州市东泰机械制造有限公司566.7639.76来宾冶炼
柳州市博鑫物资有限责任公司360.634.15五吉公司
河池市远大贸易有限公司315.5866.77来宾冶炼
广西永大石油化工有限公司176.6124.36来宾冶炼
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司173.85400.34佛子公司、来宾冶炼
合计15559.415438.45
2020年度
标的公司采购竞争方采购供应商名称竞争方单位金额金额
柳州市摆古楼餐饮管理有限公司1424.1163.02五吉公司
广西厚之裕贸易有限公司1191.03241.49
五吉公司、佛子公
司、来宾冶炼
河池市机电物资有限责任公司895.79161.61五吉公司
江西铜业股份有限公司817.13112.96佛子公司
柳州市博鑫物资有限责任公司812.357.01五吉公司
柳州市东泰机械制造有限公司620.7916.40来宾冶炼
柳州市硕锋金属材料制造有限公司518.143.56五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司516.73371.27佛子公司、来宾冶炼
昆明长城耐火材料有限公司507.8032.68来宾冶炼
7303.871010.00
2019年度
1-2-486南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司采购竞争方采购供应商名称竞争方单位金额金额
河池市机电物资有限责任公司845.72502.26五吉公司
江西铜业股份有限公司779.27114.31佛子公司
广西鼓顿金贸易有限公司623.80130.93五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司591.38361.73佛子公司
合计2840.161109.23
报告期内，标的公司与来宾冶炼、佛子公司、五吉公司主要重叠的供应商为郴州德泰矿业有限公司、嘉禾县金美矿业有限公司、郴州佳源矿业有限公
司、浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司、河池市机电物资有限责任公
司、江西铜业股份有限公司、广西厚之裕贸易有限公司、南宁市宝锐通机电设
备有限责任公司等公司，采购产品情况如下：
名称标的公司来宾冶炼佛子公司五吉公司
机电配件、选厂
河池市机电物资有限责任公司----选厂辅料辅料
江西铜业股份有限公司硫酸铜--硫酸铜--
广西厚之裕贸易有限公司钢材钢材----
南宁市宝锐通机电设备有限责锰粉、氯化--聚丙烯酰胺钢材等
任公司铵、钢材等
郴州德泰矿业有限公司精矿精矿----
嘉禾县金美矿业有限公司精矿精矿----
郴州佳源矿业有限公司精矿精矿----
浙江天增建设集团有限公司广----工程施工工程施工西南丹分公司
报告期内，标的公司存在个别主要供应商重叠的情况，不存在因供应商重叠向标的公司进行利益输送的情形，供应商的重叠不对标的公司经营独立性构成重大影响，标的公司财务核算真实、准确、完整，不存在关联方标的公司垫付成本或费用的情形。
（2）客户重叠情况
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2021年1-10月
客户名称标的公司收入金额竞争方收入金额竞争方单位
重庆荣昆焊接材料有限公司1028.35255.87来宾冶炼
1-2-487南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有研粉末新材料(合肥)有限公司189.75146.62来宾冶炼
梧州华锡环保科技有限公司934.09994.95佛子公司
松下蓄电池（沈阳）有限公司575.62164.54来宾冶炼
四会市大业有色金属有限公司866.081227.68来宾冶炼
四川有色新材料科技股份有限公司282.34153.01来宾冶炼
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司16906.171521.63来宾冶炼
深圳市同方电子新材料有限公司284.65422.33来宾冶炼
深圳市聚峰锡制品有限公司407.12199.62来宾冶炼
深圳市华钧金属制品有限公司1843.89449.13来宾冶炼
深圳市弘星威焊锡制品有限公司1655.39242.35来宾冶炼
深圳市翰荣科技有限公司926.10447.18来宾冶炼
深圳市福英达工业技术有限公司1183.11360.53来宾冶炼
深圳市博士达焊锡制品有限公司286.55602.29来宾冶炼
南宁盛池贸易有限责任公司1005.44629.62来宾冶炼
南丹县南方有色金属有限责任公司15286.51327.58五吉公司
南丹县吉朗铟业有限公司200.252949.76来宾冶炼
柳州鸿友金属材料有限公司548.43103.24来宾冶炼
冷水江市晨星锑品经贸有限责任公司744.62482.30五吉公司
黄冈市通鼎金属材料有限公司244.80517.11来宾冶炼
湖北犇星新材料股份有限公司1631.82803.43来宾冶炼
河南豫光合金有限公司12110.04508.28来宾冶炼
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司144.5161.10来宾冶炼
贵州华星冶金有限公司863.58759.70五吉公司
广西远通商贸有限责任公司3686.401200.79佛子公司
广东宇星阻燃新材股份有限公司363.84917.35五吉公司
福建统一马口铁有限公司2941.46909.64来宾冶炼
佛山市南海锌隆金属有限公司16900.751442.65来宾冶炼
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司3537.576919.01来宾冶炼
东莞卓越光像薄膜有限公司1681.33258.50来宾冶炼
东莞市三友锡业有限公司79.0277.19来宾冶炼
东莞市飞特金属科技有限公司102.86454.69来宾冶炼
成都云新科技有限责任公司551.5076.07来宾冶炼
成都南玻玻璃有限公司142.3175.24来宾冶炼
朝日(天津)焊锡科技有限公司994.45229.10来宾冶炼
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司921.80106.92来宾冶炼
北京康普锡威科技有限公司4024.48468.03来宾冶炼
北京金火炬科贸有限责任公司830.02257.36来宾冶炼
北京达博长城锡焊料有限公司1016.08186.21来宾冶炼
合计97923.0827908.60来宾冶炼
2020年
客户名称标的公司收入金额竞争方收入金额竞争方单位
佛山市南海锌隆金属有限公司13886.0015044.64来宾冶炼
1-2-488南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司10936.7114826.54来宾冶炼
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司7357.364780.41来宾冶炼
南丹县正华冶炼厂6083.55104.69五吉公司
广西华远金属化工有限公司3725.18322.18五吉公司
中山翰华新材料科技有限公司3290.023750.06来宾冶炼
广西航桂实业有限公司3163.8914142.66佛子公司、五吉公司
南宁盛池贸易有限责任公司3000.754371.11来宾冶炼
福建统一马口铁有限公司2441.80802.61来宾冶炼
中山翰华锡业有限公司2433.333035.16来宾冶炼
河南豫光合金有限公司2052.296497.55来宾冶炼
北京康普锡威科技有限公司1966.54128.51来宾冶炼
深圳市华钧金属制品有限公司1323.75630.66来宾冶炼
深圳市福英达工业技术有限公司954.84442.39来宾冶炼
东莞市飞特金属科技有限公司933.11513.95来宾冶炼
北京金火炬科贸有限责任公司898.09262.14来宾冶炼
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司799.32360.03来宾冶炼
东莞卓越光像薄膜有限公司774.28251.46来宾冶炼
迁安市九江线材有限责任公司769.85315.94来宾冶炼
朝日焊锡制品（深圳）有限公司636.21307.06来宾冶炼
深圳市弘星威焊锡制品有限公司621.86800.61来宾冶炼
湖北金鸡化工股份有限公司612.8775.44来宾冶炼
上海九石金属材料有限公司578.32251.75来宾冶炼
四会市大业有色金属有限公司507.862245.31来宾冶炼
梧州华锡冶炼有限公司486.644571.84佛子公司
成都云新科技有限责任公司478.6937.47来宾冶炼
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司375.34225.69来宾冶炼
朝日(天津)焊锡科技有限公司364.9673.93来宾冶炼
武汉海德化工发展有限公司350.5762.68来宾冶炼
湖北星驰科技股份有限公司337.4612.58来宾冶炼
长春云贸锡业有限公司335.79254.53来宾冶炼
中铜华中铜业有限公司327.8563.32来宾冶炼
湖北君扬科技有限公司309.0724.94来宾冶炼
深圳市聚峰锡制品有限公司307.40114.20来宾冶炼
长葛市前进金属有限公司294.3312.48来宾冶炼
柳州鸿友金属材料有限公司282.22180.67来宾冶炼
渭南宝龙锡业有限公司272.8337.46来宾冶炼
山东康普锡威新材料科技有限公司264.10262.26来宾冶炼
天津市通润锡业有限公司258.64292.16来宾冶炼
千住金属（惠州）有限公司255.73253.61来宾冶炼
北京达博长城锡焊料有限公司249.49103.54来宾冶炼
新乡市华正散热器有限公司207.5423.66来宾冶炼
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司167.32207.69来宾冶炼
1-2-489南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计75673.7581077.57
2019年
客户名称标的公司收入金额竞争方收入金额竞争方单位
2393.66五吉公司
广西航桂实业有限公司31188.26
5467.79佛子公司
河池市三聚商贸有限责任公司4116.22381.24佛子公司
广西南方13838.89967.90五吉公司
来宾冶炼83153.16143.72五吉公司
合计132296.539354.31
报告期内，来宾冶炼、五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。
*客户重叠原因
华锡集团勘探、采选业务资产划转进入标的公司前，来宾冶炼生产的锡、锌锭产品统一由华锡集团总部销售部对外销售，来宾冶炼主要负责执行华锡集团下达的销售指令。2020年4月30日，勘探、采选相关资产划转进入标的公司，原华锡集团总部销售部人员按照工作岗位，分流20人进入标的公司从事销售工作，12人继续为来宾冶炼后续销售提供服务。2020年4月起，标的公司开始委托来宾冶炼加工锡、锌锭产品，在此之前华锡集团已建立了较为完整的产品销售渠道，标的公司锡、锌锭产品销售虽是下属销售部门独立负责，但相关销售人员、渠道均继承于华锡集团，导致来宾冶炼与标的公司客户较多重叠。
*不存在利益传输的情况
来宾冶炼对外销售的锡、锌锭，主要是通过采购有色金属产品加工而来，报告期内，来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例情况如下：
名称2021年1-10月2020年度2019年度
锡金属100.00%73.67%14.93%
锌金属100.00%74.16%3.62%
2020年来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例比例提升，
一方面由于标的公司与来宾冶炼业务模式变更为委托加工，不在直接向其销售精矿产品导致；另一方面，受来宾市疫情后复产复工要求，为维持来宾冶炼全
1-2-490南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年工业产值，来宾冶炼采购了大量粗锡、锌精矿加工成锡锭、锌锭后对外销售。
标的公司与来宾冶炼向相同客户销售同类型产品价格对比情况如下：
2021年1-10月
标的公司销来宾冶炼销售客户名称售单价差异率产品类型单价（元/吨）（元/吨）
北京达博长城锡焊料有限公司185743.87182842.211.59%锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司256637.17164537.8455.97%锡锭
北京康普锡威科技有限公司235904.40177819.0932.67%锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司179151.74180335.42-0.66%锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司189112.59186699.241.29%锡锭
成都云新科技有限责任公司257228.79173546.2348.22%锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司252068.31254424.78-0.93%锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司256637.17192297.3833.46%锡锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司19267.8518852.942.20%锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司18038.0819188.22-5.99%锌锭
福建统一马口铁有限公司143225.76184006.59-22.16%锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司146203.66206594.97-29.23%锡锭
河南豫光合金有限公司159745.58181615.15-12.04%锡锭
湖北犇星新材料股份有限公司253982.30170903.9248.61%锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司254974.49243362.834.77%锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司206752.32181394.9113.98%锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司18016.3618706.67-3.69%锌锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司194942.13151980.7828.27%锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司186271.50178049.264.62%锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司169595.14181383.91-6.50%锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司171347.31182251.16-5.98%锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司194805.93183396.136.22%锡锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司18768.3019089.63-1.68%锌锭
四会市大业有色金属有限公司19560.8519098.932.42%锌锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司136283.00202645.08-32.75%锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司254111.75175467.8544.82%锡锭
成都南玻玻璃有限公司251327.43175234.8543.42%锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司201236.59189451.696.22%锡锭
深圳市翰荣科技有限公司188982.30145874.1529.55%锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司139557.52139203.540.25%锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司257170.62165266.7455.61%锡锭
有研粉末新材料(合肥)有限公司256460.18193362.8332.63%锡锭
东莞市三友锡业有限公司254867.26256637.17-0.69%锡锭
1-2-491南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
平均11.35%
2020年
标的公司销来宾冶炼销售客户名称售单价差异率产品类型单价（元/吨）（元/吨）
佛山市南海锌隆金属有限公司15349.9516555.857.86%锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司15491.7516722.497.94%锌锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司15480.1316533.576.81%锌锭
中山翰华新材料科技有限公司127600.07129367.221.38%锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司14943.1616276.058.92%锌锭
福建统一马口铁有限公司125670.23127806.921.70%锡锭
中山翰华锡业有限公司125955.23129700.602.97%锡锭
河南豫光合金有限公司127365.08129692.061.83%锡锭
北京康普锡威科技有限公司126725.66130597.963.06%锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司128428.90126981.17-1.13%锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司128344.47128772.610.33%锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司127412.12127597.380.15%锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司130625.22128564.23-1.58%锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司126776.70129262.441.96%锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司125405.34127689.871.82%锡锭
迁安市九江线材有限责任公司127353.71128553.170.94%锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司127256.77126248.70-0.79%锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司126625.10129696.402.43%锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司123819.73129462.174.56%锡锭
上海九石金属材料有限公司125398.23128531.722.50%锌锭
四会市大业有色金属有限公司15047.0417682.8917.52%锌锭
成都云新科技有限责任公司123185.84128475.554.29%锡锭
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司124955.75129226.593.42%锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司125176.99129472.163.43%锡锭
武汉海德化工发展有限公司124051.16128967.373.96%锡锭
湖北星驰科技股份有限公司124336.29127515.622.56%锡锭
长春云贸锡业有限公司125917.41129439.052.80%锡锭
中铜华中铜业有限公司123451.33130492.865.70%锡锭
湖北君扬科技有限公司123542.95128434.783.96%锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司127765.28128844.550.84%锡锭
长葛市前进金属有限公司123451.33129610.034.99%锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司128386.84127584.65-0.62%锡锭
渭南宝龙锡业有限公司123451.33129408.864.83%锡锭
山东康普锡威新材料科技有限公司125238.28130408.094.13%锡锭
天津市通润锡业有限公司126785.65129130.831.85%锡锭
千住金属（惠州）有限公司123893.81127654.873.04%锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司127320.64131012.672.90%锡锭
1-2-492南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新乡市华正散热器有限公司123489.12128314.663.91%锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司128669.80128522.13-0.11%锡锭
合计3.26%
上述销售价格差异超10%主要由于销售时点的不同导致，其月度销售单价差异情况具体如下；
单位：元/吨客户名单位产品类型一月二月三月四月五月称
北京达标的公司锡锭143081.01147079.64157079.65163364.96173769.53
博长城来宾冶炼锡锭139380.53--------
锡焊料市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69有限公
差异率2.59%--------司
北京金标的公司锡锭141454.97--------
火炬科来宾冶炼锡锭----------
贸有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69责任公
差异率----------司
北京康标的公司锡锭141815.37147610.62156061.95161959.20175514.84
普锡威来宾冶炼锡锭----------
科技有市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
限公司差异率----------
成都云标的公司锡锭137585.84169911.50163274.34161171.03174058.92
新科技来宾冶炼锡锭----------
有限责市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
任公司差异率----------
东莞卓标的公司锡锭--165044.25----174336.28
越光像来宾冶炼锡锭----------
薄膜有市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
限公司差异率----------
福建统标的公司锡锭138938.05------173716.76
一马口来宾冶炼锡锭134336.28152212.39------
铁有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
公司差异率3.31%--------
哈尔滨标的公司锡锭--------173907.04
光宇蓄来宾冶炼锡锭139247.79153539.82------
电池股市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69份有限
差异率----------公司
河南豫标的公司锡锭136259.05148641.34159745.58158731.57170542.62
光合金来宾冶炼锡锭----159745.58----
有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
司差异率----0.00%----
1-2-493南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
湖北犇标的公司锡锭------164159.29174225.68
星新材来宾冶炼锡锭----------
料股份市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69有限公
差异率----------司
柳州鸿标的公司锡锭151858.41170088.50--162080.21172123.89
友金属来宾冶炼锡锭139469.02--------
材料有市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
限公司差异率8.16%--------
深圳市标的公司锡锭138495.58----164247.79--
安臣焊来宾冶炼锡锭138495.58------173097.34
锡制品市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69有限公
差异率0.00%--------司
松下蓄标的公司锡锭----153982.00----
电池来宾冶炼锡锭136283.00--------
（沈市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69阳）有
差异率----------限公司
重庆荣标的公司锡锭136017.70152685.05157823.32--176285.96
昆焊接来宾冶炼锡锭----------
材料有市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
限公司差异率----------
成都南标的公司锡锭----170796.46----
玻玻璃来宾冶炼锡锭----------
有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
司差异率----------
深圳市标的公司锡锭135840.71--156061.95----
翰荣科来宾冶炼锡锭----------
技有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
公司差异率----------
四川有标的公司锡锭139203.54150442.48----173224.90
色新材来宾冶炼锡锭----------
料科技市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69股份有
差异率----------限公司
有研粉标的公司锡锭----------
末新材来宾冶炼锡锭----------
料(合市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
肥)有限
差异率----------公司
东莞市标的公司锡锭----------
三友锡来宾冶炼锡锭----------
业有限市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69
公司差异率----------客户名单位产品类型六月七月八月九月十月称
1-2-494南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京达标的公司锡锭181963.68196754.13211150.44--249079.87
博长城来宾冶炼锡锭--------254424.78
锡焊料市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48有限公
差异率---------2.15%司
北京金标的公司锡锭--------254778.76
火炬科来宾冶炼锡锭--------256637.17
贸有限市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48责任公
差异率---------0.73%司
北京康标的公司锡锭183515.87194563.67208185.84--258230.09
普锡威来宾冶炼锡锭------220796.46250884.96
科技有市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
限公司差异率--------2.84%
成都云标的公司锡锭183663.61198997.70210000.00----
新科技来宾冶炼锡锭--------257228.79
有限责市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
任公司差异率----------
东莞卓标的公司锡锭182356.94196737.02----254424.78
越光像来宾冶炼锡锭--------256637.17
薄膜有市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
限公司差异率---------0.87%
福建统标的公司锡锭182123.89------251327.43
一马口来宾冶炼锡锭----------
铁有限市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
公司差异率----------
哈尔滨标的公司锡锭182300.89202949.51----255827.92
光宇蓄来宾冶炼锡锭----------
电池股市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48份有限
差异率----------公司
河南豫标的公司锡锭181227.88192363.23210450.18222621.68250467.37
光合金来宾冶炼锡锭----------
有限公市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
司差异率----------
湖北犇标的公司锡锭----------
星新材来宾冶炼锡锭--------253982.30
料股份市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48有限公
差异率----------司
柳州鸿标的公司锡锭185911.03210619.47----253097.34
友金属来宾冶炼锡锭--------250884.95
材料有市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
限公司差异率--------0.87%
深圳市标的公司锡锭----------
安臣焊来宾冶炼锡锭--------250442.48
锡制品市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
1-2-495南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公
差异率----------司
松下蓄标的公司锡锭183628.00--207522.00--253982.00
电池来宾冶炼锡锭----------
（沈市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48阳）有
差异率----------限公司
重庆荣标的公司锡锭183121.94197876.99208681.90----
昆焊接来宾冶炼锡锭--------254111.75
材料有市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
限公司差异率----------
成都南标的公司锡锭182566.37--------
玻玻璃来宾冶炼锡锭--------251327.43
有限公市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
司差异率----------
深圳市标的公司锡锭----------
翰荣科来宾冶炼锡锭--188982.30------
技有限市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
公司差异率----------
四川有标的公司锡锭182676.67--------
色新材来宾冶炼锡锭--------257170.62
料科技市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48股份有
差异率----------限公司
有研粉标的公司锡锭--193362.83------
末新材来宾冶炼锡锭--------256460.18
料(合市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
肥)有限
差异率----------公司
东莞市标的公司锡锭--------256637.17
三友锡来宾冶炼锡锭--------254867.26
业有限市场均价锡锭183975.98199899.44213676.59232920.35253166.48
公司差异率--------0.69%
注：上述市场均价指上海有色网公布价格
来宾冶炼与标的公司销售产品价格差异主要是由于销售时点不同导致，差异在合理范围内。截至报告期末，标的公司建立了独立的销售部门，不存在与来宾冶炼共用销售部门的情况；标的公司与来宾冶炼客户重叠主要由于标的公
司对外销售锡锭、锌锭的客户是原华锡集团总部销售部客户转移而来导致；标
的公司对外销售锡锭、锌锭的客户是与标的公司下属全资子公司物资公司签订
销售合同，销售价格为市场价格，不存在利益传输或利用关联方分担成本的情况。
1-2-496南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
尽管标的公司与来宾冶炼客户存在重叠，但由于锌、锡锭属于大宗交易商品，客户较易获取，客户可替代性较高，标的公司及来宾冶炼均不存在对单一客户存在依赖的情况。2021年4月，交易对方及来宾冶炼出具承诺：自本承诺函出具之日，来宾冶炼将尽可能避免客户与华锡矿业出现重叠的情况，如因客户重叠导致华锡矿业构成损失的，将由交易对方将承担赔偿责任。
4、进一步避免同业竞争的措施
（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）与上市公司签署《股权托管协议》，签订协议主要内容如下：
*托管范围
华锡集团所持佛子公司100.00%的股权、五吉公司69.96%的股权及来宾冶
炼100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
*托管方式
I、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全
部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
II、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团
基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。
III、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委
1-2-497南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书托。
IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
*托管期间托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：
I、被托管企业停止经营；
II、华锡集团不再持有托管标的之日。
托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
*费用承担南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
*其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：
I、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
II、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，
1-2-498南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
但华锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
*成立和生效条件
I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。
（2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函北部湾集团已于2020年8月25日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、
转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的
第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司
及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
1-2-499南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”华锡集团已于2020年8月25日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、
转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的
第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司
及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公
司及相关企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
5、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺
是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
（1）同业竞争问题是否存在解除障碍
*置入上市公司是否存在障碍
1-2-500南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华锡集团贷款行的同意。
*转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵
（质）押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
*终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二，根据《公司法》、三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
（2）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行
根据《证监会上市公司监管4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出
的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及
时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公
1-2-501南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行
不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
（3）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其
1-2-502南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除。
6、未将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼100.00%股权及佛子公司100.00%股权、五吉公司69.96%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。
（1）本次托管标的系佛子公司100%股权、五吉公司69.96%股权以及来宾
冶炼100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
（2）根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取60万元的托管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。
因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。
7、3年内未解决同业竞争，托管标的不纳入合并报表范围
1-2-503南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：一
是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响
的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。
由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公
司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。
1-2-504南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：二
是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。
三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公
司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、
1-2-505南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），应认定其为资本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
（二）近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价
依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则
1、标的公司关联交易情况
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
（1）关联销售
单位：万元
2021年1-10月
名称交易内容金额（万）占比
锡精矿6709.923.32%广西南方
锌精矿8576.594.24%
铅锑精矿3470.061.72%五吉公司
技术服务5.550.00%
铅锑精矿934.090.46%梧州华锡冶炼有限公司
技术服务1.300.00%
佛子公司勘查及技术服务137.770.07%
华锡集团勘查及技术服务92.760.05%
柳州百韧特先进材料有限公司技术服务31.890.02%
1-2-506南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
来宾冶炼技术服务22.780.01%
河池五吉箭猪坡矿业有限公司勘查及咨询服务4.720.00%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司物资供应1.650.00%
合计19989.089.89%
2020年度
名称交易内容金额（万）占比
锡精矿18805.66
锌精矿6553.11
来宾冶炼技术服务51.7714.09%
硫铁精矿0.57
代理采购服务费43.46
锡精矿8762.58
广西南方锌精矿10222.6710.87%
铅锑精矿666.16
铅锑精矿4073.11
五吉公司及子公司技术服务5.662.33%
勘查及咨询服务124.58
代理采购服务费85.88
华远公司3.41%
铅锑精矿6084.48
锡精矿1604.48
广西航桂实业有限公司1.75%
锌精矿1559.41广西西江开发投资集团河池投资有限公
铅锑精矿394.540.22%司
梧州冶炼铅锑精矿486.640.27%
硫铁精矿83.03
供电11.01
华锡集团及分公司0.10%
勘查及技术服务80.44
代理采购服务费3.69
佛子公司勘探服务166.850.09%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司代理采购服务费0.0020.00%
北海鱼峰环保科技有限公司技术服务30.890.02%
河池华锡制衣有限责任公司电力销售0.640.00%
合计59901.2933.15%
2019年度
名称交易内容金额（万）占比
锡精矿58057.60
锌精矿23001.96
来宾冶炼资金占用费1993.2249.74%
代理采购服务费100.38
工程设计服务13.02
锡精矿14706.73
广西航桂实业有限公司18.65%
锌精矿16481.53
锡精矿9283.51
广西南方8.28%
锌精矿4555.38
1-2-507南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铅锑精矿5375.57
五吉公司勘探服务4.723.22%
代理采购服务0.03
华锡集团勘查及技术服务0.470.00%
华锡集团代理采购服务2.070.00%
北海鱼峰环保科技有限公司工程勘察70.570.04%
佛子公司设计服务44.140.03%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司代理采购服务0.020.00%
北部湾集团工程勘察87.360.05%
合计133778.2780.01%
由于与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，标的公司2020年销售端关联交易占比从2019年的80.01%下降至33.15%，2021年1-10月下降至
9.89%。
报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
项目2021年1-10年2020年2019年收取的服务费金额0.00133.03102.50
2020年11月，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：
单位：万元
项目2021年1-10年2020年2019年资金占用利息收入0.000.001993.22
根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮50%）收取资金占用费。
*定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依
1-2-508南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。
2020年4月-2021年10月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过
下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素
每月确定加工费用。报告期内，物资公司作为华锡集团的原材料统一采购单位，向关联方收取约采购金额的2.00%作为代理采购服务费。
授权来宾冶炼使用的商标在标的公司账面无价值，且有色金属产品价格主要受产品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使用2项商标。标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识产权，授权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性，不会损害标的公司及股东利益。
*定价的公允性
报告期内，标的公司主要产品与关联方关联交易年交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
2021年1-10月
关联方非关联方产品向同一控制下的关联向非同一控制下的关联方向外部第三方销售平均方销售平均价格销售平均价格价格
锡精矿--171081.87142453.21
锌精矿14806.2215403.36
铅锑精矿22997.94--23362.86
2020年度
关联方非关联方产品向同一控制下的关联向非同一控制下的关联方向外部第三方销售平均方销售平均价格销售平均价格价格
锡精矿104635.67104592.33103355.13
锌精矿9141.3210951.3012204.57
铅锑精矿16343.7817912.1516480.27
2019年度
1-2-509南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方非关联方产品向同一控制下的关联向非同一控制下的关联方向外部第三方销售平均方销售平均价格销售平均价格价格
锡精矿105309.72101431.81104008.85
锌精矿10957.0410762.3011884.59
铅锑精矿15106.30/14578.10
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。
报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/金属吨
2021年1-10月
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿171081.87176258.60-2.94%
锌精矿14806.2216622.61-10.93%
2020年度
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿104622.65115104.34-9.11%
锌精矿10069.1710797.87-6.75%
2019年度
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿104856.13113982.48-8.01%
锌精矿10936.5711081.68-1.31%
注：上海有色金属网锡精矿价格=60.00%锡精矿（广西）价格调整品位并剔除税额；
上海有色金属网锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15000）*20%-加工费。
1-2-510南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公
开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/金属吨
1-2-511南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：上海有色金属网标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。
标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/金属吨锌精矿
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10722.72 10069.17 -6.10%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11559.16 10069.17 -12.89%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11075.94 10069.17 -9.09%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8625.90 10069.17 16.73%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9252.17 10069.17 8.83%
平均价格10247.1810069.17-1.74%
中位数10722.7210069.17-6.10%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10299.19 10936.57 6.19%
1-2-512南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9651.29 10936.57 13.32%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10696.29 10936.57 2.25%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10796.63 10936.57 1.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9256.98 10936.57 18.14%
平均价格10140.0810936.577.85%
中位数10299.1910936.576.19%锡精矿
2020上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114423.13 104622.65 -8.57%
2019上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107953.19 104856.13 -2.87%
铅锑精矿
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19898.98 16859.37 -15.28%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19613.94 15106.30 -22.98%
数据来源：可比上市公司年度报告标的公司锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司
销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向
外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价
格、上海有色金属网公布价格基本一致，差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公
1-2-513南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书允的情况。
（2）关联采购
报告期内，标的公司发生的向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方名称关联交易内容2021年1-10月2020年2019年包装饮用水0.0011.6139.87
华锡集团租金27.6816.610.00
购买土地0.001995.050.00广西矿山抢险排水救灾中
矿山救护劳务0.0039.6234.91心有限公司广西北港大数据科技有限
材料0.005.110.00公司
华锡集团（北部湾集团）利息费用673.89
泛湾物流股份有限公司运输费、装卸费795.68307.020.00南宁市北港小额贷款股份
利息费0.00301.400.00有限公司
来宾冶炼委托加工服务14850.3317687.130.00
广西北港物流有限公司运输费、装卸费91.50
合计16439.0820363.5574.78
*委托加工
2020年度、2021年1-10月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶
炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：
2021年1-10月
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
来宾冶炼锌锭委托加工8643.458.03%100.00%
锡锭委托加工6206.875.76%100.00%
合计14850.3313.79%
2020年
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
来宾冶炼锌锭委托加工10802.5411.89%100.00%
锡锭委托加工6884.607.58%100.00%
合计17687.1419.46%
2019年
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
来宾冶炼锌锭委托加工---
锡锭委托加工---
合计---
1-2-514南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司
委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
报告期内，委托加工单价情况如下：
2021年1-10月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）锌精矿(自产）-锌锭16966.584207.347138.41锌精矿(外购）-锌锭3564.864221.891505.04锡精矿(自产）-锡锭4316.4913342.885759.44锡精矿(外购）-锡锭748.694672.43349.82
粗锡-锡锭1012.33964.2297.61
合计--14850.33
2020年4-12月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿-锌锭22450.944811.6210802.54
锡精矿-锡锭4557.3415106.606884.60
合计--17687.14
2019年、2020年1-3月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿-锌锭---
锡精矿-锡锭---
合计---
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，标的公司加工费价格与上海有色金属网公布加工费价格差异如下：
2021年1-10月
类型加工费上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿（自产）-锌锭4207.344875.95-13.71%
锌精矿（外购）-锌锭4221.894875.95-13.41%
锡精矿（自产）-锡锭13342.8810603.8325.83%
锡精矿（外购）-锡锭4672.4310603.83-55.94%
2020年4-12月
1-2-515南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
类型关联交易价格上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿-锌锭4811.624448.588.16%
锡精矿-锡锭15106.609170.2164.74%
2019年、2020年1-3月
类型关联交易价格上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿-锌锭---
锡精矿-锡锭---
标的公司自产锡、锌精矿委托来宾冶炼加工费，高于上海有色金属网公布价格，主要由于杂质调整加工费和回收率损失导致。
2021年1-10月，标的公司自产锡精矿与外购锡精矿加工费差异较大，主
要由于自产锡精矿含硫、砷的含量较高，导致加工费高于外购精矿。外购锡精矿加工费低于上海有色金属网加工费，主要由于回收率损失导致。
综上，标的公司与来宾冶炼委托加工费结算严格按照下列公司进行：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
报告期内加工费波动主要受上述定价规则中的参数指标变动影响，标的公司与来宾冶炼的委托加工费计价符合市场规则，结算价格依据客观指标计算得出，不存在通过调整加工费影响当期损益的情况。
*土地使用权转让
2020年6月，华锡集团前控股股东广西有色将其持有的华锡集团正在租赁
的39宗土地使用权公开挂牌拍卖，土地评估价值合计245194900.00元，最终华锡集团已3000.00万的价格竞拍取得了上述39宗土地使用权，2020年7月，华锡集团与标的公司签订土地使用权转让协议，将标的公司正在使用的21宗土地以招拍挂取得价格转让给标的公司：
序土地面积证书编号土地用途土地性质号（平方米）
1桂2020南丹县不动产权第0003763号327861.50工业用地授权经营
2桂2020南丹县不动产权第0003775号7461.20工业用地授权经营
1-2-516南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3桂2020南丹县不动产权第0003791号18314.00仓储用地授权经营
4桂2020南丹县不动产权第0003794号2079.20工业用地授权经营
5桂2020南丹县不动产权第0003809号11139.17采矿用地授权经营
6桂2020南丹县不动产权第0003808号48275.40工业用地授权经营
7桂2020南丹县不动产权第0003811号216732.00工业用地授权经营
8桂2020南丹县不动产权第0003787号3548.10工业用地授权经营
9桂2020南丹县不动产权第0003788号89332.90工业用地授权经营
10桂2020南丹县不动产权第0003798号48685.60工业用地授权经营
11桂2020南丹县不动产权第0003795号17672.70工业用地授权经营
12桂2020南丹县不动产权第0003797号79123.90工业用地授权经营
13桂2020南丹县不动产权第0003810号6737.30仓储用地授权经营
14桂2020南丹县不动产权第0003812号1680.50仓储用地授权经营
15桂2020南丹县不动产权第0003813号10601.70工业用地授权经营
16桂2020南丹县不动产权第0003815号7147.80仓储用地授权经营
17桂2020南丹县不动产权第0003773号10534.80工业用地授权经营
18桂2020南丹县不动产权第0004333号1167580.30工业用地授权经营
19桂2020南丹县不动产权第0003777号31281.60工业用地授权经营
20桂2020城镇住宅用南丹县不动产权第0003772号25635.70授权经营
地
21桂2020南丹县不动产权第0003774号3953.80仓储用地授权经营
上述21宗土地使用权，华锡集团招拍挂取得成本为1995.05万，标的公司购买价格为1995.05万元，由于华锡集团取得土地权当月即与标的公司签订转让合同，以取得价格作为转让价格属于公允价格。
*房屋租赁
2020年7月，标的公司与华锡集团签订房屋租赁合同，报告期内支付租金
情况如下：
单位：万元
2021年1-10月
租赁2020年确认的租赁
出租方名称承租方名称确认的租赁收入\
资产情况收入、费用费用
华锡集团标的公司办公场所租赁27.6816.61
上述租赁房屋面积为1050万平方米，单位租赁费用为依据河池市市场租赁价格制定。
截至本报告书签署日，高峰公司无偿使用6座权属证书在华锡集团名下的房屋，具体情况如下：
序建筑面积权利人使用人权证编号坐落用途使用期限
号（平方
1-2-517南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
米）
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇1华锡集8914716月14日起高峰公司字第樱花路（倒班1811.58住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇2华锡集高峰公司字第8914717樱花路（倒班1811.58月14日起住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇3华锡集8914807月14日起高峰公司字第樱花路（倒班1811.58住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇4华锡集高峰公司字第8914719樱花路（倒班1811.58月14日起住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹南丹县大厂镇5华锡集月14日起高峰公司字第8914386樱花路（宿舍961.74住宅团2055年5号楼）月13日止
2005年5
丹房权证南丹
6华锡集高峰公司字第8914498南丹县大厂镇312.50月14日起健身房
团樱花路2055年5号月13日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至2021年10月31日，上述房屋在高峰公司账面原值为825.62万元，账面净值为598.55万元。由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
（2）交易背景
标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。
1-2-518南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏
损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本报告书出具之日，标的公司合并报表账面无来宾冶炼应收账款余额。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用2项注册商标，商标注册号分别为
1073490号、383605号，上述商标适用的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由
于标的公司自身不生产锡、锌锭产品，因此授权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用2项注册商标，商标注册号分别为
1073490号、383605号，许可使用日期为：2021年1月20日至2025年1月19日。上述商标适用的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由于标的公司自身不生产锡、锌锭产品，因此授权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标，由于上述注册商标在标的公司账面无价值，且有色金属产品价格主要受产品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使用
2项商标。
标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识产权，授权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性。
（3）报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情形
报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华
1-2-519南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至
2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月20日。因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团。
名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额标的公司全部资产华锡集团全部贷款
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会
银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
标的公司所有资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于外部非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，
2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信
用账期不存在明显差异。
报告期内，标的公司应收关联方资金的情况如下：
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单位：万元科目名称2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他应收款华锡集团0.0036.7364273.02
应收账款佛子公司0.00
应收账款航桂实业0.000.004467.30
应收账款来宾冶炼0.000.001053.55
应收账款五吉公司0.006.0089.00河池五吉箭猪坡矿
应收账款0.00132.050.00业有限公司
应收账款广西南方0.0073.2496.88柳州华锡铟
应收账款锡材料有限0.003.79公司
合计0.00251.8069979.76
报告期内，华锡集团及关联方存在资金占用的情况，截至本报告书出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方等已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。
报告期内，标的公司应付关联方资金情况如下：
单位：万元
2021年10月2020年12月2019年12月
项目名称关联方
31日31日31日
其他应付款华锡集团55891.21207.450.00
其他应付款北部湾集团200.000.00
应付账款华锡集团铜坑矿15.160.00
应付账款来宾冶炼2663.207.530.00华锡集团水电后勤服务
预收账款28.550.00分公司
其他应付款泛湾物流股份有限公司292.63广西北港优选供应链管
应付账款26.62理有限公司
合计58873.65458.670.00
报告期末，标的公司由于贷款续贷等原因，新增其他应付华锡集团资金约
5.54亿元，用于补充标的公司偿还贷款。
（4）本次交易后的关联交易情况
交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。
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（5）关于规范关联交易的承诺
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次
重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（6）新增关联交易解决方式
报告期初至2020年4月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产品，2020年4月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌委托加工服务，委托来宾冶炼加工精矿的关联采购可通过标的公司直接对外销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。
（7）新增关联交易对上市公司的影响
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
1-2-522南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
1-2-523南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批
1-2-524南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书风险。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2020年12月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司下属控股子公司高峰公司、物资公司尚有4宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，合计面积136亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为1.63%，上述土地均为标的公司非核心生产经营用地，不会对标的公司经营产生重大影响。该些土地均为高峰公司、物资公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到70年代，2020年南丹县自然资源局拟将上述土地使用权确权给高峰公司及物资公司，但在确权公示后，周边村民提出异议，导致上述土地尚未取得土地使用权证书。
针对周边村民提出的异议，标的公司后续可能通过诉讼等方式完成确权，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间。
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截至本报告书签署日，标的公司尚有30项房产未取得权属证书，面积合计
20013.06平方米，占标的公司总房屋建筑面积的9.54%。前述房产主要系无证
土地地上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，平均已使用年限超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投
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入、收益与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，截至本报告书签署之日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起停止采掘作业，预计停产时间约为1-2个月，对高峰公司生产经营构成一定影响。
因本起事故相关部门尚未形成正式调查结论，后续不能排除高峰公司停产时间超出预期或进一步被相关部门采取监管措施的情况出现，提请投资者注意投资风险。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至2021年10月31日，标的公司资产负债率为76.71%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2021]第29-10000号），本次交易完成后，2020年末上市公司资产负债率由交易前的17.03%提高至73.40%，资产负债率大幅提高，如交
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易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2021]
第29-10000），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为7.31，正常情况下，上市公司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，
2020年12月23日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公
司贷款到期日延后3年至2024年2月20日，尽管标的公司部分贷款采取1年1续期的贷款模式，但预计该些贷款均能在未来3年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号），以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论，本次交易标的资产的评估值为242484.96万元，较2020年标的公司归母净资产34850.44万元，评估增值207634.52万元，增值率为
595.79%，增值率较高主要由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、钢球、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
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截至2021年10月31日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响。
（十二）安全隐患整改风险2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司
存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
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四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为
80.01%、33.15%、9.89%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿
产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、11.39%。华锡矿业自2020年4月30日取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019年度、2020年1月1日-2020年4月30日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本次交易及上市
公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。
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第十三节其他重要事项
一、对外担保及非经营性资金占用的情况
（一）本次交易前
截至2021年10月31日，上市公司与贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“华虹化工”）存在非经营性往来共计5393万元，该非经营性往来形成的具体原因如下：
??1、华虹化工成立于2003年4月，主要产品为碳化钙，是生产聚氯乙烯的主要原材料。南化股份2004年进行聚氯乙烯生产线扩建，为保证原材料的供给，2004年3月至2007年8月间通过增资和收购股权，最终实际控制了华虹化工，持股比例为57.35%。
??作为南化股份的聚氯乙烯原料供应基地，华虹化工对上市公司的生产经营起到了重要的保障作用。2007年8月，华虹化工因技改和扩产需向银行借款，由南化股份提供了不超过1亿元的担保，该项担保经南化股份第四届一次董事会和2007年第二次临时股东大会决议通过。
2008年，受金融危机影响，电价上涨、下游产品聚氯乙烯需求低迷，华虹
化工碳化钙生产成本大幅上升，价格倒挂，企业经营困难并出现亏损，导致于
2010年4月停产，2010年11月30日，由于华虹化工无法清偿上述中国建设银
行股份有限公司安龙支行到期贷款本息5100.00万元，该贷款由南化股份提供担保，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院直接从南化股份银行帐户扣划贷款本息及相关费用共5152.42万元，该款项成为南化股份对华虹化工的应收款项，并由于华虹化工无力偿还而无法收回。
??2、2012年至2014年8月，在华虹化工因经营困难而停产期间，南化股份为华虹化工留守职工提供资金支持共计240.61万元，由于华虹化工无力偿还而无法收回。
?3、2014年6月，南化股份因自身经营困难和负担较重举步维艰，控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）为减轻上市公司负担和经营压
1-2-531南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书力，决定协议受让彼时已严重资不抵债的包括华虹化工在内的四家子公司股权（其中华虹化工净资产评估值-10344.23万元，转让价格包括另外三家子公司在内总共为1元），于2014年7月获得广西国资委批复同意（桂国资[2014]154号），2014年10月完成了股权转让过户登记。股权转让框架协议约定，该次股权转让不涉及债务处理。由此，2014年10月起，华虹化工变为南化股份控股股东南化集团的子公司，此前形成的南化股份对其控股子公司的应收款就变成为了南化股份对南化集团的子公司的应收款，固而形成形式上的“关联方资金占用”。
??该款项南化股份作为对华虹化工的应收款项，由于华虹化工无力偿还，故长期挂帐，无法收回，公司不存在关于担保事项的后续安排及相关约定，该款项系历史遗留事项，发生时华虹化工系南化股份子公司，不存在非违规资金占用。除上述情况外，公司不存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。
（二）本次交易后
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
??上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
??本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司的控股股东，华锡矿业将成为南化股份合并报表范围内的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
??在内部治理环节，本次交易前，公司作为 A股上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运
1-2-532南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作，建立了完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事
会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
??为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第七届董事会第十六次会议于2019年12月25日审议通过了《关于修改及部分条款的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
??（一）董事会和监事会的工作报告；
??（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
??（四）公司年度预算方案、决算方案；
??（五）公司年度报告；
??（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第一百五十四条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
??公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
??公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
?第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
??第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则
??（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
??（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
??（三）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
??（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
??第一百五十七条公司利润分配具体政策
1-2-534南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
??（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
??（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。
??特殊情况是指以下一些情形：
??1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%；
??2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
??3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
??4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
??（四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
??1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
??2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
??3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
1-2-535南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
??4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序
??（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
??（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分
红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
??（三）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
??第一百五十九条公司利润分配方案的实施和监管
??公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
??1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
??2、未严格履行现金分红相应决策程序；
??3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
??第一百六十条公司利润分配政策的变更
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??如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
??公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
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六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年8月18日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指
（000001.SH）贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）累计涨跌幅如下：停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目（2020年7月20（2020年8月17涨跌幅日）日）
上市公司（600301.SH）股票收盘 6.63 6.36
价-4.07%
上证综指（000001.SH） 3314.15 3438.80 3.76%贸易公司与工业品经销商指数（88
2428.WI 2496.99 2582.85） 3.44%
剔除大盘因素影响后的上市公司股价涨跌幅-7.83%
剔除同行业板块影响后的上市公司股价涨跌幅-7.51%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其
董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东的董事、监
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事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司前次自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至公司股票复牌，自查范围包括：
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、北部湾集团及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、子女和父母。
（二）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况公司于2020年9月9日、2021年8月6日取得的登记结算公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，具体情形如下：
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1、钟芳
钟芳于2020年7月14日至2020年9月10日期间买卖公司股票，累计买入公司股票14100股，累计卖出14100股，构成短线交易。本次短线交易明细如下：
买卖情况买卖人姓名
交易日期买入（股）卖出（股）成交价成交额
钟芳2020.07.1412006.5107812
钟芳2020.07.158006.5005200
钟芳2020.07.1533006.65021945
钟芳2020.08.0322006.36013992
钟芳2020.08.0716006.39010224
钟芳2020.08.1220006.25012500
钟芳2020.09.0378007.08055224
钟芳2020.09.0730006.92020760
钟芳2020.09.1063006.80042840
公司监事黄钟亮出具说明：
本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖 ST南化股票的情况，因此在本人出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票的自查报告》中未列明相关交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否存在买卖公司股票的情况时，发现直系亲属钟芳（母亲）存在短线交易公司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母亲）买卖 ST 南化股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对 ST南化股票投资价值的判断，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本人未参与在 ST南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在 ST南化本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
本人在知悉此事后高度重视，积极配合，主动纠正，及时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 ST南化的股票。对于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金额
5631元，钟芳（母亲）全数上缴归公司所有。
2、黄玉金
黄玉金作为华锡集团股东授权代表，参加了于2021年7月14日召开的华
1-2-540南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锡集团2021年第三次临时股东大会（审议本次重大资产重组方案），黄玉金于
2021年6月7日买卖公司股票，累计买入公司股票1500股，累计卖出0.00股，交易明细如下：
交易日期买入（股）卖出（股）结余股数（股）
黄玉金2021.06.0715000.001500
黄玉金出具说明：
本人买卖南宁化工股份有限公司(（以下简称“南化股份”)股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本
次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、李迎春
李迎春为南宁化工集团有限公司副总经理吴恒光的妻子，累计买入公司股票7000股，累计卖出7000股，交易明细如下：
交易日期买入（股）卖出（股）结余股数（股）
李迎春2020.09.0335000.003500
李迎春2020.09.0335000.007000
李迎春2020.09.040.0070000.00
李迎春出具说明：
“本人买卖南宁化工股份有限公司(（以下简称“南化股份”)股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本
1-2-541南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本
次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构
对标的资产进行审计和评估，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合
1-2-542南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（大信阅字[2021]第
00005号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的相关财
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务指标如下：
2020年
项目本次交易前本次交易后
基本每股收益（元/股）0.140.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.040.47
本次交易前，上市公司2020年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.14元/股、-0.04元/股（追溯调整后，未经审计）。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.47元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在
2021年度、2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润每年分别不少于人民币27000万元、27500万元、28000万元；
如本次发行股份购买资产在2022年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在
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2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润每年分别不少于人民币27500
万元、28000万元和28500万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
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第十四节相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断的立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“（一）公司第八届董事会第九次会议审议的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第九次会议通过。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（三）公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
（四）公司拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（六）本次交易所涉的《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本
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的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（七）公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。中联评估评估及经办评估师与重组各方及公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（八）本次交易资产的交易价格以符合《证券法》的评估机构以2020年
12月31日为基准日出具的且经广西自治区国资委备案的资产评估报告载明的
评估价值为基础，由公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（九）公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关
事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
（十）公司拟定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及《公司章程》的规定。
（十一）本次交易实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门
的批准和核准等程序，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
（十二）公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，公司全
体董事、高级管理人员及本次交易前公司的控股股东南化集团、本次交易完成后公司的控股股东华锡集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
1-2-547南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。
综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”二、独立财务顾问意见本公司聘请中银证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中银证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面
的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
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（八）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机
关备案的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
（九）本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
（十）本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（十一）本次交易构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（十二）本次交易中，中银证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。南化股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，南化股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、律师意见
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易
各方具备相应的主体资格，在取得全部批准及授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
经办人员：刘二东、曾亮
二、法律顾问
名称：国浩律师（南宁）事务所
事务所负责人：朱继斌
住所：广西壮族自治区南宁市民族大道118-3号洋浦南华大厦17层
电话：（0771）5760061
传真：（0771）5760061
经办律师：梁定君、覃锦
三、标的公司审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
单位负责人：胡咏华
电话：010-82337890
传真：010-82337890
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经办会计师：宁光美、何健
四、标的资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：胡智
电话：010-88000365
传真：010-88000006
签字评估师：李冬梅、黎诗施
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第十六节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、资产评估机构声明
五、审计机构声明
六、审阅机构声明以上声明均附后。
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备查文件
一、备查文件
（一）关于本次重大资产重组交易的董事会决议；
（二）独立董事关于本次重大资产重组交易的独立意见；
（三）与交易各方签订的《重大资产重组协议》；
（四）中银证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告和备考审阅报告；
（七）中联评估出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00
－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、南宁化工股份有限公司
地址：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
电话：0771-5676960、0771-4821093
传真：0771-4832770
联系人：蔡桂生
2、中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
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联系人：刘二东
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