通裕重工:通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告（修订稿）

证券代码：300185证券简称：通裕重工通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座深圳证券交易所：
贵所于2021年12月29日出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，与通裕重工、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“发行人律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（修订稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（不加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
对回复报告的补充披露楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2..................................................14
问题3..................................................19
问题4..................................................24
1-2问题1
依据申请文件，发行人毛利率变动主要受营业成本变动影响，发行人营业成本变动主要受直接材料成本波动的影响。发行人最近一期毛利率下滑程度大于同行业可比公司。
请发行人补充说明：（1）结合产品单价变化情况、主营业务成本构成及变化
情况、直接材料价格变化对营业成本的影响情况等，进一步分析说明发行人最近一期毛利率下滑的原因，毛利率变化程度与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，发行人毛利率是否存在持续下滑风险；（2）对主要原材料价格波动进行敏感性分析，量化分析发行人盈亏平衡点，并结合盈亏平衡点说明在原材料价格波动的情况下，发行人是否存在亏损风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合产品单价变化情况、主营业务成本构成及变化情况、直接材料价格
变化对营业成本的影响情况等，进一步分析说明发行人最近一期毛利率下滑的原因，毛利率变化程度与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，发行人毛利率是否存在持续下滑风险；
（一）结合产品单价变化情况、主营业务成本构成及变化情况、直接材料
价格变化对营业成本的影响情况等，进一步分析说明发行人最近一期毛利率下滑的原因
2020年及2021年1-9月，公司按产品构成毛利率及毛利率贡献情况如下表
所示：
单位：%
2021年1-9月2020年度
项目毛利率收入占毛利率收入占毛利率毛利率贡献变毛利率比贡献比贡献动
大风电主轴29.3614.374.22-5.1936.8325.549.41
型铸件16.8221.713.65-1.9722.9424.515.62
1-32021年1-9月2020年度
项目毛利率收入占毛利率收入占毛利率毛利率贡献变毛利率比贡献比贡献动
铸其他锻件30.4415.694.781.1530.5511.873.63锻
件管模28.592.430.690.2420.602.210.46锻件坯料
4.097.660.31-0.339.336.890.64（钢锭）
硬质合金产品13.627.170.980.3111.175.960.67风电装备模块化
4.1810.160.42-0.236.5110.110.66
业务
设冶金设备18.703.390.630.2020.102.140.43备
类核电业务12.011.010.120.0026.820.450.12
其他产品15.4816.422.540.3920.8610.322.15
合计18.35100.0018.35-5.4323.78100.0023.78
注：毛利率贡献=分产品毛利率*该产品收入占比，毛利率贡献加总为发行人当期综合毛利率。
从上表可知，发行人最近一期毛利率从2020年的23.78%下降至2021年1-9月的18.35%，下降主要原因系：1）2020年陆上风电抢装潮过后，2021年1-9月公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从去年全年的25.54%下降至14.37%；
2）2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高，风电主轴及铸件产品2021年1-9月毛利率亦出现明显下滑。综上，风电主轴产品及铸件产品毛利率合计贡献下降至7.87%，较2020年的15.03%下降了7.16%，使得发行人2021年1-9月综合毛利率出现了明显下降。
1、风电主轴及铸件产品毛利率下降主要系单位成本大幅上涨所致
2021年1-9月铸件及风电主轴产品单位价格及单位成本变动对毛利率影响
情况如下：
铸件风电主轴项目
2021年1-9月2020年2021年1-9月2020年单位价格(万元/吨）1.171.000.980.98
单位价格变动率17.01%-0.30%单位成本(万元/吨）0.970.770.690.62
单位成本变动率26.30%-12.15%-
毛利率16.82%22.94%29.36%36.83%
毛利率变动-6.12%--7.46%-
1-4单位价格变动对毛利率
11.20%-0.19%-
的影响单位成本变动对毛利率
-17.32%--7.65%-的影响
注：单位价格变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上
期毛利率；平均单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）
/当期单位价格。
2021年1-9月，铸件及风电主轴产品单价均有所上升，其中，铸件产品吨单
位价格上升较快，从2020年的1.00万元/吨上升到2021年1-9月的1.17万元/吨，主要系公司铸件产品种类较多，随着风电补贴退坡，风机大型化趋势的到来，2021年公司大型化铸件产品开始实现批量销售，大型化铸件产品吨单价较高，
提高了铸件产品平均单价。但由于2021年生铁、废钢等原材料价格大幅上涨的影响，铸件及风电主轴产品单位成本上升较快，使得前述主要产品毛利率仍出现了一定幅度的下降。由上表可知，2021年1-9月铸件产品单位价格上升对毛利率的影响为11.20%，但单位成本上升对毛利率的影响为-17.32%，单位成本上升较快使得在单位价格上升的情况下毛利率仍出现了一定幅度的下降；而风电主轴产
品单位价格相对平稳，单位成本上升造成了风电主轴产品毛利率的下降。
2、原材料采购价格变动与主营业务成本直接材料变动情况
2020年及2021年1-9月，发行人主要原材料生铁、废钢采购价格变动情况
如下：
单位：元/吨
2021年1-9月2020年
项目采购均价增长率采购均价
生铁4262.7835.28%3150.99
废钢3370.9528.16%2630.28
2020年及2021年1-9月，铸件及风电主轴单位成本及单位成本中直接材料
金额及变动情况如下：
单位：万元/吨
项目2021年1-9月2020年增长率
单位成本0.970.7726.30%铸件
其中：直接材料0.510.3834.68%
单位成本0.690.6212.15%风电主轴
其中：直接材料0.370.3022.59%
1-5发行人主营业务成本中主要为直接材料成本。2021年以来，随着生铁、废
钢等原材料大幅涨价，导致铸件及风电主轴主营业务成本中直接材料成本亦出现大幅上升，铸件及风电主轴单位成本中直接材料变动与原材料采购价格变动具有匹配性，原材料价格上涨影响了相关产品毛利率水平。
综上，发行人最近一期毛利率下降主要系2020年陆上风电抢装潮过后，2021年1-9月公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比明显下降，以及2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高，风电主轴及铸件产品2021年1-9月毛利率亦出现明显下滑，使得发行人2021年1-9月综合毛利率出现了明显下降。
（二）毛利率变化程度与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
2020年及2021年1-9月，发行人及可比公司毛利率情况如下：
单位：%
可比公司名称2021年1-9月2020年度
中国一重9.219.97
中信重工22.1724.13
太原重工21.5118.99
大连重工21.2023.67
金雷股份42.2944.68
吉鑫科技22.4425.61
平均值23.1424.51
中位数21.8423.90
通裕重工18.3523.78
数据来源：可比公司定期报告
2021年1-9月，发行人综合毛利率变动与同行业可比公司平均值及中位数变
动趋势一致，但下降幅度较大，主要系2020年陆上风电抢装潮过后，2021年1-9月公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从去年全年的25.54%下降至14.37%，且2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高，发行人未能提前储备充足的原材料，整体受原材料价格上涨影响较大，公司产品综合毛利率从2020年的23.78%下降至2021年1-9月的18.35%，下降幅度较大。
1、风电产品营业收入占比下降对发行人毛利率影响较大
1-6从业务结构来看，同行业可比公司中，中国一重主营业务为机械制造、设计
业务、运输业务、工程总包、新材料等产品；中信重工的主营业务为重型装备板
块、机器人及智能装备板块、工程成套板块、节能环保装备板块产品；太原重工
的主营业务为轧锻设备、起重机设备、挖掘焦化设备、火车轮轴及轮对、油膜轴
承、铸锻件、齿轮传动机械、煤化工设备、风电设备等产品；大连重工的主营业
务为综合类机械、冶金机械、装卸机械、港口机械、配件等产品；中国一重、中
信重工及大连重工作为重型机械综合制造平台，业务种类较多，风电行业产品占比较小，受风电补贴政策退坡影响较小。以风电产品为主的可比公司方面，受风电补贴退坡影响，金雷股份2021年上半年风电产品价格略有下降，吉鑫股份产品价格下降较多，对其毛利率下降影响较大。而发行人风电产品因单价较高的大型产品占比的提升部分对冲了风电退坡对价格的影响，平均价格波动不大，但发行人最近一期高毛利率的风电主轴产品营收占比出现明显下降，使得最近一期毛利率下降幅度较大。
2、发行人未能提前进行原材料储备导致毛利率下降幅度较大
2019年以来，发行人与可比公司期末原材料账面余额占存货余额比例对比
如下：
可比公司名称2021年6月末2020年末2020年6月末2019年末
中国一重20.91%27.34%20.94%25.95%
中信重工14.65%15.16%15.64%15.38%
太原重工5.11%5.28%5.61%4.45%
大连重工37.10%29.66%32.57%24.22%
金雷股份40.98%28.99%16.16%35.52%
吉鑫科技73.38%85.75%15.89%16.85%
平均值32.02%32.03%17.80%20.39%
中位值29.00%28.16%16.03%20.53%
通裕重工21.55%25.63%18.47%18.52%
数据来源：可比上市公司公告，同行业上市公司未披露截至2021年9月30日期末原材料占比情况，故上表沿用截至2021年6月30日数据通过上表可知，随着2020年下半年以来生铁、废钢等原材料持续涨价，发行人及同行业可比公司原材料在存货中占比有所上升，但2020年末及2021年6月末发行人该占比低于行业平均值及中位值水平，尤其远低于主要生产锻铸件风
1-7电产品的金雷股份及吉鑫科技，发行人未能提前储备充足的原材料。另外，金雷
股份于2020年按计划投产原材料供应计划，直接材料由原来的外购钢锭变为生产钢锭所需的钢铁料、合金等，成本占比中直接材料占比明显下降，且由于成本把控得当，金雷股份风电主轴业务销量仍较去年同期增长35.95%，销售收入增长30.62%，金雷股份主轴产品销量持续增长也进一步摊薄了人工、折旧等固定成本，其2021年1-9月毛利率受原材料价格上升影响较小。因此，尽管金雷股份及吉鑫科技亦受到风电退坡影响，发行人2021年以来毛利率整体受原材料价格上涨影响较大。
综上，发行人最近一期毛利率较同行业可比公司下降幅度较大。
（三）发行人毛利率是否存在持续下滑风险
1、发行人高毛利率的风电主轴产品营业收入及营业收入占比持续下降风险
较小
（1）抢装潮过后，风电行业新增装机需求有望保持相对稳定，下游风电零
部件产品的市场需求、价格、有望保持稳定
风电行业补贴退坡可以减少风电行业对国家补贴的依赖，同时补贴退坡也意味着风电行业未来不会因为标杆电价周期性的降低而迎来抢装和弃风交替出现的局面。风电平价上网给风机企业带来巨大挑战，驱动行业降本增效，风电行业将从由政策性补贴驱动转向由技术创新、降本增效驱动的发展新阶段。在补贴退坡倒逼行业技术进步的情况下，平价风电新品逐渐推广并预计将保持一定收益率。
同时，2021年10月，国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地”、“到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。”根据国家能源局数据统计，截至
2021年9月底，全国风电装机容量约3.0亿千瓦，太阳能发电装机容量约2.8亿千瓦，因此距离2030年的总装机容量目标，仍有很大的发展空间。随着碳中和等概念及一系列风电建设政策的提出，风电行业景气状况预计也将延续。因此，抢装潮过后，风电行业新增装机需求有望保持相对稳定，下游风电零部件产品的市场需求、价格、有望保持稳定。
1-8（2）公司依托于装备能力优势向大功率产品升级，提升了大型风机配套能力，顺应风机大型化发展趋势目前，风电整机企业对于2021年及以后陆上风电全面平价已有充分的预期，国内整机厂商逐渐意识到风机大型化的优越性，纷纷加码大功率风机，风机的单位千瓦扫风面积不断提升，以支撑风电场利用小时的增长，提高风电整机的经济性，适应平价上网的市场环境。
而公司拥有先进的锻造、铸造、焊接生产线，拥有最大12000吨自由锻造油压机及与其相配套操作机、锻造行车，能够满足风电机组大型化对关键核心部件的生产需求。
公司已着力开发大功率风电主轴等风电产品，2019年以来已向多个客户交付了 5MW 及以上规格的风电产品。本次募投项目，正是对风电主轴、结构件等风机零部件大型化的针对性投资建设、优化升级。公司将依托自身装备能力优势，顺应风机大型化趋势，满足风机厂商对关键核心部件的需求，以保持公司在风电业务市场的竞争优势。2021年，公司坚持“订单拉动，生产推动，管理互动”的经营方针，抓住海上风电快速发展的有利机遇，加大 5MW 及以上大规格风电类产品尤其是海上风电产品的销售和生产。
（3）公司已与优质客户建立长期合作关系，随着风电整机厂商集中度提高，公司风电主轴产品未来在风电市场将稳中求进
风电整机厂商的供应商验证周期较长，一般为2-3年，所以整机厂商的供应商更换成本较高，一般供应商进入供应链后不会轻易被更换。公司深耕风电主轴市场，风电主轴产品作为公司重要产品类型，于2018年入选国家工业和信息化部发布的“第三批制造业单项冠军产品名单”，并于2021年12月再次复核通过，系对公司风力发电机主轴产品的质量、技术及市场竞争力的充分认可。公司已建立了良好的信誉，逐渐进入各大客户供应链。公司国内客户主要有运达风电、上海电气、三一重能、东方电机、南京风电、中船重工等。国外客户包括 GE、恩德等。公司已经进入全球排名前15的整机厂的供应链，并得到客户的认可，未来随着装机量的稳步增长，公司产品能够稳中求进，依托于现有客户渠道资源，提高市场占有率，并拓宽风电产品类别，实现风电主轴营收的稳健增长。
1-92、原材料产品价格持续上涨可能性较低
（1）主要原材料生铁、废钢等价格已出现回落趋势
2020年以来铸造生铁价格走势（元/吨）
5500
5000
4500
4000
3500
3000
2500
2000
数据来源：Wind
2020年以来废钢价格走势（元/吨）
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
数据来源：Wind
随着国家近期进一步落实能耗双控的相关要求，高耗能企业的限电限产使得煤炭等能源动力材料的供需平衡问题得到缓解，国外疫情的逐步缓解使得国际市场钢材产能有所恢复，钢材生产企业经过一轮出清后产能趋于稳定。另外，从近期螺纹钢及热轧卷板期货指数等走向看，10月份以来，相关期货指数出现了明显回落。且废钢、生铁等市场价格2021年四季度以来均呈震荡下跌的趋势。与发行人生产直接相关的生铁、钢材等原材料价格逐步回落且趋于稳定，发行人成本端压力将逐步缓解。
1-10（2）发行人已采取相应的成本管控措施
发行人已进一步制定原材料采购、储备计划，比如，2021年10月以来，废钢采购均价从2021年9月的4999.29元/吨下降至10月的3888.61元/吨及11月的3930.96元/吨，废钢采购价格出现了明显回落，发行人亦进行研究判断后进行了大批量的废钢原材料采购，进行原材料储备，10月及11月废钢的平均采购量达18251吨，超过了三季度的废钢合计采购量17704吨。除此之外，发行人亦研究加大原材料存储场所建设，以及通过期货等手段对原材料价格风险进行更好地对冲及管控。因此，通过相关成本管控措施，发行人成本端压力将逐步缓解。
综上，发行人毛利率持续下降风险较低。
二、对主要原材料价格波动进行敏感性分析，量化分析发行人盈亏平衡点，
并结合盈亏平衡点说明在原材料价格波动的情况下，发行人是否存在亏损风险。
发行人主要原材料价格变动主要影响主营业务产品毛利率。假设2021年第四季度主营业务收入（主营产品的销量及单价不变）、其他业务收入、其他业务
成本、费用率等其他因素与前三季度均值相同，且第四季度主要原材料价格波动与第四季度主营业务成本中直接材料变动率相同（假设发行人未进行任何原材料储备），以2021年前三季度均值为基准值，对2021年全年净利润及综合毛利率进行模拟测算及敏感性分析如下：
单位：万元主要原材料价格变动导致的2021
2021年全年净利润2021年综合毛利率
年第四季度直接材料成本波动
-50%66839.4023.61%
-40%60832.8022.56%
-30%54826.2121.51%
-20%48819.6120.45%
-10%42813.0219.40%
0%36806.4218.35%
10%30799.8317.30%
20%24793.2316.25%
30%18786.6415.20%
40%12780.0414.15%
50%6773.4513.10%
1-1161.28%（盈亏平衡点）-11.91%
根据2017年以来（近5年来）生铁、废钢的历史价格的情况看，季度均价环比涨幅最高不超过20%，亦不存在连续三个季度均价环比涨幅均超过10%的情况，且2021年第二、第三季度已达到2017年以来最高水平。随着国家近期进一
步落实能耗双控的相关要求，高耗能企业的限电限产使得煤炭等能源动力材料的供需平衡问题得到缓解，国外疫情的逐步缓解使得国际市场钢材产能有所恢复，钢材生产企业经过一轮出清后产能趋于稳定，目前，2021年四季度原材料价格已出现明显回落趋势，2021年10月以来，公司废钢采购均价从2021年9月的
4999.29元/吨下降至10月的3888.61元/吨及11月的3930.96元/吨，废钢采购价格出现了明显回落，且发行人已进一步制定原材料采购、储备计划（详见本题回复“一”之“（二）”之“2、发行人毛利率持续下降风险较低”中分析），历史上发行人亦不存在因为原材料涨价而出现亏损的情况，发行人由于原材料价格波动导致的直接材料成本上升使得全年净利润下降至盈亏平衡点的可能性极低。因此，随着原材料价格已出现回落的趋势，且发行人已采取相关成本管控措施，在原材料价格波动的情况下，尽管发行人经营业绩存在下滑的风险，但不存在亏损的风险。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（五）毛利率波动及经营业绩下滑的风险”以及“第三节风险因素”之“三、经营管理风险”
之“（一）毛利率波动及经营业绩下滑的风险”补充披露如下风险：
“公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢等，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2018年至2020年，公司毛利率分别为23.21%、25.91%、
23.78%，由于2021以年来钢材、生铁等原材料价格大幅上涨，同时受风电行业
政策变动、市场竞争加剧的影响，公司毛利率较高的风电主轴产品占比从去年全年的25.54%下降至2021年1-9月的14.37%，2021年1-9月公司综合毛利率从
2020年的23.78%下降至18.35%。
1-12公司2021年1-9月实现营业收入428633.72万元，相比上年同期增长6.77%；
实现净利润为27604.82万元，因毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降
19.07%。若未来原材料价格持续上涨，且发行人未能择时进行充足原材料储备、未能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升
生产效率和降低单位成本等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司2021年度毛利率仍存在持续下降的风险，经营业绩仍存在下滑的风险。”四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人2020年及2021年1-9月按产品分类主营业务收入及成本、主要产品单位价格、单位成本、毛利率、存货结构等数据。访谈公司管理层，了解发行人毛利率变动原因；
2、获取并核查发行人2020年及2021年1-11月主要原材料采购明细；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告等相关资料，了解可比公司毛利率变
动原因、存货结构等信息；查阅相关行业政策；查阅相关研究机构数据统计结果；
4、查阅2017年以来生铁、废钢等原材料公开市场价格变动数据；
5、分析发行人成本构成，测算原材料价格变动对发行人毛利率和净利润的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人最近一期毛利率下降主要系2020年陆上风电抢装潮过后，2021年1-9月公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比大幅下降；且2021年来废钢、
生铁等原材料价格持续走高，风电主轴及铸件产品2021年1-9月直接材料成本上升，导致2021年1-9月毛利率出现明显下滑。
2、2021年1-9月，发行人综合毛利率变动与同行业可比公司变动趋势一致，
但下降幅度较大，主要系同行业可比公司中信重工、大连重工、中国一重风电产品占比较小，受补贴退坡影响较小，且发行人未能提前做好原材料储备，因此毛利率受原材料价格上升影响较大。
1-133、发行人由于原材料价格波动导致的直接材料成本上升及2021年净利润下
降至测算盈亏平衡点的可能性极低。随着原材料价格已出现回落的趋势，且发行人已采取相关成本管控措施，在原材料价格波动的情况下，尽管发行人经营业绩存在下滑的风险，但不存在亏损的风险。
4、发行人已充分披露相关风险。
问题2依据申请文件，本次发行募投项目大型海上风电产品配套能力提升项目（以下简称海上风电项目）目标产品为定子机座、转子、底座等大型海上风电结构件产品，与公司现有结构件产品差异主要系规格尺寸的不同。随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代。
请发行人补充说明：（1）海上风电项目目标产品是否需取得客户供应商资质
或产品质量认证，并结合与目标客户的合作情况、产品采购意向、市场规模及同类型产品供给情况等，说明目标产品销售是否存在重大不确定性；（2）风电补贴政策变化情况对海上风电项目效益实现带来的影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、海上风电项目目标产品是否需取得客户供应商资质或产品质量认证，并
结合与目标客户的合作情况、产品采购意向、市场规模及同类型产品供给情况等，说明目标产品销售是否存在重大不确定性
发行人主要目标客户与发行人已签订陆上风电锻件、风电铸件产品订单，发行人属于主要目标客户的陆上风电合格供应商序列，对于未来拟新增的海上风电项目目标合作产品，发行人已通过三家国际目标客户的供应商资质认证，已经成为一家国内目标客户的合格供应商，但仍需取得部分目标客户的合格供应商认证，以及目标客户的产品质量认证，因此未来目标产品销售仍存在一定的不确定性。
发行人主要目标客户的合作情况、产品采购意向情况如下：
1-14海上风电供海上风电
客户名起始合作风电合同产品未来产品采购意向应商资质认产品质量称时间证认证对发行人大型海上风电
2013年5
客户 A 主轴、铸件 结构件及铸件类产品具 已取得月有采购意向对发行人大型陆上风电
2021年3
客户 B 铸件 结构件类产品具有采购 已取得月意向对发行人大型海上风电预计募投
2013年
客户 C 主轴、铸件 结构件类产品具有采购 已取得 项目投产
11月
意向前取得对发行人大型海上风电
2007年3预计2022年
客户 D 主轴、铸件 结构件类产品具有采购月上半年取得意向对发行人大型陆上风电
2011年3主轴、铸件、客户 E 结构件类产品具有采购 已取得月结构件意向
由于客户 B 在国内设立办事处时间较短，发行人与客户 B 于 2019 年初步接洽并于2021年签订铸件类合同。除此以外，发行人主要目标客户均有长期合作基础。
根据国家能源局统计，2021年上半年我国风电新增并网装机容量达
10.84GW，风电累计装机容量达 291.92GW。2020 年我国海上风电新增并网装机
容量达 3.06GW，海上风电累计装机容量达 9.00GW。2021 年上半年我国海上风电新增并网装机容量达 2.15GW，海上风电累计装机容量达 11.13GW。
根据全球风能理事会（ 1GWEC） 发布《2021 全球海上风电报告》，2020 年全球海上风电新增装机 6.1 GW，中国在 2020 年实现了 3 GW 以上的海上风电新增并网，连续三年成为全球最大的海上风电市场。在现有风电政策的情况下，未来十年全球将新增海上风电装机 235 GW，这一增量相当于现有海上风电装机的
7倍，相比于去年报告本次报告规模预测上调了15%。
目前海上风电主要机组约 7-10MW，以 2020 年全球海上风电新增装机6.1GW ，且 7-10MW 每台机组测算，2020 年全球海上风电机组约 610-871 套，目前陆上及海上风电结构件同类型产品供给方主要为振江股份，根据《振江股份
1 全球风能理事会（GWEC）成立于 2005 年，旨在推动风能成为全球一种重要能源的组织，公开发布的市
场数据具有权威性、可靠性。
1-152020年度报告》，振江股份转子房销量约为580套，其销量未区分海上及陆上风电情况。
假设未来海上风电机组每套约为 10-15MW，未来十年全球新增海上风电装机 235 GW，则未来十年全球将新增约 15600-23500 台大型海上风电机组，其中每套风电机组至少需要一套定子机座、转子机壳等结构件产品，市场需求空间广阔。
综上，发行人与主要目标客户具有长期稳定的合作基础，于陆上风电主轴、风电铸件等产品已签订合同订单，但未来拟新增的海上风电合作产品仍需取得部分主要目标客户的合格供应商资质及目标客户的产品质量认证；全球海上风电市
场规模较大，风电结构件作为风电机组重要部件具有足够的市场容量，目标产品销售不存在重大不确定性。
二、风电补贴政策变化情况对海上风电项目效益实现带来的影响近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
2021年6月7日，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），明确：2021年起，新备案的陆上风电项目中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）的海上风电项目，上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展。
针对海上风电项目，国家鼓励地方政府出台针对性扶持政策，广东、浙江、上海等省市明确针对海上风电出台补贴政策。以广东省为例，2021年6月1日，广东省人民政府办公厅出具《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展的实施方案》（粤府办〔2021〕18号），明确了相应省补政策：补贴标准为2022年、2023年、2024年全容量并网项目每千瓦分别补贴1500元、1000元、500元，
补贴资金由省财政设立海上风电补贴专项资金解决。
1-162021年补贴退坡后，过往已经纳入补贴目录或清单的项目不受影响，可继
续享受电价补贴，新建项目将不再享受中央财政补贴，根据各地实际情况可能可以享受电网企业或地方政府的优惠政策，但投资回报率可能会有所下降。风电制造商和运营商需致力于降低投资成本，谨慎选择优质的发电项目开展投资建设。
因此，2021年抢装潮结束后，新建风电项目的速度可能有所放缓，从下游风电运营商及风电整机厂商逐步影响到上游风电零部件生产商，进而对本次募投项目的效益实现带来一定的影响。
风电行业历经多年规模化发展，风力发电的度电成本逐年下降，其中风电设备技术创新对度电下降作出了巨大的贡献。发行人作为风电设备部件重要生产企业之一，通过持续研发创新，提升经营效率，降低生产成本，进一步开拓海上风电整机厂商客户等方式提升盈利能力，巩固行业地位，逐步适应风电平价上网的要求，确保海上风电募投项目具有稳定的持续盈利能力。发行人海上风电募投项目境外客户 A、B、C 主要海上风电机组产品安装地点位于境外，国内风电补贴政策退坡未对其海上风电业务构成重大不利影响；国内客户 D预计 2022 年相比
2021 年 7MW 以上海上风电数量下调约 25%-50%，2023 年至 2025 年预计海上大兆
瓦风电装机量逐年稳步提升；客户 E 预计通过调整海上风电产品类型控制生产成本，2022 年相比 2021 年 7MW 以上海上风电需求数量保持相对平稳，2023 年至2025年将稳步上升。发行人海上风电项目对于产品销量测算系基于风电补贴政策变化后客户市场需求进行测算，产品售价系基于发行人生产各环节成本评审及合理利润综合考虑，并在综合价格基础上按75%测算，反映量产后成本下降及政策退坡的变化。因此，本次海上风电项目效益预测已综合考虑风电补贴政策带来的影响。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募投项目实施风险”
之“（二）新增产能无法按预计及时消化的风险”及“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）新增产能无法按预计及时消化的风险”之中，对相关风险提示进行了补充，具体如下：
“报告期内，发行人生产少量陆上风电结构件产品，2021年1-9月，发行人已签订的陆上风电结构件合同金额约4400万元，但尚未实际生产大型海上风电
1-17结构件产品，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”建成并完全
达产后将会使得公司新增大型海上风电结构件产品产能，预计每年新增风电结构件定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品270套产能，受限于产品尺寸及运输难度，目前前述产品尚不具备相关生产产能及批量生产条件，募投项目投产后该类产品产能将全部位于青岛即墨区生产基地。截至2021年9月30日，发行人尚未生产铰链梁、船用曲臂等锻件产品，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”建成并完全达产后，现有锻件产品的锻造工艺将得以提升，同时公司除风电主轴和管模以外的其他锻件产品中新增铰链梁产品和船用曲臂产品，且其他锻件产品产能由原约7万吨增至约17万吨，产能增幅约为140%，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为2万吨和1万吨。
截至2021年9月30日，发行人尚未签订铰链梁、船用曲臂合同订单，2021年1-9月，发行人已签订的其他锻件产品合同订单约79000万元。
此外，发行人本次募投项目生产的大型海上风电结构件产品尚未取得部分目标客户的海上风电产品供应商资质、目标客户的产品质量认证以及及相关订单，未来项目投产后如未取得目标客户相关认证，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外随着海上风电补贴政策的变化，2021年抢装潮结束后，新建风电项目的速度可能有所放缓，并从下游风电运营商及风电整机厂商逐步影响到上游风电零部件生产商，进而对本次募投项目的产能消化带来一定的影响。
随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升，公司的非风电类客户结构需继续优化，风电类客户渠道需持续维护及进一步拓展，以提升在手订单，此外，若本募投项目产品未满足下游市场需求，海上风电行业政策发生变化等，可能将对公司海上风电募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险，提请投资者注意相关风险。”发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募投项目实施风险”
之“（一）募投项目无法实现预期收益的风险”，对相关风险提示，具体如下：
“公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的海上风电及高端锻铸件研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算，本次测算已考虑风电补贴政策变化带来的影响。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，
1-18公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。”三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅风电行业研究报告、查阅风电产业补贴政策情况、查阅同类产品上
市公司定期报告等文件；
2、访谈发行人主要目标客户关于与发行人合作历史、海上风电项目合作意
向、供应商及产品资质认证需求及认证情况等，查阅发行人与主要目标客户签订的合同等。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人与主要目标客户具有长期稳定的合作基础，已与主要目标客户签
订陆上风电锻件、风电铸件产品订单，属于主要目标客户的陆上风电合格供应商序列；对于未来拟新增的海上风电项目目标合作产品，发行人已通过三家国际目标客户的海上风电结构件及铸件的供应商资质认证，已经成为一家国内目标客户的合格供应商，但仍需取得部分目标客户的合格供应商认证，以及目标客户的产品质量认证，因此未来目标产品销售仍存在一定的不确定性。
2、2021年抢装潮结束后，新建风电项目的速度可能有所放缓，从下游风电
运营商及风电整机厂商逐步影响到上游风电零部件生产商，进而对本次募投项目的效益实现带来一定的影响。
3、发行人已在募集说明书中针对风险事项进行补充风险提示。
问题3
2021年1月28日，公司向控股股东珠海港控股集团有限公司定向增发
1-19629039293股，募集资金92987.21万元全部用于补充流动资金。依据申请文件，
假设发行人未来2021-2023年营业收入增长率按过去三年营业收入增长率最低值
的50%预测，流动资金缺口为71399.88万元。本次发行拟募集资金4.5亿元补充流动资金。
请发行人结合流动资金缺口、前次及本次募集资金补充流动资金金额、发行
人银行授信额度等因素，论证说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性，是否存在过度融资情况。
请发行人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合流动资金缺口、前次及本次募集资金补充流动资金金额、
发行人银行授信额度等因素，论证说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性，是否存在过度融资情况。
（一）流动资金缺口测算1、《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的相关流动资金缺口测算内容在2021年10月27日公司公告的《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）中，公司以2020年为流动资金缺口测算的基期、2021至2023年为预测期，假设2020年末各项经营性流动资产及负债科目占2020年营业收入的比例在预测期不变，同时营业收入的增长率为2018至2020年营业收入增长率最低值的50%（即6.96%），公司2021至2023年的流动资金缺口为71399.88万元。测算详情见“《募集说明书（申报稿）》”之“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）补充流动资金”。
2021年3月，公司收到向特定对象发行股票的募集资金（以下简称“前次募集资金”）92987.21万元，全部用于补充流动资金，以改善公司资本结构，降低偿债压力，增强了公司后续融资能力。2021年一季度末，公司资产负债率由2020年末的53.54%降低至2021年一季度末的44.45%，流动比率由2020年末的1.16上升至2021年一季度末的1.28，公司财务状况有所改善。
1-20然而2021年公司面临了原材料价格持续性波动上涨、政策性限电限产导致
能源价格上涨等多重困难和挑战，公司在2021年对资金需求增加，并通过与控股股东子公司开展保理及融资租赁、与银行进行应收票据贴现等多种方式融资，公司的2021年三季度末的资产负债率回升至48.37%、流动比率降低至1.17。
前次募集资金用于补充流动资金对公司财务状况起到了显著改善作用，有效保证了公司2021年营业收入的稳步增长，但在行业上下游环境的影响下，截至2021年三季度末，公司的资本结构、短期偿债能力已基本回落至前次募集资金到账前的水平。因此，《募集说明书（申报稿）》中进行公司未来流动性资金缺口测算时，并未考虑前次募集资金到账对本次募集资金补充流动资金缺口测算的影响。根据《募集说明书（申报稿）》，流动资金缺口测算金额为71399.88万元，因此，本次发行募集资金4.5亿元补充流动资金具备合理性。
2、本回复对流动资金缺口测算的假设条件及预测期进行了优化
《募集说明书（申报稿）》中的流动性资金缺口测算以2020年为基期、2021
至2023年为预测期，并未反映公司在2021年所处行业环境、资本结构、偿债能力等方面变化情况下对未来流动资金的需求。
鉴于目前公司已公布2021年第三季度数据，为体现测算的时效性及精确性，本次流动资金缺口测算以2021年三季度为基期，以2021年10-12月、2022至
2024年为预测期，对流动资金缺口进行预测。本次测算方式充分反映了2021年
公司所处行业环境、资本结构、偿债能力等方面的变化，对流动资金缺口测算的假设条件及预测期进行了优化。本次流动资金缺口测算的重要假设如下：
关于营业收入增长率，假设2022至2024年的营业收入增长率为2018、2019、
2020年营业收入增长率最低值的50%，即6.96%。虽然受风电补贴退坡的影响发
行人风电业务出现下降，但公司利用综合研发制造工业平台优势，提高其他业务类型产品的订单量，保障公司收入相对平稳增长，上述营业收入增长率假设具备合理性。
关于经营性流动资产、经营性流动负债科目占营业收入的比例，假设以2021年9月30日各项目占2021年年化营业收入（即以2021年1-9月营业收入为基础，乘以4/3后的金额）的比例作为2022至2024年末的测算依据。
1-21关于公司未来经营活动现金流需求，假设以2022至2024年各年末的流动资
金占用金额减去2021年9月30日流动资金占用金额作为测算依据。
据此预测2022至2024年的经营活动现金流需求如下：
各项目金额
2021年1-9月占2021年营
项目 2022E 2023E 2024E/2021年9月末业收入（年化）比例
营业收入568767.04811137.63867592.81927977.27
经营性流动资产：
应收票据14234.141.88%15224.8416284.4817417.88
应收账款160836.8021.21%172031.04184004.40196811.11
预付款项27387.343.61%29293.5031332.3333513.06
存货238431.9131.44%255026.77272776.63291761.89
合同资产11835.051.56%12658.7713539.8214482.19
合计452725.2459.70%484234.92517937.67553986.13
经营性流动负债：
应付票据30825.844.06%32971.3235266.1237720.64
应付账款52352.526.90%55996.2659893.5964062.19预收账款及合同负
12528.291.65%13400.2614332.9215330.49
债
合计95706.6512.62%102367.83109492.63117113.32
流动资金占用额357018.59381867.08408445.03436872.81与2021年9月30日相比
24848.4951426.4479854.22
预计新增流动资金占用额经测算，发行人预计2023年、2024年的新增流动资金占用额将分别达到
51426.44万元、79854.22万元，本次募集资金的“补充流动资金”项目符合发
行人的实际需求。
（二）银行授信额度
截至2021年12月31日，通裕重工的授信额度总金额为396850.00万元，授信额度余额为121396.08万元。虽然公司尚存在一定额度的未使用银行授信，但使用银行授信的经济性优势较小。首先，银行授信在实际使用时面临一定的约束，主要可用于经营性项下的原材料采购货款支付事项，且将授信额度转为可用资金仍需履行银行程序，操作便利性有一定限制；其次，相对于可转债，银行授信给公司带来的财务负担更重，对公司盈利水平影响更大。基于上述考虑，经谨
1-22慎决策，公司拟通过向不特定对象发行可转换债券的方式解决资金需求。
综上，鉴于公司的流动资金占用额金额较高，随着公司收入的平稳提升，公司预计2023、2024年的新增流动资金占用额将分别达到51426.44万元、
79854.22万元。同时，考虑到前次募集资金在2021年9月30日前已使用完毕，
而公司银行授信额度2021年末虽然存在一定额度，但银行授信的便利性、经济性均不如可转债，故本次募集资金中45000万元用于补充流动资金，符合发行人的实际需求，规模具备合理性，不存在过度融资情况。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序会计师的核查程序如下
1、根据假设条件，对发行人在2022-2024年的预计流动资金占用额进行模
拟测算；
2、审阅发行人《2021年第三季度报告》、《2020年度报告》、《2019年度报告》、《2018年度报告》；
3、获取发行人截至2021年12月31日的银行授信额度明细表；
4、审阅前次发行人向特定对象发行股票募集资金的台账、银行流水等资料。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
鉴于公司的流动资金占用额金额较高，随着公司收入的平稳提升，公司预计
2023年、2024年的新增流动资金占用额将分别达到51426.44万元、79854.22万元。同时，考虑到前次募集资金在2021年9月30日前已使用完毕，而公司银行授信额度2021年末虽然存在一定额度，但银行授信的便利性、经济性均不如可转债，故本次募集资金中45000万元用于补充流动资金，符合发行人的实际需求，规模具备合理性，不存在过度融资情况。
1-23问题4依据申请文件，发行人控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称新园热电）经营范围为电力生产，工业民用供热，压缩空气（不含危险化学品）管道输送，硬质合金制品（不含危险化学品）生产、销售。新园热电是环境保护部门公布的重点排污单位。
请发行人补充说明：（1）新园热电主营业务是否属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）新园热电是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）新园热电主营业务是否属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）新园热电是否位于各地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）新园热电是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（6）新园热电生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品；（7）新园热电涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、新园热电主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策截至2021年9月30日，山东省禹城市新园热电有限公司为发行人控股子公司，新园热电经营范围为电力生产，工业民用供热，压缩空气（不含危险化学品）管道输送，硬质合金制品（不含危险化学品）生产、销售。新园热电主要从事热电联产业务，在山东省德州市禹城提供热力、电力的生产与销售等。
1-24根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，新园热电主营业务所处产业为“D44 电力、热力生产和供应业”，为《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“采用背压（抽背）型热电联产”
和“生物质直燃”行业，属于鼓励类行业，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
根据《关于禹城市新园热电生物质综合利用示范项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2005]198号）、《关于山东省禹城市新园热电有限公司背压热电联产供热项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2017]12号）、《关于山东省禹城市新园热电有限公司二期生物质综合利用项目环境影响报告书的批复》（禹环报告书[2018]8 号）、《关于山东省禹城市新园热电有限公司 320t/h 备用锅炉项目环境影响报告书的批复》（禹环报告书[2019]4号），新园热电现有项目均符合国家产业政策要求。此外，根据禹城市人民政府《关于同意实施禹城市城市供热专项规划的批复》（禹政字[2014]47号）和《关于同意实施禹城市城市热电联产规划
（2016-2020）的批复》（禹政字[2016]61号），新园热电均已被列为规划集中供热热源，新园热电生产经营符合当地政府产业政策规划。
二、新园热电是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至2021年9月30日，新园热电共有4台75吨生物质锅炉，1台320吨煤粉锅炉及1台320吨备用煤粉锅炉。新园热电热电联产锅炉均已取得备案、环评批复，符合节能审查规定，符合国家产业政策。
备案时备案备案项目名称备案号环评节能审查间单位生物质综合利用示范项目（2台鲁环审
2005年新园鲁计基础
75吨生物质锅[2005]198生物质项目，无需办理
2月热电[2005]64号
炉配 1 台 15MW 号发电机组）背压热电联产供热项目（320吨鲁环审
2017年新园德发改核字
煤粉锅炉配1台[2017]12鲁发改能审[2017]16号
8月热电[2017]27号
30MW 背压式发 号电机组）二期生物质综合禹环报告
2018年新园德发改核字利用项目（2台书[2018]8生物质项目，无需办理
12月热电[2018]69号
75吨生物质锅号
1-25炉配 1 台 15MW发电机组）
320t/h 备用锅炉
项目（320吨备禹环报告背压热电联产供热项
2019年新园2019-371482-44-
用煤粉锅炉，不书[2019]4目的备用锅炉，不新增
4月热电03-018149
新增燃煤消耗号耗煤量，无需办理量）2017年11月，山东省发展和改革委员会出具《关于山东省禹城市新园热电有限公司背压热电联产供热项目节能报告的审查意见》（鲁发改能审[2017]16号），原则同意该项目的节能报告。新园热电该项目淘汰原有3×75吨/时锅炉，建设1×320吨/时高温高压煤粉锅炉+1×30兆瓦背压式汽轮发电机组。
2019 年 4 月，新园热电备案新建的 1 台 320t/h 煤粉锅炉为备用锅炉，主要为
保障在原有锅炉检修、故障等情况下热源供应的连续性及稳定性。根据禹城市环保局出具的《关于山东省禹城市新园热电有限公司 320t/h 备用锅炉项目环境影响报告书的批复》（禹环报告书[2019]4号），本项目是作为现有背压热电联产供热项目中的备用锅炉，不新增燃煤消耗。该项目已取得山东省建设项目备案证明
（2019-371482-44-03-018149），符合国家产业政策要求。因此，该项目不新增燃
煤消耗量，无需进一步取得节能审查批复。
根据《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）之规定，“生物质能”项目属于《不单独进行节能审查的行业目录》所列项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。因此，新园热电生物质项目无需履行节能审查程序，无需取得节能审查意见。
三、新园热电主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点区域范围包括.山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等.。新
1-26园热电位于德州市禹城市，因此属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。根据《山东省耗煤项目煤炭消费减量替代管理办法》（鲁发改环资〔2018〕671号）第十条规定，拟建耗煤项目单位应当编制煤炭消费减量替代方案。
2016年9月，根据德州市发改委出具的《关于山东省禹城市新园热电有限公司背压热电联产供热项目煤炭替代方案的审查意见》（德发改煤替代方案审核[2016]5号），“德州市发改委原则同意所报该项目（即320吨煤粉锅炉配1台
30MW 背压式发电机组）煤炭消费减量替代方案。项目建成运行后，年消耗燃煤
32.6万吨，折标煤量24.124万吨，拟替代禹城市的老旧煤炭消耗设施，涉及到39
家单位的60台锅炉，其中燃煤锅炉58台，总容量608吨/小时，煤气发生炉2台。替代燃煤消耗量约652452.53吨/年，折标准煤514393.38吨/年，符合重点控制区内2倍燃煤减量替代方案。该方案提出新增高温高压煤粉锅炉和背压式汽轮发电机组替代关停禹城市部分中小型燃煤锅炉，需在项目建成运营后，60个工作日完成小锅炉关停拆除工作，我们将会同市环保局对淘汰锅炉工作实施验收，实现新建项目煤炭减量替代”。根据上述批复，替代煤炭消耗量折标煤约为
2.13倍，被替代老旧燃煤消耗设施已要求限期关停拆除，符合新建项目燃煤减量替代规定。
因此，2017年8月新园热电备案新建的320吨煤粉锅炉履行了2倍燃煤减量替代方案，符合政策规定。2019年4月新园热电备案新建的320吨煤粉锅炉系备用锅炉，未新增燃煤耗用量，因此不涉及减量替代的相关要求。
四、新园热电是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据《禹城市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（禹政字[2020]19号），“一、禁燃区范围：划定101省道以东—北外环以南—东外环以西—东四环以西—南环路以北—铁路线以东—商贸港南路以北与101省道交汇处合围区域
为高污染燃料禁燃区..三、禁燃区内禁止实施以下行为：（一）销售、燃用高污染燃料。（二）新建、扩建使用高污染燃料的锅炉、炉窑、炉灶等燃烧设施，用
1-27于城市集中供热和火力发电锅炉除外。”根据该通告，新园热电位于禁燃区范围。
新园热电位于禹城市市中街道，属于禁燃区内，但新园热电热电联产主要为城市集中供热和火力发电锅炉。2021年12月30日，德州市生态环保局禹城分局出具《证明》，确认新园热电主要为企业供热和城市集中供热等，属于用于城市集中供热和火力发电锅炉的情形，为上述通告的除外情形，无需执行《禹城市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（禹政字[2020]19号）相关规定，亦不涉及整改情形。新园热电现有热电联产项目的实施符合相关法律法规要求，无需进行淘汰或改用电、天然气等清洁能源。
因此，新园热电虽然位于禁燃区范围，但其属于用于城市集中供热和火力发电锅炉的除外情形，无需执行《禹城市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（禹政字[2020]19号）相关规定。
五、新园热电是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定
新园热电已取得德州市生态环境局制发的《排污许可证》（913714827306675XU001P），有效期至 2025 年 6 月 20 日，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
六、新园热电生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品新园热电的产品为电、蒸汽和压缩空气，根据《环境保护综合名录（2017年版）》、《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品名录，新园热电生产的产品均不属于上述规定中的“高污染、高环境风险”产品。发行人生产产品主要为风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金等产品，发行人本次募投项目生产的产品主要为海上风电结构件产品及铰链梁、船用曲臂等产品，亦均不属于前述规定中的“高污染、高环境风险”产品。
1-28七、新园热电涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）新园热电涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
新园热电生产过程中的主要污染物为燃烧过程中产生，具体涉及环境污染的环节、主要污染物名称如下：
1、废气
运行过程或环节污染环节污染因素污染物
粉尘 TSP、PM10燃煤粉碎
噪声—
烟尘、SO2、NO烟气 X
、汞及
锅炉燃烧其化合物、氨燃烧过程灰渣金属氧化物
风机、锅炉排汽噪声—
锅炉清洗 清洗废水 pH、SS及COD脱硫脱硫废水氯离子脱硫脱硫石膏脱硫石膏
废气经过 SNCR 工艺脱硝并经旋风除尘以及布袋除尘器和湿法脱硫除尘后，进入石灰石-石膏湿法脱硫塔，脱硫后通过 120m 高烟囱排放。粉尘经由安装布袋除尘器除尘。
2、废水
生产废水主要为化水车间废水（包括酸碱废水、反渗透浓水）、循环排污水、
锅炉排污水，目前全部委托合资格机构处理；脱硫废水、含煤废水、湿除废水等分别处理后回用于煤场冲洗、燃料输送栈桥冲洗和厂区道路冲洗等；生活污水经
化粪池处理后排入城市污水管网，进入禹城第二污水处理厂进行处理。
3、噪声
主要噪声源为锅炉送风机、引风机、脱硫塔、空压机、水泵、汽轮机、冷却塔等，声源噪声级一般在 80～130dB(A)左右。目前主要通过选择低噪声设备，安装吸风口安装消声器以及选用密闭和隔声性能良好的建筑材料等方式处理。
4、固废
新园热电背压热电联产供热项目产生的一般固废主要为粉煤灰、锅炉灰渣、脱硫石膏等，目前定期销售予发行人参股公司禹城同泰新型材料有限公司（以下
1-29简称“同泰新材”），同泰新材利用燃煤灰渣、脱硫石膏等生产水泥等新型建筑材料，综合利用情况较好，新园热电生物质综合利用项目产生的一般固废主要为草木灰，目前定期销售予禹城市众诚科技有机肥厂进行化肥利用；新园热电生产经营产生废反渗透膜、废离子交换树脂、废脱硝催化剂、废机油等属于危险废物，收集后暂存于危废暂存间内，委托有相应危险废物处置资质单位处置；生活垃圾由环卫部门定期清运。
报告期内新园热电主要污染物排放情况如下：
全厂排放量总量控制类指标污染物别2021年1-92018年2019年2020年（排污许月可证）废水（ 3m /d） 0 0 0 0 /废
COD（t/a） 0 0 0 0 /水氨氮（t/a） 0 0 0 0 /
烟气量（ 3m /h） 0 0 0 0 /
二氧化硫（t/a） 44.80 47.49 52.16 53.11 156.20
废 氮氧化物（t/a） 144.70 118.80 173.40 202.80 291.69气烟尘（t/a） 7.22 5.05 9.86 12.53 29.17汞及其化合物
0000/（kg/a）
粉煤灰（t/a） 5634.67 6092.97 77879.20 49108.62 /固
体 灰渣（t/a） 243.12 276.49 3698.54 1479.74 /
废 脱硫石膏（t/a） 1536.89 1245.33 18864.32 18019.89 /物
草木灰（t/a） 896.59 768.62 30997.88 46708.24 /如上表，新园热电生产经营过程中严格控制污染物排放，其主要污染物不存在超标排放的情况。
（二）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
2020年，新园热电环保处理的资金投入金额约为537万元，资金主要来源
于新园热电自有或自筹资金。最近一年及一期，新园热电的经营情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年营业收入35113.3833857.50
净利润3695.684170.64
总资产100975.08116324.82
1-30净资产32782.3336315.75如上表，新园热电经营情况良好，能够对环保处理资金的投入形成有效保障。
新园热电采取的主要处理设施及处理能力如下：
分类主要处理设施处理情况处理能力
SO2、烟尘和NOx排放浓度满足《山东省火电厂大气污染物排放标准》（DB 37/ 664-2013）和
锅炉烟气：排放的主要污染物为SO2、烟《山东省区域大气污染物综合尘和NOx，废气经过SNCR工艺脱硝（脱硝排放标准》（GB37/2376-2013）效率48%），并经旋风除尘+布袋除尘器+中重点控制区规定的污染物排
废气湿法脱硫除尘（总除尘效率为99.9%）后，符合要求放浓度限值要求；无组织颗粒物进入石灰石-石膏湿法脱硫塔（脱硫效率排放源排放浓度满足《山东省区
99.2%），脱硫后通过120m高烟囱排放；
域大气污染物综合排放标准》
粉尘：安装布袋除尘器除尘（GB37/2376-2013）重点控制区规定的浓度限值要求（10mg/m3）要求锅炉排污水：锅炉酸洗采用无机酸（HF酸），酸洗废水经曝气后，再加药（次氯酸钠）处理，使酸洗废水在弱碱性条件下，与次氯酸钠进行氧化分解、中和后外供合资格机构；
化水站废水：酸碱废水收集至酸碱废水处
理站处理，其处理能力为100 m3/h。废水 外供排水委托具有相关资质的经澄清、中和处理，待pH值降至6~9后全 机构处理；部分废水回收利用不部回用，酸碱废水进入中和池中和后与化外排；循环冷却排污水、生活污废水符合要求
学水处理中反渗透处理工艺产生的浓盐水 水水质达到GB/T31962-2018 B一并外供合资格机构；级类标准及禹城第二污水处理
脱硫废水：由废水旋流器溢流出的废水进厂进水水质
入废水处理系统，依次经过中和箱、沉降箱、絮凝箱、浓缩澄清池、净水箱进行处理后出水。处理后的脱硫水回用于燃料输送栈桥冲洗、厂区道路冲洗等，不外排；
生活污水：经化粪池处理后排入禹城市第二污水处理厂处理
东厂界、南厂界昼、夜间声环境质量现状均能满足行《工业企业厂界环境噪声排放标准》对主要设备及厂房建筑设计中采用防噪措（GB12348-2008）中4类声环境
施：包括选择低噪声设备、吸风口安装消
噪声功能区标准，西厂界和北厂界符合要求声器、选用密闭和隔声性能良好的建筑材
昼、夜间声环境质量现状均能满料等足行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类声环境功能区标准
粉煤灰、脱硫石膏收集后定期外售，废旧一般固废作为废品外售；危废委布袋、废反渗透膜由供应厂家定期回收，托具有相关资质的机构处理；生固废符合要求
废离子交换树脂、废机油、脱硝催化剂委活垃圾污泥委托环卫部门统一托有相应危废处置资质单位处置收集处理
1-31如上表，报告期内，新园热电现有污染处理设施及处理能力与所产生的污染相匹配。
发行人本次募投项目之“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”
位于发行人德州市禹城生产基地，实施后主要消耗能源为天然气及电，主要耗能工质为压缩空气等，其中所耗电能主要向国家电网禹城供电公司直采，天然气主要向禹城华润燃气有限公司采购，部分压缩空气来自新园热电供应，压缩空气的生产不产生污染。
因此，本次募投项目之“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”实施后不会对新园热电排污量构成影响，本次募投项目之“大型海上风电产品配套能力提升项目”位于山东省青岛市即墨区，亦不影响新园热电排污量。新园热电现有污染处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号）、《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《排污许可管理条例》等政府部门颁布的政策及法规；
2、查阅新园热电热电联产项目的环评、备案、节能审查等相关政府机构出
具的备案/批复等；
3、查阅新园热电热电联产项目取得的煤炭减量审查意见及相关批复；
4、查阅发行人所在地关于禁燃区规划的相关文件，查阅德州市生态环保局
禹城分局出具《证明》；
5、查阅新园热电取得的《排污许可证》，了解新园热电主要污染物名称及排放量，查阅新园热电报告期内《排污许可证执行报告》；
6、访谈公司及募投项目相关负责人，了解新园热电环保措施处理能力，相
应的资金来源及金额等相关情况，了解募投项目生产经营主要能源需求情况，查
1-32阅新园热电最近一年一期财务报表。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师核查意见如下：
1、新园热电不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、新园热电满足德州禹城市能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见；
3、新园热电主营业务属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目已履行相应
的煤炭等量或减量替代要求；
4、新园热电位于禹城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区内，但由于其属于城市集中供热企业，并已采取了相应的煤炭减量替代措施，新园热电热电联产项目的实施符合相关法律法规要求，无需进行淘汰或改用电、天然气等清洁能源；
5、新园热电需取得排污许可证，并已取得德州市生态环境局制发的《排污许可证》（913714827306675XU001P）;6、新园热电生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
7、新园热电生产经营过程中严格控制污染物排放，主要污染物不存在超标
排放的情况；新园热电环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常，主要处理设施的处理能力能够与所产生的污染相匹配，亦与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
1-33（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）通裕重工股份有限公司年月日
1-34发行人董事长声明
本人已认真阅读通裕重工股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件得真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
欧辉生通裕重工股份有限公司年月日1-35（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王玥赵涛中信证券股份有限公司年月日
1-36董事长声明本人已认真阅读《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日