华民股份_关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020027号
湖南华民控股集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.2021年8月13日，公司控股股东湖南建湘晖鸿产业投资
有限公司（以下简称建湘晖鸿）的股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）与欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60%股权转让给欧阳少红，交易价格为6000万元，交易完成后，欧阳少红持有建湘晖鸿100%股权，公司实际控制人由卢建之变更为欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷，佳沃食品股份有限公司向湖南省桃源县人民法院申请财产保全，湖南省桃源县人民法院冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿30%的股权。2022年1月14日，欧阳少红通过提供其持有的建湘晖鸿30%股权保全置换担保的方式协助桃
源湘晖解除了上述30%股权的冻结措施，并办理完成了股权变更
1登记。建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占公司总股本的
20%，是公司控股股东，累计质押比例为100%。本次向特定对象
发行股票的对象为公司实际控制人欧阳少红。
请发行人补充说明：（1）结合公司的市值情况、建湘晖鸿的
财务状况等说明股权转让的定价依据及其公允性，是否存在其他协议安排，股权转让款是否已支付完毕；（2）结合建湘晖鸿及公司的章程、董事会构成、经营决策情况等说明欧阳少红是否为建
湘晖鸿的实际控制人，并进一步论证认定欧阳少红为公司实际控制人的依据及其合理性；（3）欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系，是否存在关联关系，是否存在为规避发行条件而代持股权的情况；（4）结合卢建之和欧阳少红的任职情况、所持股份性质及承诺履行等情况说明股权转让交易是否存在违反相关股份限
售及承诺的情形；（5）结合桃源湘晖与佳沃食品的诉讼及进展情
况说明桃源湘晖持有建湘晖鸿股权冻结的具体进展情况，是否影响上市公司控制权稳定性；（6）结合控股股东、实际控制人股权
质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、
预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）结合欧阳少红的收入情况、财产
状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、
历史失信情况、公司业绩情况等，说明欧阳少红本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
2情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
2.最近三年及一期，公司实现营业收入10457.48万元、
12328.59万元、14919.34万元和11808.58万元，扣非归母净
利润分别为-20803.03万元、-2157.34万元、-970.02万元和
162.89万元。根据申报材料，公司经营业绩受到国家去产能、环
保限产等宏观政策因素、客户对耐磨产品的需求增速下滑及市场
低价竞争影响处于较低水平。报告期各期末，公司应收账款余额分别为13962.10万元、9247.30万元、9992.33万元和
9452.03万元。
请发行人补充说明：（1）结合应收账款的账龄构成及占比、
坏账准备计提比例、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等规定分析公司营业收入的构成情况，并结合公司目前的经营状况、应收账款坏账准备计提情况等说明公司是否存在退市风险。
请发行人补充披露以上事项相关风险，并对（2）进行重大风险提示。
3请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁。
2021年以来，受焦炭价格上涨及各地限电等因素，公司主要原材
料采购价格较2020年度均有不同幅度的上涨，其中废钢采购价格较2020年上涨23.88%、锰铁采购价格较2020年上涨10.47%。报告期内，公司第一大供应商为国网湖南省电力有限公司，采购金额分别为1162.84万元、1115.06万元、1264.42万元和
1039.21万元，占比分别为12.12%、12.26%、15.00%和15.34%。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人
主要产品毛利率和业绩的影响，并进行敏感性分析，结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；（2）结合发行人的耗电、排污等情况，说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
4.本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，
扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。最近一期，发行人资产负债率为8.64%，无短期借款和长期借款。
4请发行人结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金
流情况、业务规模、业务增长、资产占用等情况说明本次募集资
金全部用于补充流动资金的原因及规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性；本次发行的必要性及规模的合理性，是否损害中小投资者的利益。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.截至2021年9月末，发行人其他流动资产517.55万元、交易性金融资产500.00万元、其他应收款360.24万元。公司于2019年6月设立湖南骏湘资本管理有限公司（以下简称骏湘资本），
主要从事企业自有资金投资等业务，截至募集说明书签署日，公司尚未对骏湘资本出资。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）截至目前，骏湘资本的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来出资计划；
（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发
相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
5请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年2月14日
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